نحن قابوس بن سعيد سلطان عمان
حرصا منا على تعزيز المصالح العامة والاجتماعية والاقتصادية في سلطنتنا ولسواها من الأهداف التي تعود بالنفع إلى شعبنا.
رسمنا بما هو آت
المادة ١
تأسيس الشركة
تؤسس بموجب هذا المرسوم شركة مساهمة ذات مسؤولية محدودة تعرف باسم “شركة اميانتيت عمان ليمتد”.
المادة ٢
موضوع الشركة
إن موضوع الشركة هو صنع إسمنت الأسبستوس ومنتجات اللدائن داخل السلطنة وبيع إنتاجها في الأسواق المحلية والخارجية وتسويق اللوازم الضرورية لاستعمال المنتجات واستيراد جميع المعدات اللازمة والمواد الأولية واللوازم والأشياء المتممة لصنع واستعمال إسمنت الأسبستوس ومنتجات اللدائن، وللشركة صلاحية القيام بجميع الأعمال اللازمة أو المفيدة لتحقيق موضوعها غير إنه لا يجوز للشركة أن تستهدف أغراضا أخرى إلا بموافقة خطية مسبقة من السلطنة.
المادة ٣
رأس المال
يكون رأس مال الشركة مائة وخمسة وسبعين ألف ريال عماني (١٧٥٠٠٠ ر.ع) مقسوما إلى ألف سهم القيمة الإسمية لكل منها مئة وخمسة وسبعون ريالا عمانيا (١٧٥ ر.ع)، وتكون جميع الأسهم مدفوعة كليا عند الاكتتاب.
المادة ٤
الاكتتاب بالأسهم
تكون ملكية رأس مال الشركة كما يلي:
– ٣٨٪ للمواطنين العمانيين – سهيل وسعود بهوان.
– ٦٢٪ للشركاء الأجانب وهم اترنيت ش.م.ل واترنيت ش.م نيدرورتن رويس وشركاه.
تكون شهادات الأسهم الصادرة إلى المواطنين العمانيين إسمية وتحمل عبارة تنص على أن هذه الأسهم لا يجوز بيعها أو تحويلها أو رهنها أو التصرف بها بأي شكل آخر إلا لمواطنين عمانيين، غير إن هذه الأسهم تكون قابلة للتداول الحر بين المواطنين العمانيين بموافقة مجلس الإدارة. أما الأسهم الصادرة إلى الشركاء الأجانب فيجوز التناول عنها أو تحويلها جزئيا إلى أشخاص آخرين أو مؤسسات فرعية لها مصلحة مشتركة مع الشركاء قبل إجراء تلك المعاملة.
المادة ٥
مجلس الإدارة
ينتخب مجلس إدارة الشركة في أقرب وقت ممكن من قبل الجمعية العامة العادية لمساهمي الشركة، ويتألف من ٤ أعضاء على الأقل لا يتوجب أن يكونوا من حملة أسهم الشركة. ولكل من أعضاء مجلس الإدارة صلاحية تسمية ممثل عنه لا يتوجب أن يكون من أعضاء مجلس الإدارة، وتكون هذه التسمية خاضعة لموافقة مجلس الإدارة. إن مدة العضوية في مجلس الإدارة هي ٣ سنوات قابلة للتجديد.
المادة ٦
صلاحيات الرئيس والمجلس
ينتخب مجلس الإدارة من بين أعضائه رئيسا عماني الجنسية ومديرا. ويختار هذا الأخير من بين الأعضاء الذين يمثلون الشركاء الأجانب في مجلس الإدارة، ويتولى تنفيذ قرارات مجلس الإدارة وتصريف الأعمال العادية للشركة تحت إشراف مجلس الإدارة ورقابته. تكون مدة ولاية الرئيس هي مدة عضويته في مجلس الإدارة، قابلة للتجديد، يقوم مجلس الإدارة عامة بتصريف أعمال الشركة وعليه أن يحصل من الشركة على تسديد جميع النفقات التي اقتضاها تأسيس الشركة. ولمجلس الإدارة أن يمارس جميع صلاحيات الشركة ويتخذ قراراته بأكثرية الأصوات، وليس للرئيس صوت مرجح. يكون النصاب اللازم لتصريف الأعمال في مجلس الإدارة عددا يساوي نصف عدد الأعضاء زائدا واحد على الأقل، على أن يكون نصف هذا العدد من ممثلي الشركاء الأجانب. تحدد الجمعية العمومية العامة العادية أجور الرئيس وأعضاء مجلس الإدارة.
المادة ٧
مراقبو الحسابات
تعين الجمعية العامة العادية مراقب حسابات واحد أو أكثر للشركة لمدة تنتهي باختتام الجمعية العامة العادية السنوية التالية. ولمراقبي الحسابات الحق في فحص دفاتر الشركة وسجلاتها وحساباتها، وعليهم أن يضعوا تقريرا يقدم إلى الجمعية العامة العادية السنوية عن الوضع المالي للشركة وأن يعدوا الميزانية وبيان الأرباح والخسائر لتقديمهما أيضا إلى الجمعية العامة المذكورة. وتحدد الجمعية العامة العادية أتعاب مفوضي المراقبة.
المادة ٨
الجمعيات العامة
تنتخب الجمعية العامة العادية لمساهمي الشركة أعضاء مجلس الإدارة ومراقبي الحسابات وتنظر في تقاريرهم السنوية وتقرر جميع الأمور الأخرى غير المحفوظة لقرار الجمعية العامة غير العادية أو مجلس الإدارة.
تتخذ الجمعية العامة العادية قراراتها بالأكثرية النسبية للأصوات المدلى بها بشأن أي قرار معين. أما الجمعية العامة غير العادية فلها صلاحية إقرار وتعديل نظام الشركة وزيادة رأس مال الشركة وتقرير تصفية الشركة أو دمجها مع شركة مساهمة أخرى.
تتخذ الجمعية العامة غير العادية قراراتها بأكثرية ثلثي الأصوات المدلى بها شرط أن ينال هذا القرار دائما أصواتا تزيد على نصف جميع أسهم الشركة.
المادة ٩
إصدار أسهم جديدة
يجوز للجمعية العامة غير العادية لمساهمي الشركة أن تقرر من وقت إلى آخر زيادة رأس مال الشركة بإنشاء أسهم جديدة بالشروط والأحكام التي تقررها تلك الجمعية. تعرض الأسهم الجديدة الصادرة أولا على مساهمي الشركة الحاليين بنسبة الأسهم التي يحملها كل منهم. وإذا بقيت أسهم لم يقبلها المساهمون الحاليون ولم يسددوا قيمتها خلال ثلاثين يوما، فحينذاك يجوز لمجلس الإدارة عرض هذه الأسهم أولا على مساهمين آخرين ثم على أي شخص آخر، ولكن يشترط في جميع الأحوال ألا تقل نسبة ما يملكه المواطنون العمانيون عن ٣٥٪ من أسهم الشركة.
المادة ١٠
سن قانون الشركات العمانية
على مجلس الإدارة أن يبادر، في أقرب وقت ممكن بعد سن قانون الشركات التجارية، إلى إعداد الوثائق التي يتطلبها القانون المذكور فيما يتعلق بالشركة، والتي تبين حقوق المساهمين في الشركة وتنظيمها وأعمالها، كل ذلك وفقا لأحكام هذا المرسوم وما ينص عليه قانون الشركات التجارية إلى المدى الذي لا يتعارض فيه مع أحكام هذا المرسوم. تقدم الشركة الوثائق المشار إليها إلى السلطة المختصة في السلطنة للحصول على موافقتها طبقا لأحكام قانون الشركات التجارية وتكون تلك الوثائق خاضعة لموافقة الجمعية العامة غير العادية لمساهمي الشركة.
المادة ١١
التعامل مع المؤسسات الفرعية
يحق للشركة بوجه عام عقد الاتفاقات والتعامل بأي شكل آخر مع المؤسسات المتفرعة عن الشركة أو مع أحد مساهميها، وعلى الأخص الاتفاق مع شركة اترنيت ش.م.ل أو شركة اترنيت ش.م. نيدروتن أولويس رويس وشركاه أو المؤسسات المتفرعة عن هذه الشركات من أجل تقديم خدمات خاصة بالشركة وحدها حصرا على صعيد التخطيط والتصميم والإدارة والعمليات، وذلك بالشروط والأحكام التي يتفق عليها بين الشركة وشركات اترنيت ش.م.ل واترنيت ش.م. نيدروتن ولويس رويس وشركاه. ويقع على عاتق شركات اترنيت ش.م.ل واترنيت ش.م. نيدروتن ولويس رويس وشركاه بوصفها الحائزة على أكثرية الأسهم في الشركة، واجب صريح هو التمسك بحسن النية والعناية والإنصاف في عقد هذه الاتفاقات وتنفيذها، والامتناع عن ممارسة أي نفوذ غير مشروع في تعاملها مع الشركة. يجب أن تتضمن الاتفاقات مع المؤسسات المتفرعة شروطا معقولة ومقبولة. إن عبارة “المؤسسة المتفرعة” كما هي مستعملة في الجملة السابقة تعني أي شخص أو شركة أو هيئة أخرى تكون مالكة في الشركة أو مملوكة منها، بصورة مباشرة أو غير مباشرة، إلى حد يزيد على ١٥٪، وأية شركة أو هيئة أخرى تسيطر على هذه المؤسسة الفرعية أو تقع تحت سيطرتها أو تحت سيطرة شركة معها.
المادة ١٢
التسهيلات
على موظفي الحكومة ودوائرها بذل كل مساعدة لازمة للشركة تمشيا مع سياسة التنمية التي تتبعها الحكومة، ويسمح للشركة على الأخص:
أ) بإنشاء وتشغيل مصنع للطاقة الكهربائية تستعمله هي وحدها، و
ب) بشراء الأرض والأبنية لعملياتها بمقتضى هذا المرسوم ولسكن مستخدميها والترفيه عنهم، و
ج) بحفر آبار وضخ المياه منها لاستعمالهم الخاص.
المادة ١٣
الجمارك
يحق للشركة استيراد الآلات والمعدات ومواد البناء وغيرها من الأشياء اللازمة لإنشاء معمل الشركة أو معاملها أو تسديدات هذه المعامل والأشغال المرتبطة بها وما يتصل بها من صناعات، وكذلك المواد الأولية وقطع التبديل والمواد الصناعية الاستهلاكية اللازمة للإنتاج، معفاة من الرسوم الجمركية أو الأعباء المماثلة المطبقة في السلطنة. ويحق للشركة أيضا، لمدة سبع سنوات اعتبارا من تاريخ بدء الإنتاج، استيراد الوقود الأخرى الضرورية لاستعمال منتجات الشركة، وسوى ذلك من اللوازم المطلوبة لعملياتها بمقتضى أحكام هذا المرسوم، معفاة من الرسوم الجمركية أو الأعباء المماثلة. وفي حال بيع الأشياء التي تستوردها الشركة أو مقاولوها معفاة من الرسوم الجمركية يتوجب على الشركة أو مقاولوها دفع الرسوم المعتادة أو الأعباء المماثلة المطبقة محسوبة على أساس الثمن المقبوض عن البيع وبالمعدل المطبق وقت البيع. غير إنه لا يتوجب دفع أي رسم:
١- إذا كانت البضاعة عند بيعها مستعملة لتغليف إسمنت الأسبستوس أو منتجات اللدائن أو غيرها من منتجات الشركة أو كانت، كحلقات المطاط، مندمجة في منتجات أخرى للشركة، أو كانت، كبعض المفاصل والروابط الدنة والمعدنية، تشكل جزءا لازما لاستعمال منتجات الشركة أو
٢- إذا بيعت البضاعة إلى شركة تتمتع بإعفاء مماثل من الرسوم الجمركية أو
٣- إذا بيعت البضاعة للتصدير.
المادة ١٤
ضريبة الدخل
وفقا لأحكام المادة ١٠ من قانون الأعمال التجارية والتوظيفات المالية الأجنبية، يعلن موضوع الشركة كما هو موصوف آنفا بأنه مشروع للتنمية الاقتصادية، ولذلك تتمتع الشركة بجميع امتيازات الحماية والدعم التي يمنحها القانون المذكور. وبالإضافة إلى ذلك تكون الشركة، فيما يختص بعملياتها وفقا لهذا المرسوم، معفاة من ضريبة الدخل وضرائب الشركات والضرائب المماثلة حتى انقضاء مدة سبع سنوات من تاريخ بدء إنتاج اللدائن ومنتجات إسمنت الأسبستوس من قبل الشركة. وزيادة على ذلك يجوز للشركة أن ترحل إلى السنوات التالية أية خسائر تتكبدها خلال فترة الإعفاء من الضرائب. ولأغراض التنزيل من رأس المال، يمكن اعتبار نفقات رأس المال التي تتكبدها الشركة قبل فترة الإعفاء من الضرائب أو في أثنائها كأنها تكبدتها في بدأ تلك الفترة عندما تصبح الضريبة متوجبة الأداء بعد نهاية فترة الإعفاء من الضرائب.
المادة ١٥
تحويل الأموال
لا تفرض أية قيود على تحويل الأموال من قبل الشركة إلى خارج السلطنة لدفع أنصبة الأرباح وتسديد القروض وإجراء المدفوعات الأخرى بمقتضى الاتفاقات المشروعة التي تعقدها الشركة للحصول على الخدمات والتوريدات من جهات أجنبية أفرادا أو شركات أو هيئات أخرى، وتكون هذه التحويلات معفاة من جميع الضرائب، ولا تفرض أية قيود على تحويل وإخراج أموال المستخدمين والعمال وأجورهم.
المادة ١٦
الحقوق الحصرية
إن حق الشركة في إنتاج منتجات وتركيبات إسمنت الأسبستوس ومنتجات وتركيبات اللدائن في السلطنة هو حق حصري ولا يسمح لأي شخص آخر أو شركة أو هيئة أخرى بإنتاج منتجات وتركيبات إسمنت الأسبستوس أو منتجات وتركيبات اللدائن في السلطنة مدة خمس وعشرين (٢٥) سنة اعتبارا من تاريخ هذا المرسوم. وخلال السنين الخمس والعشرين المذكورة تتخذ الحكومة الإجراءات الملائمة لحماية إنتاج الشركة من مزاحمة ما يستورد من منتجات وتركيبات إسمنت الأسبستوس ومنتجات وتركيبات اللدائن وذلك فقط إلى المدى الذي تعرض فيه هذه المنتجات داخل السلطنة بشرط يمكن أن تشكل خطرا على البقاء الاقتصادي لإنتاج الشركة.
المادة ١٧
استخدام العمال المحليين وتدريبهم
تولي الشركة المواطنين العمانيين أفضلية على الأيدي العاملة المستقدمة من الخارج وعليها أن تبذل أقصى جهدها في سبيل استخدام المواطنين العمانيين وتدريبهم على الأعمال الملائمة في تسيير عملياتها. وإلى المدى الذي تكون فيه الأيدي العاملة المحلية العادية والماهرة والتقنية غير متوفرة بصورة كافية، يحق للشركة استخدام الأجانب واستقدامهم إلى السلطنة وفقا للأنظمة والشروط المعتادة التي تضعها وزارة العمل ودائرة الهجرة. وتتوقع الشركة أن يصبح لديها، حسبما تقتضيه الحاجة، نحو ٢٠٠ مستخدم يعملون لديها في إنتاج إسمنت الأسبستوس واللدائن، وعليها أن تبذل أقصى جهدها بحيث لا يبقى لديها بعد ١٠ سنوات من العمل أكثر من ٣٠ مستخدما أجنبيا خبيرا.
المادة ١٨
تاريخ النفاذ
ينشر هذا المرسوم في الجريدة الرسمية ويصبح نافذا اعتبارا من تاريخ نشره.
صدر في: ٢٨ شعبان ١٣٩٤هـ
الموافق: ١٦ سبتمبر ١٩٧٤م
قابوس بن سعيد
سلطان عمان
نشر هذا المرسوم في عدد الجريدة الرسمية رقم (٦٦) الصادر في ٢ / ١١ / ١٩٧٤م.
1974/35 35/1974 74/35 35/74 ١٩٧٤/٣٥ ٣٥/١٩٧٤ ٧٤/٣٥ ٣٥/٧٤