نحن قابوس بن سعيد سلطان عمان
بعد الاطلاع على النظام الأساسي للدولة الصادر بالمرسوم السلطاني رقم ١٠١ / ٩٦،
وعلى قانون الشركات التجارية رقم ٤ / ٧٤ وتعديلاته،
وبناء على ما تقتضيه المصلحة العامة.
رسمنا بما هو آت
مادة (١)
تجرى التعديلات المرافقة على قانون الشركات التجارية رقم ٤ / ٧٤ المشار إليه.
مادة (٢)
ينشر هذا المرسوم في الجريدة الرسمية، ويعمل به بعد شهر من تاريخ نشره، فيما عدا حكم المادة (٩٧) فلا يسري إلا عند إجراء أول انتخابات لمجلس إدارات الشركات المساهمة القائمة بعد العمل بأحكام هذا المرسوم.
صدر في: ٩ من جمادى الثانية سنة ١٤٢٣هـ
الموافق: ١٨ من أغسطس سنة ٢٠٠٢م
قابوس بن سعيد
سلطان عمان
نشر هذا المرسوم في عدد الجريدة الرسمية رقم (٧٢٦) الصادر في ١ / ٩ / ٢٠٠٢م.
تعديلات في قانون الشركات التجارية
أولا: يستبدل بنصوص المواد (١٣ مكرر ١، ٦٣، ٦٨، ٧٧، ٨٣، ٨٦، ٩٧، ١٢٥، ١٣٨) من قانون الشركات التجارية النصوص الآتية:
المادة (١٣) مكرر (١)
مع عدم الإخلال بالأحكام المنظمة للاستثمار الخليجي وأحكام هذا القانون المتعلقة بكل نوع من أنواع الشركات، يجوز تحول الشركة من شكل إلى آخر بقرار يصدر طبقا للأوضاع المقررة لتعديل عقد الشركة القائمة أو نظامها الأساسي، وبمراعاة إجراءات وأوضاع تأسيس الشركة التي يتم التحول إليها، ويصدر وزير التجارة والصناعة قرارا بشروط التحول إلى شركة مساهمة عامة.
ويجرى التأشير بتحول الشركة في السجل التجاري على أن لا يصبح نافذا إلا بعد براءة ذمة الشركاء المتضامنين من التزامات الشركة السابقة قبل الدائنين وفقا لما تضمنته المادة التالية.
المادة (٦٣)
يبقى الاكتتاب مفتوحا لمدة ثلاثين يوما قابلة للتمديد لمدة لا تزيد على ثلاثين يوما أخرى بموافقة الهيئة العامة لسوق المال.
المادة (٦٨)
يجب وضع أنظمة داخلية لتنظيم إدارة الشركة وأعمالها وشؤون العاملين بها عن طريق مجلس إدارتها وذلك خلال سنة من تاريخ تسجيل الشركة في السجل التجاري أو من تاريخ العمل بهذا القانون بالنسبة للشركات القائمة وقت العمل به وذلك وفق الضوابط التي تصدر من الهيئة العامة لسوق المال.
المادة (٧٧)
يكون انتقال ملكية الأسهم القابلة للتداول التي يتم بيعها أو شراؤها في السوق وفق أحكام قانون رأس المال ولا يشترط موافقة مجلس إدارة الشركة المساهمة ذات العلاقة على ذلك.
ولا يجوز للمؤسسين في الشركة المساهمة العامة الانسحاب من الشركة أو التصرف في أسهمهم قبل قيام الشركة بنشر ميزانيتين عن سنتين ماليتين متتاليتين اعتبارا من تاريخ بداية الإنتاج الفعلي أو المزاولة الفعلية للنشاط حسب الأحوال، ويستثنى من ذلك حالات التنازل عن الأسهم المملوكة للحكومة أو التنازل عن الأسهم بين المؤسسين أنفسهم وحالات الإرث، على أنه يجوز مد فترة عدم جواز الانسحاب أو التصرف لسنة أخرى بقرار من وزير التجارة والصناعة بناء على طلب الهيئة العامة لسوق المال، دون أن يخل ذلك بحق المؤسسين في إجراء رهن من الدرجة الثانية على تلك الأسهم.
المادة (٨٣)
لكل مساهم في حالة طرح أسهم الزيادة في رأس المال في اكتتاب عام حق الأفضلية في الاكتتاب بعدد من الأسهم الجديدة بنسبة عدد الأسهم التي يملكها.
ويجب أن يرسل إلى كل مساهم في محل إقامته المدون في سجل المساهمين إشعار خطي يعلمه بحق الأفضلية المذكور مرفقا به صورة من نشرة الإصدار المعتمدة من الهيئة العامة لسوق المال، على أن ينشر هذا الإشعار في جريدتين يوميتين على الأقل ولمرتين متتاليتين وذلك بعد اعتماده من الجهة المعنية وبحيث تحدد فيه المدة التي يمكن خلالها ممارسة هذا الحق بما لا يقل عن خمسة عشر يوما من تاريخ النشر، ويجوز للمساهم وفق الإجراءات والأحكام التي يصدرها وزير التجارة والصناعة التنازل عن حقه المشار إليه.
وإذا لم يتم الاكتتاب في هذه الأسهم أو بعضها من قبل المساهمين خلال المدة المحددة لذلك، وجب عرضها للاكتتاب العام وفقا للقواعد الخاصة بالاكتتاب في رأس مال شركة مساهمة قيد التأسيس على أن يقوم بإجراءات ذلك مجلس إدارة الشركة. وللمجلس بدلا من ذلك أن يخفض الزيادة في رأس المال بما يعادل قيمة الأسهم التي لم يتم الاكتتاب بها.
المادة (٨٦)
مع عدم الإخلال بأحكام قانون سوق رأس المال يكون لشركة المساهمة بقرار من الجمعية العامة غير العادية أن تصدر عن طريق الاكتتاب الموجه إلى الجمهور أو إلى شخص معين أو أكثر، سندات قابلة للتداول مقابل المبالغ التي تقترضها وفقا للضوابط التي يصدر بها قرار من وزير التجارة والصناعة.
ويجب أن تكون جميع السندات من ذات الإصدار بذات القيمة الإسمية وبذات الاستحقاق وأن لا يكون السند قابلا للتجزئة على أن تدفع قيمة السندات كاملة بتاريخ الاكتتاب، ولا يجوز نقل ملكية السند لأكثر من شخص إلا في حالة الميراث على أن يمثل الورثة ممثل واحد يختار من بينهم ويثبت اسمه في السجل المعد لذلك ولا يجوز تحويل السند في هذه الحالة إلا بموافقة جميع مالكيه.
المادة (٩٧)
يتم اختيار أعضاء مجلس الإدارة من بين المساهمين أو من غيرهم بشرط أن يملك المرشح إذا كان من المساهمين حدا أدنى من الأسهم يعينه نظام الشركة. ويصدر وزير التجارة والصناعة قرارا بقواعد وشروط انتخاب أعضاء مجلس الإدارة أو ممثلي الأشخاص الاعتبارية والأحكام الخاصة بمسؤولياتهم.
المادة (١٢٥)
يجب أن يرأس اجتماع الجمعية العامة رئيس مجلس الإدارة وعند تعذر حضوره يرأس الاجتماع نائبه المنتخب وفقا لأحكام المادة (١٠٣) من هذا القانون، فإذا تمت الدعوة إلى الجمعية من قبل مراقبي الحسابات وفقا للمادة (١١٦) وجب عليهم أن يعينوا رئيس هذه الجمعية، وتعين الجمعية أمين سر يقوم بتحرير محضر اجتماعها يثبت فيه المداولات الجارية أثناء الاجتماع والقرارات المقترحة والتصويت عليها. ويكون لأي من مساهمي الشركة أو حاملي السندات حق الاطلاع على هذا المحضر في مركز عمل الشركة الرئيسي.
المادة (١٣٨)
لا يجوز أن يقل رأس مال الشركة محدودة المسؤولية عن عشرين ألف ريال عماني، ويجوز لمدير عام التجارة استثناء بعض الشركات من هذا الحد وفقا للأحكام التي يصدر بها قرار من وزير التجارة والصناعة وبحيث لا يقل رأسمال الشركة عن ثلاثة آلاف ريال، ويجب أن تكون جميع الحصص في الشركة ذات قيمة إسمية متساوية ومحررة عند الاكتتاب، ولا يجوز أن تكون هذه الحصص ممثلة بصكوك قابلة للتداول. وإذا نقص رأس مال الشركة عن حده الأدنى أو رأس المال المسجل، كان لكل ذي مصلحة أن ينذر الشركة كتابة بإعادة رأس المال إلى الحد الذي كان عليه فإن لم تقم الشركة بذلك خلال سنة من تاريخ إنذارها جاز له أن يطلب من المحكمة المختصة أن تقضي بحلها.
ثانيا: يستبدل بنصوص الفقرات الأخيرة من المواد (٦١، ٨٢، ١٠٢، ١٠٣) والفقرات قبل الأخيرة من المواد (٩٥، ١١٦) من قانون الشركات التجارية المشار إليه النصوص الآتية:
مادة (٦١) (الفقرة الأخيرة)
وللهيئة العامة لسوق المال عند الاقتضاء أن تسمح بتمديد هذه المهلة ثلاثين يوما أخرى على أن يكون الاكتتاب الذي يتم بناء على هذه الدعوة طبقا لأحكام المادتين ٦٤، ٦٥ من هذا القانون.
مادة (٨٢) (الفقرة أخيرة)
ويجوز بقرار من الجمعية العامة غير العادية تخصيص أسهم الزيادة في رأس المال لمصلحة شخص معين أو أكثر، وذلك وفقا للضوابط التي تصدرها الهيئة العامة لسوق المال.
مادة (٩٥) (الفقرة قبل الأخيرة)
لا يجوز لأحد أن يكون عضوا أو ممثلا لشخص اعتباري في مجلس إدارة أكثر من أربع شركات مساهمة عامة مركز عملها الرئيسي في سلطنة عمان أو أن يكون رئيسا لمجلس إدارة أكثر من شركتين من هذه الشركات أو أن يجمع بين عضوية مجلس إدارة شركة مساهمة عامة وأخرى مقفلة تمارسان أغراضا متشابهة يكون مركز عملهما الرئيسي في سلطنة عمان.
مادة (١٠٢) (فقرة أخيرة)
ولمجلس الإدارة أن يفوض بأكثرية جميع أعضائه وفي الحدود المرسومة له لجانا يؤلفها من بين أعضائه للقيام ببعض الأعمال المشار إليها في هذه المادة.
مادة (١٠٣) (فقرة أخيرة)
وعلى مجلس الإدارة تشكيل لجنة للتدقيق من بين أعضائه وتعيين مراقب داخلي ومستشار قانوني وفقا للضوابط التي تصدرها الهيئة العامة لسوق المال على أن تطبق في شأن أعضاء لجنة التدقيق أحكام المسؤولية المنصوص عليها في المادة (١٠٩) من هذا القانون دون إخلال بمسؤولياتهم المترتبة على عضويتهم في مجلس الإدارة.
مادة (١١٦) (الفقرة قبل الأخيرة)
ويجب إخطار الهيئة العامة لسوق المال بموعد اجتماع الجمعية العامة لشركات المساهمة العامة وإخطار وزارة التجارة والصناعة بموعد اجتماع الجمعية العامة للشركات المساهمة المقفلة ولأي من هاتين الجهتين إيفاد مراقب لحضور الاجتماع والإشراف على الإجراءات المتعلقة به والتحقق من اتفاق ما يتخذ من قرارات مع القانون، ويتم إيداع محضر اجتماع الجمعيات العامة بكل من الجهتين موقعا من أمين السر ومعتمدا من رئيس الاجتماع ومراقب الحسابات وذلك خلال خمسة عشر يوما من تاريخ انعقاد الجمعية العامة.
ثالثا: تستبدل بعبارة (سوق مسقط للأوراق المالية) الواردة بالمواد (٦٢، ٨٥، ١٠٥) من هذا القانون عبارة (الهيئة العامة لسوق المال)، وبعبارة (بعد اعتماده من دائرة شؤون الشركات وإيداع نسخة معتمدة منه لدى سوق مسقط للأوراق المالية) الواردة في المادة (١١٦) عبارة (بعد اعتماده من الهيئة العامة لسوق المال أو وزارة التجارة والصناعة حسب الأحوال)، وبعبارة (دائرة شؤون الشركات) أينما وردت في القانون عبارة (أمانة السجل التجاري).
2002/77 77/2002 ٢٠٠٢/٧٧ ٧٧/٢٠٠٢