نحن قابوس بن سعيد سلطان عمان
بعد الاطلاع على النظام الأساسي للدولة الصادر بالمرسوم السلطاني رقم ١٠١ / ٩٦،
وعلى قانون الشركات التجارية رقم ٤ / ٧٤ وتعديلاته،
وعلى قانون سوق رأس المال الصادر بالمرسوم السلطاني رقم ٨٠ / ٩٨ وتعديلاته،
وبناء على ما تقتضيه المصلحة العامة.
رسمنا بما هو آت
المادة الأولى
تجرى التعديلات المرافقة على قانون الشركات التجارية رقم ٤ / ٧٤ المشار إليه.
المادة الثانية
ينشر هذا المرسوم في الجريدة الرسمية، ويعمل به من تاريخ نشره.
صدر في: ٢٦ من شوال سنة ١٤٢٦هـ
الموافق: ٢٨ من نوفمبر سنة ٢٠٠٥م
قابوس بن سعيد
سلطان عمان
نشر هذا المرسوم في عدد الجريدة الرسمية رقم (٨٠٤) الصادر في ٥ / ١٢ / ٢٠٠٥م.
تعديلات في قانون الشركات التجارية
أولا: يستبدل بنصوص المواد (٥٨ الفقرة الثانية، ٩٤، ١٠١ عدا الفقرتين الأخيرتين، ١٠٨، ١١١) من قانون الشركات التجارية رقم ٤ / ٧٤ النصوص الآتية:
المادة (٥٨) الفقرة الثانية
يحدد النظام الأساسي للشركة القيمة الإسمية للسهم بما لا يجاوز ريالا عمانيا واحدا، ويجب أن يسدد نصف القيمة الإسمية للأسهم المصدرة على الأقل عند الاكتتاب وأن تسدد قيمة هذه الأسهم بالكامل خلال مدة لا تزيد على ثلاث سنوات من تاريخ تأسيس الشركة.
المادة (٩٤)
يكون لحملة السندات وكيل تعينه الشركة مصدرة السندات وفق الضوابط التي يصدر بها قرار من وزير التجارة والصناعة، على أن يكون الوكيل شركة من الشركات العاملة في مجال الأوراق المالية وأن يكون التعيين بعد موافقة الهيئة العامة لسوق المال.
وعلى الشركة مصدرة السندات أن توجه إلى الشركة وكيل حملة السندات ذات الدعوات التي توجهها إلى المساهمين لحضور الجمعيات العامة، وعلى الوكيل حضور هذه الجمعيات والمشاركة في المناقشات التي تجرى فيها، ولا يكون للوكيل صوت معدود فيما يصدر من قرارات.
المادة (١٠١)
تحدد الجمعية العامة المكافآت السنوية وبدل حضور جلسات مجلس إدارة الشركة واللجان المنبثقة عنه بما لا يجاوز مجموعه ٥٪ من صافي الأرباح السنوية وبحد أقصى مائتي ألف ريال عماني على أن لا يزيد بدل حضور الجلسات لكل عضو على عشرة آلاف ريال عماني عن كل سنة، وذلك بعد استقطاع الاحتياطي القانوني والاختياري وفقا للمادة (١٠٦) من القانون وتجنيب أو توزيع نسبة المساهمين من الأرباح بما لا تقل قيمته عن ٥٪ من رأس المال ما لم يحدد النظام الأساسي للشركة نسبة أعلى.
ويكون تحديد نسبة المكافآت وبدل حضور الجلسات إذا لم تحقق الشركة أرباحا أو حققت أرباحا لا يمكن معها تجنيب أو توزيع كامل نسبة المساهمين من الأرباح وفقا للضوابط التي يصدر بها قرار من الهيئة العامة لسوق المال.
ويجوز بالنسبة للشركات التي لحق برأسمالها خسارة أن تمنح الأعضاء بدل حضور جلسات مجلس الإدارة التي تنعقد في السنة أو السنوات التالية لتحقق الخسارة وذلك في الحدود ووفقا للقواعد التي يصدر بها قرار من الهيئة.
المادة (١٠٨)
لا يجوز أن يكون لعضو مجلس الإدارة أو غيره من الأطراف ذوي العلاقة بالشركة مصلحة مباشرة أو غير مباشرة فيما تجريه من صفقات أو عقود لحسابها، واستثناء من ذلك يجوز إجراء بعض الصفقات والعقود معهم على أن يكون ذلك وفقا للضوابط التي يصدر بها قرار من الهيئة العامة لسوق المال، ويبين هذا القرار المقصود بالأطراف ذوي العلاقة وقواعد الإفصاح عن هذه الصفقات والعقود.
المادة (١١١)
يكون لشركة المساهمة مراقب حسابات – على الأقل – تعينه الجمعية العامة العادية من بين المرخص لهم بمزاولة مهنة المحاسبة والمراجعة.
وللهيئة وضع ضوابط لتعيين مراقبي الحسابات لدى شركات المساهمة العامة، ولها الاعتراض على من يعين من قبل الجمعيات العامة لهذه الشركات وذلك بقرار مسبب خلال خمسة عشر يوما من تاريخ إيداع محضر اجتماع الجمعية العامة لدى الهيئة.
وفي جميع الأحوال يجب أن يكون مراقبو الحسابات مستقلين عن الشركة، فلا يجوز أن يكونوا من المؤسسين أو أعضاء مجلس الإدارة أو من موظفي الشركة أو الشركات التابعة لها، ولا يجوز لهم أن يقدموا إلى الشركة أو الشركات التابعة لها خدمات فنية أو إدارية أو استشارية فيما عدا ما تحدده الهيئة من هذه الخدمات.
ويباشر مراقبو الحسابات مهامهم من تاريخ تعيينهم حتى انعقاد الجمعية العامة السنوية التالية لهذا التاريخ، ويجوز للشركة تجديد تعيينهم على أن تراعي ما يصدر من ضوابط وفقا للفقرة الثانية، وعلى مراقبي الحسابات الالتزام بما تصدره الهيئة من قواعد وتعليمات في شأن شركات المساهمة العامة وفقا لأحكام هذا القانون.
ثانيا: تستبدل بعبارة (خلال ثلاثة أشهر) وبعبارة (بواحد وعشرين يوما) الواردتين بالمادة (١٠٥) من هذا القانون عبارة (خلال شهرين) وعبارة (بأسبوعين)، وبعبارة (بالبريد المسجل) الواردة بالمادة (١١٦) من هذا القانون عبارة (بالبريد العادي)، وبعبارة (خلال أربعة أشهر) الواردة بالمادة (١٢٠) من هذا القانون عبارة (خلال ثلاثة أشهر).
ثالثا: يضاف إلى المادتين (١٠) و(٩٥) من قانون الشركات التجارية المشار إليها فقرتان جديدتان على النحو الآتي:
المادة (١٠) فقرة ثانية
وتستثنى الدعاوى التي ترفعها الهيئة العامة لسوق المال من المدة المشار إليها في الفقرة السابقة.
المادة (٩٥) فقرة ثالثة
وتحسب المدة المنصوص عليها في الفقرة السابقة من تاريخ انعقاد الجمعية التي أجري فيها الانتخاب إلى تاريخ انعقاد الجمعية العامة السنوية الثالثة التي تليها، وإذا جاوز تاريخ انعقاد هذه الجمعية مدة السنوات الثلاث المشار إليها مدة العضوية بحكم القانون إلى تاريخ انعقادها على أن لا يجاوز ذلك نهاية المدة المحددة لانعقاد الجمعية العادية السنوية المنصوص عليها في المادة (١٢٠).
رابعا: تضاف مادتان جديدتان إلى القانون المشار إليه على النحو الآتي:
المادة (٢٧) مكرر
على المصفين أن يودعوا لدى الهيئة العامة لسوق المال باقي ناتج التصفية الذي لم يتسلمه مستحقوه وذلك بعد انقضاء ستة أشهر من تاريخ انتهاء أعمال التصفية وفقا للإجراءات التي يصدر بها قرار من مجلس إدارة الهيئة، على أن يقوم المصفون بالإعلان عن ذلك لمرتين في جريدتين يوميتين خلال أربعة عشر يوما على الأكثر من تاريخ الإيداع.
وعلى الهيئة أن تعلن عن المستحقات المودعة لديها بالطريقة وفي المواعيد التي يحددها مجلس إدارتها.
المادة (١٢١) مكرر
على شركات المساهمة العامة أن تودع لدى الهيئة العامة لسوق المال المبالغ التي لم يستلمها مستحقوها من المساهمين وذلك بعد انقضاء ستة أشهر من تاريخ استحقاقها وفقا للإجراءات التي يصدر بها قرار من مجلس إدارة الهيئة، على أن تقوم هذه الشركات بالإعلان عن ذلك لمرتين في جريدتين يوميتين خلال أربعة عشر يوما على الأكثر من تاريخ الإيداع.
وعلى الهيئة أن تعلن عن المستحقات المودعة لديها بالطريقة وفي المواعيد التي يحددها مجلس إدارتها.
خامسا: تحذف الفقرة الثانية من المادة (٩١) من القانون المشار إليه.
2005/99 99/2005 ٢٠٠٥/٩٩ ٩٩/٢٠٠٥