استنادا إلى المرسوم السلطاني رقم ٢٠ / ٢٠٢٤ بإنشاء هيئة الخدمات المالية وإصدار نظامها،
وإلى المرسوم السلطاني رقم ١٨ / ٢٠٢٥ بإنشاء سوق الشركات الواعدة،
وإلى اللائحة التنفيذية لقانون سوق رأس المال الصادرة بالقرار رقم ١ / ٢٠٠٩،
وإلى لائحة الشركات المساهمة العامة الصادرة بالقرار رقم ٢٧ / ٢٠٢١،
وإلى موافقة مجلس إدارة هيئة الخدمات المالية،
وإلى موافقة وزارة المالية،
وبناء على ما تقتضيه المصلحة العامة،
تقرر
المادة الأولى
يعمل في شأن تنظيم سوق الشركات الواعدة بأحكام اللائحة المرفقة.
المادة الثانية
ينشر هذا القرار في الجريدة الرسمية، ويعمل به من اليوم التالي لتاريخ نشره.
صدر في: ١٣ من صفر ١٤٤٧هـ
الموافق: ٧ من أغسطس ٢٠٢٥م
د. سعيد بن محمد بن أحمد الصقري
وزير الاقتصاد
رئيس مجلس إدارة هيئة الخدمات المالية
نشر في عدد الجريدة الرسمية رقم (١٦٠٨) الصادر في ١٠ من أغسطس ٢٠٢٥م.
لائحة تنظيم سوق الشركات الواعدة
الفصل الأول
تعريفات وأحكام عامة
المادة (١)
في تطبيق أحكام هذه اللائحة يكون للكلمات والعبارات الآتية المعنى المبين قرين كل منها ما لم يقتض سياق النص معنى آخر:
١ – الهيئة:
هيئة الخدمات المالية.
٢ – البورصة:
شركة بورصة مسقط ش.م.ع.م.
٣ – السوق:
سوق الشركات الواعدة.
٤ – الشركة الواعدة:
شركة المساهمة المقفلة التي يتم إدراجها في السوق.
٥ – المستثمر المؤهل:
المستثمر الذي يندرج ضمن أي من الفئات المنصوص عليها في المادة (١٢) من هذه اللائحة.
٦ – الإدراج المباشر:
العملية التي تدرج من خلالها الشركة الواعدة مباشرة في السوق دون زيادة في رأس المال ودون تخصيص جزء من رأس مالها عن طريق اكتتاب خاص.
٧ – الإدراج غير المباشر:
العملية التي تدرج من خلالها الشركة الواعدة في السوق عن طريق زيادة رأس المال أو بتخصيص جزء من رأس مالها عن طريق اكتتاب خاص وفقا لحكم المادة (٧) من هذه اللائحة.
المادة (٢)
تسري على الشركة الواعدة المدرجة في سوق الشركات الواعدة الأحكام ذاتها التي تسري على شركة المساهمة العامة، وذلك بما لا يتعارض مع هذه اللائحة.
المادة (٣)
تحدد رسوم الخدمات التي تقدمها الهيئة تطبيقا لأحكام هذه اللائحة، وفقا للملحق المرفق.
الفصل الثاني
الإدراج في السوق
المادة (٤)
يجوز للشركة الواعدة اختيار أي من الأسلوبين الآتيين للإدراج في السوق:
١ – الإدراج المباشر.
٢ – الإدراج غير المباشر.
المادة (٥)
يجب على الشركة الواعدة الراغبة في الإدراج المباشر استيفاء الشروط الآتية:
١- تحقيق صافي أرباح في كل سنة من السنوات المالية (٣) الثلاث الماضية.
٢ – تحقيق متوسط نمو في إيراداتها السنوية لا يقل عن (١٤,٤٪) أربعة عشر وأربعة من عشرة في المائة سنويا خلال السنوات المالية (٣) الثلاث الماضية.
٣ – ألا يقل عدد المساهمين فيها عن (٢٠) عشرين مساهما.
المادة (٦)
يكون تقديم طلب الإدراج المباشر إلى الهيئة وفقا للنموذج المعد لهذا الغرض مرفقا به الآتي:
١ – السجل التجاري للشركة الواعدة.
٢ – النظام الأساسي للشركة الواعدة، وسجل المساهمين.
٣ – بيانات مالية لآخر (٣) ثلاث سنوات مالية مدققة وفقا لمعايير التقارير المالية الدولية، أو وفقا للمعايير المخففة والمخصصة للمؤسسات الصغيرة والمتوسطة (IFRS-SME)، عن طريق مراقب حسابات معتمد لدى الهيئة.
٤ – خطة عمل (Business Plan) قابلة للتطبيق، واستراتيجية نمو واضحة.
٥ – فحص العناية الواجبة (Due Diligence).
٦ – ما يفيد وجود أنظمة رقابة داخلية، بما في ذلك لجنة التدقيق وإطار إدارة المخاطر، وفقا للمعايير الدولية.
٧ – أي مستندات أو وثائق أخرى تطلبها الهيئة.
المادة (٧)
يجب على الشركة الواعدة الراغبة في الإدراج غير المباشر استيفاء الشروط الآتية:
١ – أن تكون قد أكملت (٢) عامين من الأداء التشغيلي والمالي على الأقل.
٢ – أن تطرح من خلال الاكتتاب الخاص للمستثمر المؤهل أيا من الإصدارين الآتيين:
أ – (٢٠٪) عشرين في المائة على الأقل من رأس مال الشركة المصدر.
ب – زيادة رأس مال الشركة المصدر بنسبة لا تقل عن (٢٠٪) عشرين في المائة.
وفي جميع الأحوال، يجب ألا يقل عدد المساهمين عن (٢٠) عشرين مساهما عند الإدراج.
المادة (٨)
يكون تقديم طلب الإدراج غير المباشر إلى الهيئة وفقا للنموذج المعد لهذا الغرض مرفقا به الآتي:
١ – نشرة إصدار باللغة العربية وفقا للنموذج الذي تعده الهيئة لهذا الغرض، على أن تكون معتمدة من مدير الإصدار والشركة الواعدة والمستشار القانوني.
٢ – بيانات مالية مدققة لآخر سنتين ماليتين وفقا لمعايير التقارير المالية الدولية أو وفقا للمعايير المخففة والمخصصة للمؤسسات الصغيرة والمتوسطة (IFRS-SME)، عن طريق مراقب حسابات معتمد لدى الهيئة.
٣ – تقرير تقييم يفيد بأن القيمة السوقية للشركة لا تقل عن (٥٠٠,٠٠٠) خمسمائة ألف ريال عماني صادر عن جهة معتمدة من الهيئة، على ألا يكون قد مضى على تاريخ صدور التقرير أكثر من (٩٠) تسعين يوما.
٤ – ما يفيد تعيين مدير إصدار معتمد من الهيئة لاستكمال إجراءات الإصدار والإدراج.
٥ – أي مستندات أو وثائق أخرى تطلبها الهيئة.
المادة (٩)
يجوز للشركة الواعدة قيد التأسيس الإدراج غير المباشر في السوق، على أن تقدم طلبا بذلك وفقا للإجراءات والشروط المنصوص عليها في هذا الفصل، ويستثنى من ذلك الشرطان الآتيان:
١ – إكمال (٢) عامين من الأداء التشغيلي والمالي.
٢ – تقديم بيانات مالية مدققة لآخر (٢) سنتين ماليتين.
المادة (١٠)
تتولى الهيئة دراسة الطلبات المنصوص عليها في هذا الفصل والبت فيها خلال (٣) ثلاثة أيام عمل من تاريخ استيفاء جميع المتطلبات والشروط المنصوص عليها في هذه اللائحة، ويعد مضي هذه المدة دون رد قبولا للطلب.
المادة (١١)
يجوز للبورصة في حالة مخالفة هذه اللائحة إلغاء إدراج الشركة الواعدة من السوق، وفقا للضوابط التي تضعها البورصة وتوافق عليها الهيئة.
الفصل الثالث
التداول في السوق
المادة (١٢)
يكون التداول في السوق حصريا على فئات المستثمرين المؤهلين الآتية:
١ – مساهمي الشركة الواعدة عند إدراجها.
٢ – الجهات العاملة في مجال الأوراق المالية.
٣ – شركات التأمين.
٤ – صندوق الحماية الاجتماعية.
٥ – صناديق الاستثمار الجماعي.
٦ – الأفراد من ذوي الملاءة المالية العالية الذين يستوفون أيا من الشرطين الآتيين:
أ – أن تتجاوز قيمة محفظتهم الاستثمارية (١٠٪) عشرة في المائة أو أكثر من إجمالي دخلهم السنوي والذي ينبغي ألا يقل عن (٢٠,٠٠٠) عشرين ألف ريال عماني أو ما يعادله بالعملات الأجنبية، شريطة تقديم إقرار بذلك وفقا للنموذج الذي تعده البورصة لهذا الغرض.
ب – ألا يقل إجمالي دخلهم السنوي عن (٢٠,٠٠٠) عشرين ألف ريال عماني أو ما يعادله بالعملات الأجنبية في (١٢) الاثني عشر شهرا الماضية، شريطة تقديم إقرار بذلك وفقا للنموذج الذي تعده البورصة لهذا الغرض.
٧ – الأفراد من ذوي الملاءة المعرفية وفقا للضوابط التي تحددها البورصة.
الفصل الرابع
الالتزامات والمحظورات
المادة (١٣)
يجب على الشركة الواعدة المدرجة في السوق، الالتزام بالإفصاح عن بياناتها المالية وفقا للمعايير المخففة والمخصصة للمؤسسات الصغيرة والمتوسطة ضمن معايير تقارير البيانات المالية الدولية (IFRS- SME) والمعتمدة من قبل الهيئة، كما تلتزم الشركة بالإفصاح عن هذه البيانات دوريا على النحو الآتي:
١ – الإفصاح عن بياناتها المالية غير المدققة بشكل نصف سنوي للسنة المالية الواحدة خلال مدة أقصاها (٣٠) ثلاثون يوما التالية بعد انتهاء نصف السنة المالية للشركة.
٢ – الإفصاح عن بياناتها المالية المدققة بشكل سنوي خلال مدة أقصاها (٩٠) تسعون يوما التالية بعد انتهاء السنة المالية للشركة.
المادة (١٤)
مع عدم الإخلال بحكم المادة (١٣) من هذه اللائحة، تطبق على الشركة الواعدة المدرجة في السوق قواعد الإفصاح عن البيانات الجوهرية المنصوص عليها في كل من لائحة الشركات المساهمة العامة، واللائحة التنفيذية لقانون سوق رأس المال، المشار إليهما.
المادة (١٥)
يحظر على الشركة الواعدة المدرجة في السوق تداول أسهم المؤسسين لمدة عام واحد من تاريخ الإدراج، وفي حالة رغبة أي من المؤسسين في التخارج من بعض أسهمهم، يجب ألا يتجاوز هذا التخارج (١٠٪) عشرة في المائة من الأسهم التي يملكونها وفقا للضوابط التي تضعها البورصة.
المادة (١٦)
لا يجوز لمؤسسي الشركة الواعدة قيد التأسيس التصرف في أسهمهم قبل نشر الشركة ميزانية عن سنة مالية واحدة اعتبارا من تاريخ تسجيلها لدى أمانة السجل التجاري، ويجوز مد فترة منع التصرف لسنة مالية أخرى بقرار من الهيئة، على ألا يخل ذلك بحق المؤسسين في إجراء رهن من الدرجة الثانية على تلك الأسهم.
وتستثنى من ذلك حالات التنازل عن الأسهم المملوكة للدولة، أو التنازل عن الأسهم بين المؤسسين أنفسهم، وحالات الإرث.
ويجوز لمن خصصت له أسهم في رأس مال الشركة الواعدة عن طريق الإدراج غير المباشر التصرف فيها مباشرة بعد إدراجها في السوق.
ملحق الرسوم
| م | الرسم | مقدار الرسم بالريال العماني | موعد الاستحقاق |
| ١ | رسم اعتماد نشرة إصدار الشركة الواعدة | (٢,٠٠٠) ألفان | مرة واحدة عند تقديم المسودة الأولية لنشرة الإصدار |
| ٢ | رسم إدراج الأوراق المالية | (٥٠) خمسون | سنويا في الأول من يناير من كل عام |
| ٣ | رسم تغطية الإصدار | (٢,٥٠٠) ألفان وخمسمائة | عند تقديم طلب تغطية الإصدار |