مرسوم سلطاني رقم ١٨ / ٢٠١٩ بإصدار قانون الشركات التجارية

تحميل

نحن قابوس بن سعيد سلطان عمان

بعد الاطلاع على النظام الأساسي للدولة الصادر بالمرسوم السلطاني رقم ١٠١ / ٩٦،
وعلى قانون الشركات التجارية الصادر بالمرسوم السلطاني رقم ٤ / ٧٤،
وعلى قانون سوق رأس المال الصادر بالمرسوم السلطاني رقم ٨٠ / ٩٨،
وبعد العرض على مجلس عمان،
وبناء على ما تقتضيه المصلحة العامة.

رسمنا بما هو آت

المادة الأولى

يعمل بقانون الشركات التجارية المرفق.

المادة الثانية

يصدر وزير التجارة والصناعة ورئيس مجلس إدارة الهيئة العامة لسوق المال كل بحسب اختصاصه اللوائح تنفيذًا لأحكام هذا القانون خلال مدة لا تزيد عن سنة واحدة من تاريخ العمل به كما يصدران القرارات اللازمة لتنفيذ أحكام هذا القانون وإلى أن تصدر يستمر العمل باللوائح والقرارات المعمول بها فيما لا يتعارض مع أحكام هذا القانون.

المادة الثالثة

على الشركات التجارية القائمة في تاريخ العمل بهذا القانون توفيق أوضاعها خلال سنة واحدة من تاريخ العمل به.

المادة الرابعة

يلغى قانون الشركات التجارية الصادر بالمرسوم السلطاني رقم ٤ / ٧٤ كما يلغى كل ما يخالف القانون المرفق أو يتعارض مع أحكامه.

المادة الخامسة

ينشر هذا المرسوم في الجريدة الرسمية ويعمل به بعد (٦٠) ستين يومًا من تاريخ نشره.

صدر في: ٨ من جمادى الثانية سنة ١٤٤٠هـ
الموافق: ١٣ من فبراير سنة ٢٠١٩م

قابوس بن سعيد
سلطان عمان

نشر هذا المرسوم في عدد الجريدة الرسمية رقم (١٢٨١) الصادر في ١٧ / ٢ / ٢٠١٩م.

قانون الشركات التجارية

الباب الأول
الأحكام العامة
الفصل الأول
تعريفات وأحكام مشتركة

المادة (١)

في تطبيق أحكام هذا القانون يكون للكلمات والعبارات الآتية المعاني المحددة قرين كل منها ما لم يقتض سياق النص معنى آخر:

١– الوزارة:
وزارة التجارة والصناعة.

٢- الوزير:
وزير التجارة والصناعة.

٣- الهيئة:
الهيئة العامة لسوق المال.

٤- الجهة المختصة:
الوزارة أو الهيئة حسب الأحوال.

٥- المسجل:
أمانة السجل التجاري.

٦- الإدارة التنفيذية:
الرئيس التنفيذي أو المدير العام – بحسب الأحوال – أو المدير، وكل تنفيذي يتبع مجلس المديرين أو مجلس إدارة الشركة أو يتبع أحد المذكورين تبعية مباشرة، أو يخول القيام ببعض اختصاصات مجلس المديرين أو مجلس الإدارة.

٧- وثائق التأسيس:
عقد تأسيس الشركة أو نظامها الأساسي.

٨- الحوكمة:
مجموعة المبادئ والمعايير والإجراءات التي تحقق الانضباط المؤسسي في إدارة الشركة وفقا للمعايير والأساليب العالمية، وذلك من خلال تحديد مسؤوليات وواجبات أعضاء مجلس الإدارة والإدارة التنفيذية للشركة، وتأخذ في الاعتبار حماية حقوق المساهمين وأصحاب المصالح.

٩- يوم عمل:
يوم عمل رسمي بالوزارات والهيئات والدوائر الحكومية.

١٠- اللائحة:
اللوائح الصادرة تنفيذا لهذا القانون.

المادة (٢)

تسري أحكام هذا القانون على الشركات التجارية التي يكون مركزها الرئيسي في السلطنة، أو التي تزاول فيها نشاطها الرئيسي.

المادة (٣)

الشركة التجارية كيان قانوني ينشأ بموجب عقد يلتزم بمقتضاه شخصان أو أكثر بأن يسهم كل منهم في مشروع يستهدف الربح، وذلك بتقديم حصة في رأس المال تكون إما حقوقا مادية، وإما معنوية، وإما خدمات أو عملا، لاقتسام أي ربح أو خسارة تنتج عن المشروع.
واستثناء من أحكام الفقرة السابقة، يجوز أن تتكون الشركة من شخص واحد وفقا لأحكام هذا القانون.

المادة (٤)

يجب أن تتخذ الشركات التجارية أحد الأشكال الآتية:

١- شركة التضامن.
٢- شركة التوصية.
٣- شركة المحاصة.
٤- شركة المساهمة (عامة / مقفلة).
٥- الشركة القابضة.
٦- الشركة محدودة المسؤولية.
٧- شركة الشخص الواحد.

المادة (٥)

تعد باطلة، كل شركة تمارس عملا تجاريا دون أن تتخذ أحد الأشكال المنصوص عليها في المادة (٤) من هذا القانون، ولكل ذي مصلحة التمسك ببطلانها، وللمحكمة أن تقضي بذلك من تلقاء نفسها.
ويكون الأشخاص الذين تعاملوا أو تصرفوا باسم الشركة أو لحسابها مسؤولين شخصيا، وبالتضامن عن الالتزامات الناشئة عما قاموا به من أعمال أو أجروه من تصرفات.

المادة (٦)

تتولى الوزارة التسجيل والرقابة والإشراف على جميع الشركات الخاضعة لأحكام هذا القانون، عدا شركة المساهمة العامة، فينعقد الاختصاص بشأنها للهيئة.

المادة (٧)

يجوز للجهة المختصة إصدار نماذج لوثائق التأسيس.
وفيما عدا شركة المحاصة، تكون وثائق التأسيس متاحة لاطلاع الجمهور، ويجب تسجيلها وفقا للقوانين المعمول بها.

المادة (٨)

لا يجوز أن تتضمن وثائق التأسيس أي شرط يعفي المؤسسين أو بعضهم من المسؤولية الناجمة عن تأسيس الشركة، ويبطل كل شرط يخالف ذلك.

المادة (٩)

فيما عدا شركة المحاصة، يجب أن تكون وثائق التأسيس والتعديلات التي تطرأ عليها مكتوبة باللغة العربية، وإلا كانت باطلة، ولكل ذي مصلحة التمسك بالبطلان في مواجهة الشركاء أو المساهمين.

المادة (١٠)

يجوز للشركاء أو المساهمين في مواجهة بعضهم بعضا الدفع ببطلان أي من وثائق التأسيس لعدم كتابتها أو عدم كتابة تعديلها أو عدم تسجيل أي منها لدى المسجل، ولا يجوز لهم هذا الدفع في مواجهة الغير الذي يجوز له التمسك بوجود الشركة.

المادة (١١)

يجب أن يكون غرض الشركة مشروعا، وكل شركة يكون غرضها مخالفا للقانون أو النظام العام أو الآداب تعد باطلة، ولكل ذي مصلحة التمسك ببطلانها، وللمحكمة أن تقضي بذلك من تلقاء نفسها.
ويكون الأشخاص الذين تعاملوا أو تصرفوا باسم الشركة أو لحسابها مسؤولين بالتضامن عن الالتزامات الناشئة عما قاموا به من أعمال أو أجروه من تصرفات.

المادة (١٢)

كل شركة تؤسس في السلطنة تكون عمانية الجنسية، وتتمتع بالمزايا التي يقررها هذا القانون.
ويجب أن تتخذ السلطنة مركزا رئيسيا لها، ولها أن تتخذ فرعا أو أكثر داخل السلطنة أو خارجها.

المادة (١٣)

يجوز تأسيس شركات مهنية وشركات بمساهمة رأس مال أجنبي دون إخلال بالتزامات السلطنة باتفاقيات التجارة العالمية. على أن يكون المركز الرئيسي لكل منها في السلطنة وتمارس فيها نشاطها.
كما يجوز تأسيس شركات تعمل خارج حدود السلطنة (الأوف شور) في المناطق الحرة، ويقر مجلس الوزراء أنظمة هذه الشركات والقواعد والإجراءات التي تحكم عملها.
وللجهة المختصة تسجيل فروع لشركات أجنبية ومكاتب تمثيل تجاري داخل السلطنة، وفقا للشروط التي تحددها.
ولا يتبع ذلك بالضرورة تمتع الشركة بالحقوق المقصورة قانونا على العمانيين إلا إذا كانت مملوكة بالكامل لعمانيين.

المادة (١٤)

فيما عدا شركة المحاصة، تكتسب الشركة الشخصية الاعتبارية من تاريخ تسجيلها، ومع ذلك يكون للشركة قيد التأسيس شخصية اعتبارية خلال فترة تأسيسها بالقدر اللازم لذلك.
ولكل ذي مصلحة التمسك بوجود الشركة في مواجهة المؤسسين رغم عدم انتهاء إجراءات تأسيسها.
ولا يجوز للشركاء أو المساهمين الاحتجاج بالشخصية الاعتبارية للشركة إلا بعد تسجيلها.
ويكون الأشخاص الذين تعاملوا أو تصرفوا باسم الشركة أو لحسابها خلال فترة التأسيس مسؤولين بالتضامن عن الالتزامات الناشئة عما قاموا به من أعمال أو أجروه من تصرفات.

المادة (١٥)

يجب على الشركة أن تودع لدى الجهة المختصة جميع القرارات والمحاضر وغيرها مما يوجب القانون إيداعه لديها، وذلك خلال (٧) سبعة أيام من اليوم التالي لتاريخ صدور القرار، أو انعقاد الجمعية العامة أو تحقق الواقعة الموجبة للإيداع.

المادة (١٦)

فيما عدا شركة المحاصة، يجب أن تتضمن الإعلانات والعقود والمستندات والإنذارات والإيصالات وجميع الأوراق والمطبوعات الأخرى التي تصدرها الشركة، اسمها وشكلها ومركز عملها، وغير ذلك من البيانات التي تحددها اللائحة.

المادة (١٧)

يجوز للجهة المختصة أن تطلب من أي شركة تقديم بيانات مالية مدققة أو أي بيانات أخرى وفقا للقواعد والمواعيد التي تحددها اللائحة.

المادة (١٨)

لا تقبل الدعوى المؤسسة على الطلبات الناشئة في ظل أحكام هذا القانون ضد أو فيما بين الشركاء أو المساهمين في الشركة بشأن وثائق تأسيس أو أعمال الشركة، كما لا تقبل الدعوى على مديري الشركة أو أعضاء مجلس إدارتها أو مراقبي حساباتها أو مصفيها أو على ورثة أو خلفاء أي من المذكورين، بسبب الأعمال التي قاموا بها في أثناء ممارستهم مهامهم، إلا إذا أقيمت خلال (٥) خمس سنوات تبدأ من أحدث تاريخ من التواريخ الآتية:

١- تاريخ تسجيل الشركة لدى المسجل.
٢- تاريخ حدوث الفعل أو التقصير الذي هو سبب الدعوى.
٣- تاريخ موافقة الشركاء أو انعقاد الجمعية العامة للشركة التي قدم المدير أو مجلس الإدارة حسابا عن عمليات الشركة عن المدة التي تشمل الفعل أو التقصير الذي هو سبب الدعوى المقامة ضد المديرين أو مجلس الإدارة أو أحد أعضائه.

المادة (١٩)

يجب نشر كل ما يتعين نشره وفقا لأحكام هذا القانون إلكترونيا على النحو الذي تحدده الجهة المختصة.
ويجوز للجهة المختصة تحديد وسيلة نشر أخرى بالإضافة إلى النشر الإلكتروني.

المادة (٢٠)

على الهيئة وضع المبادئ المنظمة للحوكمة، تلتزم بها شركات المساهمة العامة والشركات التي تمتلك الحكومة فيها حصصا، وللوزارة وضع المبادئ المنظمة لحوكمة الشركات الأخرى.

الفصل الثاني
المساهمات في رأس المال

المادة (٢١)

تكون المساهمة في رأس مال الشركة نقودا، أو حصصا عينية منقولة أو غير منقولة، أو حقوقا معنوية، أو خدمات أو عملا، وذلك مع مراعاة الأحكام الخاصة التي تنظم كل شكل من أشكال الشركات الواردة في نصوص هذا القانون.
وتحدد بالنقود قيمة جميع المساهمات في رأس مال الشركة، وذلك في وثائق تأسيسها.

المادة (٢٢)

إذا قضت المحكمة المختصة – بناء على طلب أحد الشركاء أو المساهمين أو ورثتهم أو أحد دائني الشركة – بأن مساهمة أحد الشركاء أو المساهمين العينية قد قدرت بأكثر من قيمتها، وجب على الشريك أو المساهم أن يدفع إلى الشركة نقدا الفرق بين القيمة المقدرة للأموال التي قدمها، وقيمتها الحقيقية في تاريخ حصول المساهمة.
ويكون جميع الشركاء أو المساهمين في الشركة مسؤولين بالتضامن تجاه دائنيها عن أداء هذا الفرق للشركة، ويكون لهم حق الرجوع على الشريك أو المساهم الذي قدرت مساهمته بأكثر من قيمتها.

المادة (٢٣)

تكون المساهمات في رأس مال الشركة متساوية القيمة ما لم تتضمن وثائق التأسيس خلاف ذلك.

المادة (٢٤)

إذا تخلف أحد الشركاء أو المساهمين عن تقديم مساهمته في رأس مال الشركة، كان لباقي الشركاء أو المساهمين مطالبته بتنفيذ ما التزم به تجاهها أو إخراجه من الشركة، مع احتفاظهم في كل من الحالتين بما لهم أو بما للشركة من حق مطالبة الشريك أو المساهم المتخلف بالتعويض عن الضرر المترتب على ذلك.

المادة (٢٥)

إذا كانت المساهمة المقدمة من أحد الشركاء أو المساهمين عبارة عن حق ملكية أو أي حقوق عينية أخرى، يكون هذا الشريك أو المساهم مسؤولا تجاه الشركة عن العيوب الخفية وعيوب الملكية، وضامنا لها وفقا للقوانين المعمول بها.

المادة (٢٦)

لا يجوز للدائنين الشخصيين لأحد الشركاء أو المساهمين أن يطالبوا بتسديد دينهم من حصة هذا الشريك أو المساهم في رأس مال الشركة، ويجوز لهم عند حل الشركة أن يطالبوا بتسديد دينهم من حصة الشريك أو المساهم في موجودات الشركة المتبقية بعد تسديد ديونها.
ومع ذلك، يجوز للدائنين الشخصيين لأحد الشركاء في شركة تجارية غير شركة المساهمة أن يطالبوا بتسديد دينهم من نصيب هذا الشريك في أرباح الشركة كما هي محددة في حساب أرباح وخسائر الشركة، أما بالنسبة إلى شركة المساهمة، فيمكن فقط المطالبة بالتسديد من حصة المساهم في أنصبة الأرباح المعتمدة للتوزيع.
ويجوز للدائنين الشخصيين لأحد المساهمين في شركة المساهمة – فضلا عن الحقوق المنصوص عليها في الفقرتين السابقتين – أن يطلبوا بيع أسهمه في المزاد العلني ليستوفوا حقهم من حصيلة البيع، مع مراعاة أحكام القوانين النافذة.

المادة (٢٧)

يكون توزيع الأرباح والخسائر بنسبة المساهمة في رأس مال الشركة ما لم تنص وثائق التأسيس على خلاف ذلك، وكل نص يقضي بحرمان أحد الشركاء أو المساهمين من المشاركة في الأرباح أو بإعفائه من الخسائر يكون باطلا، ويحدد نصيب الشريك أو المساهم من الأرباح أو الخسائر في هذه الحالة بنسبة مساهمته في رأس المال.

المادة (٢٨)

لا يجوز لأي شريك أو مساهم أو مدير أو مجلس إدارة الشركة أو أي من أعضائه – دون موافقة جميع الشركاء المسبقة أو الجمعية العامة، حسب الأحوال – أن يستعمل موجودات الشركة أو أموالها لمصلحته أو لمصلحة الغير، أو أن يعقد بطريقة مباشرة أو غير مباشرة أي اتفاق مع الشركة لحسابه أو لحساب أحد أقاربه حتى الدرجة الثانية، وتستثنى من ذلك العقود العادية التي تبرمها الشركة مع زبائنها في سياق نشاطها العادي.
وكل من يخالف أحكام هذه المادة يكون مسؤولا تجاه الشركة عن الأرباح التي جناها من هذه المخالفة، وعن الأضرار الناجمة عنها، ويجوز أن تقام دعوى التعويض من كل ذي مصلحة.

المادة (٢٩)

لا يجوز للشركاء في شركة تجارية دون موافقة جميع الشركاء المسبقة، أن يقوموا لحسابهم أو لحساب الغير بأعمال شبيهة بأعمال الشركة، ويستثنى من هذا القيد الشركاء في شركات المحاصة، والمساهمون في شركات المساهمة.

الفصل الثالث
تحول الشركة واندماجها وحلها وتصفيتها
الفرع الأول
تحول الشركة

المادة (٣٠)

يجوز تحول الشركة إلى شكل آخر من الشركات بقرار يصدر وفقا للأوضاع المقررة لتعديل وثائق التأسيس، وبعد استيفاء شروط التأسيس للشكل المقرر الذي تتحول إليه الشركة، ويجب أن يكون قرار التحول مصحوبا ببيان بأصول الشركة وخصومها والقيمة التقديرية لهذه الأصول والخصوم، ويجري التأشير بتحول الشركة لدى المسجل.
ويجب نشر قرار التحول خلال (١٥) خمسة عشر يوما من تاريخ صدوره.

المادة (٣١)

لا يترتب على تحول الشركة نشوء شخص اعتباري جديد، وتظل الشركة محتفظة بعد تحولها بحقوقها والتزاماتها السابقة على التحول، ولا يترتب على التحول براءة ذمة الشركاء المتضامنين من التزامات الشركة السابقة على التحول إلا إذا قبل الدائنون ذلك، ويفترض هذا القبول إذا لم يعترض الدائن على التحول كتابة خلال (٣٠) ثلاثين يوما من تاريخ إخطاره رسميا بقرار التحول أو نشره وفقا للإجراءات التي تحددها اللائحة.
وإذا اعترض أي من الدائنين لدى المسجل على تحول الشركة، فلا تستكمل الإجراءات إلا بعد سداد الدين أو قبول الدائنين استمرار الضمانات السابقة المقدمة من الشركاء المتضامنين أو استصدار الشركة قرارا من المحكمة المختصة برفض الاعتراض.

المادة (٣٢)

يكون لكل شريك أو مساهم في حالة التحول عدد من الحصص أو الأسهم في الشركة التي تم التحول إليها يعادل قيمة الحصص أو الأسهم التي كانت له فيها قبل التحول.
وإذا كان التحول إلى شركة محدودة المسؤولية وكانت قيمة حصص الشريك أقل من الحد الأدنى لقيمة الحصة في الشركة، وجب على الشريك تكملتها نقدا خلال (٣٠) ثلاثين يوما من تاريخ إخطاره، وإلا اعتبر منسحبا من الشركة، ويتم الوفاء بقيمة حصته حسب القيمة السوقية في تاريخ التحول.

الفرع الثاني
اندماج الشركة

المادة (٣٣)

يجوز لشركة أو أكثر – وإن كانت قيد التصفية – أن تندمج في شركة أخرى من شكلها أو من شكل آخر، ويكون الاندماج بإحدى الطريقتين الآتيتين:

١- الضم: وهو حل شركة أو أكثر ونقل أصولها والتزاماتها إلى شركة قائمة.

٢- المزج: وهو حل شركتين أو أكثر وتأسيس شركة جديدة تنتقل إليها أصول والتزامات كل شركة من الشركات المندمجة.
مع مراعاة الأحكام الواردة في المواد أرقام (٣٤)، (٣٥)، (٣٦)، (٣٧) ، (٣٨)، (٣٩) من هذا القانون، تحدد اللائحة الإجراءات والقواعد التي يجب على الشركات الراغبة في الاندماج مراعاتها وكيفية تقويم أصولها.

المادة (٣٤)

يصدر قرار الاندماج باتفاق الشركات الراغبة في الاندماج طبقا للشروط والأوضاع المقررة لتعديل وثائق التأسيس دون اتباع إجراءات التصفية، ويجب أن يبين الاتفاق أسماء تلك الشركات وبيانات كافية عنها واسم الشركة التي سوف تنتج عن الاندماج والمعدلات التي سوف يتم على أساسها تبادل ملكية الحصص أو الأسهم وشروط تخصيصها.
وفي جميع الأحوال، لا ينفذ قرار الاندماج إلا بعد الحصول على موافقة الجهة المختصة، وفقا للشكل الذي تحولت إليه الشركة وتسجيله لدى المسجل.

المادة (٣٥)

يتم الاندماج بطريق الضم باتباع الإجراءات الآتية:

١- يصدر قرار من الشركة المندمجة بحلها ودمجها في الشركة الدامجة.

٢- يقوم صافي أصول الشركة المندمجة طبقا لآخر بيانات مالية مدققة، وإلا اتخذت إجراءات تقويم الأصول وفقا للقواعد المعمول بها قانونا.

٣- تصدر الشركة الدامجة قرارا بزيادة رأس مالها وفقا لنتيجة تقويم الشركة المندمجة.

٤- توزع زيادة رأس المال على الشركاء أو المساهمين في الشركة المندمجة بنسبة حصصهم فيها.

المادة (٣٦)

يتم الاندماج بطريقة المزج باتباع الإجراءات الآتية:

١- تصدر كل شركة من الشركات المراد دمجها قرارا بحلها، وتأسيس الشركة الجديدة وفقا للقواعد المتطلبة بموجب هذا القانون.

٢- يتم تقويم أصول والتزامات الشركات المراد دمجها وفقا للقواعد المعمول بها قانونا، ويتم تحويلها إلى الشركة الجديدة.

٣- تؤسس الشركة الجديدة برأس مال لا يقل عن صافي قيمة أصول الشركات الجاري حلها، ويخصص لكل شركة مندمجة عدد من الحصص أو الأسهم يعادل حصتها أو أسهمها في رأس مال الشركة الجديدة، وتوزع هذه الحصص أو الأسهم بين الشركاء أو المساهمين في كل شركة مندمجة بنسبة حصصهم أو أسهمهم فيها.

المادة (٣٧)

يجب نشر قرار الاندماج خلال (١٥) خمسة عشر يوما من تاريخ صدوره، وإلا اعتبر كأن لم يكن.
ولدائني الشركة أن يعترضوا على قرار الاندماج لدى المسجل خلال (٣٠) ثلاثين يوما من تاريخ إخطارهم رسميا بالقرار أو نشره إذا كان في الاندماج مساس بحقوقهم، ويجب عليهم أن يودعوا نسخة من الاعتراض لدى الجهة المختصة.
وإذا لم تقم الشركة بتسوية الاعتراض كان للمعترض إقامة دعوى بإبطال هذا القرار أمام المحكمة المختصة خلال (١٥) خمسة عشر يوما من تاريخ تقديم الاعتراض، ويترتب على الاعتراض لدى المسجل وقف إجراءات الاندماج لحين قيام الشركة بتسوية الأمر مع الدائن المعترض أو استصدار أمر من المحكمة المختصة بالاستمرار في إجراءات الاندماج أو تنقضي المدة المشار إليها في الفقرة السابقة دون إقامتها.

المادة (٣٨)

إذا لم تقدم أي اعتراضات خلال فترة الإعلان اعتبر قرار الاندماج نهائيا، وتحل الشركة الدامجة أو الشركة الجديدة – حسب الأحوال – محل الشركات المندمجة في جميع حقوقها والتزاماتها اعتبارا من تاريخ تسجيل بيانات الشركات في سجلات الشركة الدامجة في حال الاندماج بطريقة الضم، أو اعتبارا من تسجيل الشركة الجديدة لدى المسجل في حالة الاندماج بطريقة المزج، وذلك في حدود ما اتفق عليه في عقد الاندماج مع عدم الإخلال بحقوق الدائنين.

المادة (٣٩)

تستمر إدارة الشركة التي قررت الاندماج قائمة إلى أن يصبح الاندماج نافذا.

الفرع الثالث
حل الشركة وتصفيتها
أولا: الحل وإجراءات التصفية

المادة (٤٠)

مع مراعاة الأحكام الخاصة بحل كل شكل من أشكال الشركات، تحل الشركة للأسباب التي تنص عليها وثائق التأسيس، كما تحل للأسباب الآتية:

١- عدم مزاولة الشركة نشاطها من تاريخ تأسيسها أو توقفها عن مزاولته لأكثر من (٢) سنتين.

٢- حلول الأجل المحدد للشركة.

٣- انتهاء الغرض الذي أسست الشركة من أجله أو استحالة تحققه.

٤- انتقال الحصص أو الأسهم إلى عدد من الشركاء أو المساهمين يقل عن الحد المقرر قانونا.

٥- إذا انخفض رأس المال عن الحد الأدنى الواجب توافره دون التمكن من زيادته خلال الأجل المحدد لذلك.

٦- إفلاس الشركة أو خسارة كامل رأس مالها أو معظمه إذا حالت هذه الخسارة دون استعمال ما تبقى من رأس المال استعمالا مجديا.

٧- اتفاق الشركاء على حل الشركة.
ويجوز حل الشركة بحكم قضائي بناء على طلب ذوي الشأن أو الجهة المختصة.
وفي جميع الأحوال، يجب اتخاذ إجراءات التصفية بمجرد تحقق أي سبب من أسباب حل الشركة، وإذا لم تقم الشركة بهذه الإجراءات وجب إجراؤها بموجب قرار قضائي بناء على طلب ذوي الشأن أو الجهة المختصة.

المادة (٤١)

تعتبر الشركة منحلة بحكم القانون من تاريخ اتفاق الشركاء أو صدور قرار الجمعية العامة غير العادية أو صدور حكم قضائي نهائي – حسب الأحوال – وفق الأسباب المنصوص عليها في المادة (٤٠) من هذا القانون.
وتدخل الشركة بمجرد حلها في طور التصفية، وتحتفظ بالشخصية الاعتبارية بالقدر اللازم لأعمال التصفية، وتضاف إلى اسمها خلال مدة التصفية عبارة “قيد التصفية”.

المادة (٤٢)

تنتهي سلطات جميع المخولين بإدارة الشركة من تاريخ حلها، ويكون كل من يجري عملا أو تصرفا باسم الشركة منذ هذا التاريخ مسؤولا عن الآثار والالتزامات التي يرتبها العمل أو التصرف في ماله الخاص، وإذا أجرى العمل أو التصرف أكثر من شخص كانوا مسؤولين بالتضامن عن ذلك.
ومع ذلك، يستمر المديرون أو مجلس الإدارة في عملهم، وتكون مسؤوليتهم كأمناء على موجودات الشركة إلى أن يتم تعيين مصف لها، ويتسلم مهامه.

المادة (٤٣)

يجب أن يتضمن اتفاق الشركاء أو قرار الجمعية العامة غير العادية إذا كانت التصفية اختيارا، أو الحكم إذا كانت جبرا، تعيين مصف أو أكثر وتحديد أتعابه والمدة التي يجب أن تنتهي خلالها التصفية، على أن يكون المصفي من المرخص لهم بمزاولة مهنة المحاسبة والمراجعة والمعتمدين لدى الجهة المختصة.
ويجب ألا تتجاوز مدة التصفية الاختيارية (٣) ثلاث سنوات، ولا يجوز تمديدها إلا من الجهة المختصة.

المادة (٤٤)

يجب أن يودع المديرون أو مجلس إدارة الشركة لدى المسجل نسخة من قرار التصفية أو من الحكم خلال (١٥) خمسة عشر يوما على الأكثر من تاريخ صدوره، على أن ينشر القرار أو منطوق الحكم – حسب الأحوال – خلال (٧) سبعة أيام من تاريخ الإيداع لدى المسجل.

المادة (٤٥)

يكون عزل المصفي بموجب اتفاق الشركاء، أو بقرار من الجمعية العامة غير العادية إذا كان معينا من قبلهم، أو بموجب أمر على عريضة من رئيس المحكمة التي أصدرت حكم التصفية المتضمن تعيين المصفي، ويجب أن يتضمن الاتفاق أو القرار أو الأمر – حسب الأحوال – تعيين من يحل محل المصفي الذي تم عزله.

المادة (٤٦)

تجري التصفية وفقا لما ينص عليه القرار أو الحكم الصادر بإجرائها، وإذا لم يتضمن كل منهما ذلك، اتبعت الخطوات الآتية:

١- يخطر المصفي جميع الدائنين بخطابات مسجلة بعلم الوصول على عناوينهم المدونة لدى الشركة بافتتاح التصفية مع دعوتهم لتقديم مطالباتهم ضد الشركة، وإذا كانت عناوين الدائنين غير معلومة يتم إعلانهم ودعوتهم لتقديم مطالباتهم عن طريق النشر وفقا لأحكام هذا القانون، وفي جميع الأحوال، يمنح الإعلان للدائنين مهلة (١٨٠) مائة وثمانين يوما من تاريخ النشر لتقديم مطالباتهم.
ويجب أن يقوم المصفي بإجراء الإعلان خلال (٧) سبعة أيام من تاريخ إيداع القرار أو الحكم الصادر بالتصفية لدى المسجل.

٢- تسوية جميع الادعاءات الصحيحة المقدمة ضد الشركة على أن تراعى مراتب الديون عند الوفاء بها، وذلك بعد استيفاء نفقات التصفية وأتعاب المصفي.

٣- توزيع الموجودات المتبقية بين الشركاء أو المساهمين وفقا لوثائق التأسيس، وإذا لم تتضمن هذه الوثائق نصا بذلك، وجب توزيعها بنسبة مساهمة كل منهم في رأس مال الشركة.
وإذا لم يكن صافي الموجودات كافيا لتغطية القيمة الكاملة للحصص أو الأسهم – كما هي محددة في وثائق التأسيس – وجب توزيع العجز بين الشركاء أو المساهمين بذات نسبة تحمل الخسائر.

ثانيا: صلاحيات المصفي والتزاماته

المادة (٤٧)

على المصفي أن يسجل القرار الصادر بتعيينه والقيود المفروضة على سلطاته واتفاق الشركاء أو قرار الجمعية العامة غير العادية أو الحكم الصادر بذلك بطريقة التسجيل المقررة لتعديل وثائق التأسيس، ولا يحتج قبل الغير بتعيين المصفي أو بطريقة التصفية إلا من تاريخ التسجيل.

المادة (٤٨)

يقوم المصفي فور تسلمه مهامه بالاشتراك مع مراقب حسابات الشركة أو مديريها – إن وجدوا – بجرد أصول الشركة وخصومها، ويجب أن تحرر قائمة مفصلة بذلك، وأن تعد بيانات مالية للشركة، يوقع كل منها من المصفي والمديرين، أو أعضاء مجلس الإدارة، ومراقب الحسابات.

المادة (٤٩)

يتسلم المصفي أموال الشركة ودفاترها وموجوداتها ووثائقها، ويجب أن يمسك دفترا لقيد الأعمال المتعلقة بالتصفية، وأن يتبع في إمساك هذا الدفتر قواعد المحاسبة المتعارف عليها.
وعلى المصفي أن يمكن الشركاء والمساهمين والدائنين من الاطلاع على الدفتر الخاص بقيد الأعمال المتعلقة بالتصفية.

المادة (٥٠)

يجب أن تتضمن جميع العقود والإيصالات والإنذارات وأي مستندات أخرى تصدر عن الشركة عبارة صريحة بأنها (قيد التصفية).

المادة (٥١)

مع مراعاة أي قيد ينص عليه القرار أو الحكم الصادر بالتصفية يكون للمصفي مطلق الصلاحية في إدارة أعمال الشركة واتخاذ جميع الإجراءات للمحافظة على أموالها واستيفاء حقوقها وإنجاز أعمالها العالقة، واتخاذ جميع ما يلزم لتصفية موجوداتها والوفاء بديونها، كما يكون له بصفة خاصة تمثيل الشركة أمام الغير وأمام القضاء فيما يقام منها أو عليها، وغير ذلك من الصلاحيات التي تبينها اللائحة.
وإذا تضمن القرار أو الحكم الصادر بالتصفية تعيين أكثر من مصف، وجب عليهم أن يعملوا مجتمعين ما لم يخولهم القرار أو الحكم حق العمل بانفراد، ويكونون مسؤولين بالتضامن عن تعويض الضرر الذي يلحق بالشركة والشركاء أو المساهمين والغير نتيجة تجاوزهم حدود سلطاتهم أو نتيجة الأخطاء التي قد يرتكبونها في أداء أعمالهم.

المادة (٥٢)

يجب على المصفي اتخاذ الإجراءات اللازمة لاستيفاء ما للشركة من حقوق لدى الغير، وأن يودع في حساب الشركة قيد التصفية المبالغ التي يتقاضاها باسمها في أحد المصارف، وذلك خلال يوم عمل على الأكثر من وقت قبضها.
ولا يجوز للمصفي أن يتخلى عن أي تأمين أو ضمان، أو أن يقبل أي تأمين للشركة بأقل من قيمته الحالية.
كما لا يجوز للمصفي أن يبيع موجودات الشركة ومشاريعها جملة إلا بعد الحصول على موافقة الشركاء أو المساهمين إذا كانت التصفية اختيارية، أو موافقة المحكمة المختصة إذا كانت التصفية إجبارية ما لم ينص القرار أو الحكم الصادر بتعيين المصفي على جواز بيعها جملة.

المادة (٥٣)

لا يجوز للمصفي أن يبدأ أعمالا جديدة إلا إذا كانت لازمة لإتمام أعمال سابقة، وإذا قام المصفي بأعمال جديدة لا تقتضيها التصفية كان مسؤولا في جميع أمواله عن هذه الأعمال، فإذا تعدد المصفون كانوا مسؤولين بالتضامن.

ثالثا: انتهاء أعمال التصفية

المادة (٥٤)

على المصفي إنهاء التصفية في المدة المحددة لذلك بالقرار أو الحكم الصادر بالتصفية.
ومع مراعاة نص المادة (٤٣) من هذا القانون، يجوز للأسباب التي يبينها المصفي تمديد المدة المحددة للتصفية بقرار من الشركاء أو من الجمعية العامة غير العادية إذا كانت التصفية اختيارية، أو بموجب أمر على عريضة من رئيس المحكمة المختصة إذا كانت التصفية إجبارية.
وفي جميع الأحوال، يجب على المصفي إذا امتدت أعمال التصفية لأكثر من سنة أن يدعو الشركاء أو المساهمين في نهاية كل سنة تمتد إليها أعمال التصفية وفق إجراءات دعوة الشركاء أو الجمعية العامة غير العادية، ليعرض عليهم تقريرا عن أعمال التصفية في السنة المنتهية، والبيانات المالية عن هذه السنة، ويجب أن يكون ذلك خلال (٣٠) ثلاثين يوما على الأكثر من انتهاء السنة.

المادة (٥٥)

تلتزم الشركة بالأعمال والتصرفات التي يجريها المصفي باسمها، إذا كانت مما تقتضيه التصفية.
ويكون المصفي مسؤولا تجاه الشركة والشركاء أو المساهمين والغير عن الأضرار الناجمة عن أعماله أو تصرفاته المخالفة للقانون، وعن أعماله التي تتجاوز حدود صلاحياته، وعن أي غش أو تزوير أو إهمال في أداء مهامه، وكذلك عن عدم تصرفه تصرف الشخص الحريص، وإذا تعدد المصفون كانوا مسؤولين بالتضامن ما لم يكن لكل منهم حق العمل بانفراد وفقا للقرار أو الحكم الصادر بتعيينهم، ولا تسمع الدعوى ضد المصفي بسبب أعمال التصفية بعد انقضاء (٥) خمس سنوات من تاريخ انتهاء أعمال التصفية.

المادة (٥٦)

يقدم المصفي عند انتهاء التصفية تقريرا نهائيا، وحسابا ختاميا مدققا من مراقب حسابات الشركة عن أعمال التصفية إلى الشركاء أو المساهمين والدائنين خلال (٣٠) ثلاثين يوما من انتهاء هذه الأعمال للموافقة عليها.

المادة (٥٧)

تنتهي أعمال التصفية بموافقة الشركاء أو المساهمين على التقرير النهائي والحساب الختامي، ويجب أن يودع المصفي نسخة من موافقتهم على انتهاء التصفية لدى المسجل خلال (٧) سبعة أيام من تاريخ صدورها، ويجب على المسجل إلغاء تسجيل الشركة اعتبارا من تاريخ إيداعها.
وعلى المصفي أن يقوم بنشر موافقة الشركاء أو المساهمين بانتهاء التصفية خلال (٢) يومين من تاريخ إيداعها لدى المسجل.

المادة (٥٨)

إذا لم تتم الموافقة على التقرير النهائي والحساب الختامي، كان للمصفي عرض أوجه الخلاف على المحكمة المختصة، وطلب بطلان قرار الرفض.
وعلى المصفي أن يودع نسخة من الحكم الذي يصدر في الدعوى لدى المسجل خلال (١٥) خمسة عشر يوما من تاريخ صدوره.
وإذا صدر الحكم ببطلان قرار الشركاء أو المساهمين وانتهاء التصفية، وجب نشره وفقا للفقرة الثانية من المادة (٥٧) من هذا القانون، ووجب على المسجل إلغاء تسجيل الشركة اعتبارا من تاريخ إيداع الحكم.
وإذا صدر الحكم بتأييد قرار الشركاء أو المساهمين، جاز عزل المصفي وتعيين آخر لاستكمال أعمال التصفية.

المادة (٥٩)

على المصفي أن يودع ناتج التصفية التي لم يتسلمها مستحقوها بالصندوق الذي قد ينشأ لهذا الغرض بقرار من الجهة المختصة، على أن يبين هذا القرار المدة التي يجب أن تودع هذه الأموال خلالها وإجراءات ذلك والمصروفات التي تستلزمها إدارة هذه الأموال خصما من قيمتها إلى أن يتم صرفها لمستحقيها.
ويسري على المبالغ المشار إليها حكم المادة (١٣٥) من هذا القانون.

الباب الثاني
شركات التضامن والتوصية والمحاصة
الفصل الأول
شركة التضامن

المادة (٦٠)

شركة التضامن هي شركة تتألف من شخصين أو أكثر من الأشخاص الطبيعيين، يكونون مسؤولين بالتضامن في جميع أموالهم عن التزامات الشركة، وتنتقل المسؤولية عند وفاة أي منهم إلى تركته فيما لم يوف به من التزامات.

المادة (٦١)

يتكون اسم شركة التضامن من أسماء جميع الشركاء ويجوز أن يقتصر على اسم شريك أو أكثر مع إضافة كلمة “وشركاؤه”، ويجب أن يكون اسم الشركة مطابقا للحقيقة، فإذا اشتمل على اسم شخص غير شريك بموافقته، كان هذا الشخص مسؤولا بالتضامن عن ديون الشركة.
ويجوز أن يكون للشركة اسم تجاري خاص، شريطة أن يقترن بما يدل على أنها شركة تضامن.

المادة (٦٢)

يجب على الشركاء أن يتقدموا بطلب لتسجيل شركة التضامن ووثائق تأسيسها لدى المسجل، وذلك خلال (٣٠) ثلاثين يوما من تاريخ توقيع وثائق التأسيس وفقا لأحكام هذا القانون.

المادة (٦٣)

كل شريك في شركة تضامن يكتسب صفة التاجر، ويعتبر قائما بأعمال تجارية تحت اسم الشركة، ويترتب على إفلاس الشركة إفلاس جميع الشركاء فيها.

المادة (٦٤)

يجوز للشركة أن تبقي في اسمها اسم شريك انسحب منها أو توفي إذا قبل ذلك الشريك المنسحب، أو الورثة.
ولا يسأل الشريك المنسحب عن الالتزامات التي تترتب على الشركة بعد تاريخ تسجيل انسحابه منها إلا إذا وافق على أن يستمر اسمه ضمن أسماء الشركاء الآخرين، وفي هذه الحالة يظل الشريك المنسحب مسؤولا بالتضامن تجاه أي شخص تعامل مع الشركة بحسن نية على أن ينشر هذا الانسحاب في محل النشر الذي تحدده اللائحة.
ويكون الورثة مسؤولين بالتضامن في جميع أموالهم تجاه أي شخص تعامل مع الشركة بحسن نية إذا وافقوا على استمرار اسم مورثهم ضمن اسم الشركة.

المادة (٦٥)

لا يجوز أن تكون حصص الشركاء في شركة التضامن ممثلة بأوراق قابلة للتداول.

المادة (٦٦)

لا يجوز التنازل عن الحصص في شركة التضامن إلا بموافقة جميع الشركاء وبمراعاة القيود الواردة في وثائق التأسيس، وكل اتفاق يقضي بجواز التنازل دون قيد يعتبر باطلا.
ومع ذلك، يجوز للشريك أن يتنازل للغير عن الحقوق المتصلة بحصته في الشركة، ولا يكون لهذا الاتفاق أثر إلا فيما بين طرفيه.

المادة (٦٧)

لدائني الشركة حق الرجوع عليها في أموالها، ولهم أيضا حق الرجوع على أي شريك في أمواله الخاصة، ويكون جميع الشركاء ملتزمين بالتضامن تجاه دائني الشركة، ولا يجوز التنفيذ على أموال الشريك بسبب التزامات الشركة إلا بعد الحصول على حكم نهائي في مواجهة الشركة وإنذارها وامتناعها عن الوفاء في وقت مناسب.
ويكون الحكم الصادر على الشركة حجة على الشريك، وإذا وفى أحد الشركاء بدين على الشركة، جاز له أن يرجع بما وفاه على الشركة، وجاز له أيضا أن يرجع على الشركاء الباقين، كل بقدر حصته في الدين، فإذا كان أحد الشركاء معسرا تحمل تبعة هذا الإعسار الشريك الذي وفى بالدين وبقية الشركاء الموسرين كل بقدر حصته.

المادة (٦٨)

يعد جميع الشركاء في شركة التضامن مديرين للشركة، إلا أنه يجوز أن ينص في وثائق التأسيس على أن تناط الإدارة لمدير واحد أو أكثر من الأشخاص الطبيعيين من الشركاء أو من غيرهم.
وإذا تعدد المديرون وحدد لكل منهم اختصاص معين فلا يسأل المدير الواحد إلا عن الأعمال الواقعة في دائرة اختصاصه.
فإذا اشترط أن يقوموا بالإدارة مجتمعين فلا تكون القرارات صحيحة إلا إذا صدرت بالإجماع أو بالأغلبية المنصوص عليها في وثائق التأسيس، ومع ذلك يجوز لكل مدير القيام بالأعمال العاجلة التي يترتب على تفويتها خسارة للشركة أو ضياع ربح عليها.

المادة (٦٩)

يجوز لأي شريك ليس مديرا أن يطلب، في أي وقت، أي معلومات عن الشركة، وأن يطلع ويفحص بنفسه، أو من ينوب عنه، دفاترها وسجلاتها وحساباتها وأوراقها الأخرى، وله أيضا أن يطعن أمام المحكمة المختصة في أي قرار يصدر عن المديرين يرى أنه مخالف للقانون أو لوثائق التأسيس، ويقع باطلا أي اتفاق يحرم هذا الشريك أيا من هذه الحقوق.

المادة (٧٠)

إذا كان المدير شريكا ومعينا في عقد الشركة، فلا يجوز عزله إلا بإجماع الشركاء، أو بحكم من المحكمة بناء على طلب أغلبية الشركاء، ويترتب على عزل المدير في أي من هاتين الحالتين حل الشركة ما لم تنص وثائق التأسيس على خلاف ذلك.
وإذا كان المدير شريكا ومعينا في عقد مستقل عن وثائق التأسيس أو كان من غير الشركاء، جاز عزله بأغلبية الشركاء، ولا يترتب على هذا العزل حل الشركة.

المادة (٧١)

للمدير أن يباشر جميع أعمال الإدارة العادية التي تتفق وغرض الشركة، ما لم تنص وثائق تأسيسها على تقييد سلطته في هذا الخصوص، وتلتزم الشركة بكل عمل يجريه المدير باسمها في حدود سلطته.

المادة (٧٢)

لا يجوز للمدير القيام بالتصرفات التي تجاوز الإدارة العادية إلا بموافقة جميع الشركاء أو بنص صريح في وثائق التأسيس، ويسري هذا الحظر بصفة خاصة على التصرفات الآتية:

١- تقديم التبرعات، ما عدا التبرعات التي تتطلبها مصلحة العمل متى كانت ضئيلة القيمة وعادية.

٢- بيع جميع موجودات الشركة، أو جزء مهم منها.

٣- إجراء الرهن أو التأمين على موجودات الشركة إلا لضمان ديونها المترتبة في سياق أعمالها الاعتيادية.

٤- كفالة ديون الغير، ما عدا الكفالات المعقودة في سياق العمل الاعتيادي من أجل تحقيق غايات الشركة.

المادة (٧٣)

مع مراعاة الأحكام المنصوص عليها في هذا القانون، تحل شركة التضامن بوفاة أحد الشركاء أو انسحابه من الشركة، أو إذا تقرر فقدانه الأهلية، أو أشهر إفلاسه ما لم تنص وثائق التأسيس على خلاف ذلك.
ومع ذلك، إذا تبقى بالشركة شريكان أو أكثر جاز لهم أن يقرروا استمرار الشركة فيما بينهم على أن يسجلوا ذلك القرار لدى المسجل.

المادة (٧٤)

يجوز للمحكمة أن تقضي – بناء على طلب أحد الشركاء – بحل شركة التضامن بسبب تقصير شريك أو أكثر في القيام بالتزاماته، أو لأي سبب آخر يستوجب الحل.
ومع ذلك، يجوز للشركاء أن يطلبوا من المحكمة القضاء بإخراج الشريك المقصر من الشركة إذا اعتبر تقصيره سببا كافيا لحل الشركة.

المادة (٧٥)

في حالة استمرار الشركة بعد انسحاب الشريك أو إخراجه منها أو فقدانه أهليته أو إفلاسه أو وفاته تؤول إليه، أو إلى ممثليه الشرعيين، أو ورثته، وفقا لما يقتضيه الحال قيمة حصته في الشركة مقدرة بموجب قائمة جرد خاصة منظمة بتاريخ حصول الواقعة التي أدت إلى ذلك، وفي حال الخلاف على قيمة هذه الحصة، يتم تقدير قيمتها بناء على طلب ذوي الشأن من قبل المحكمة المختصة بالاستناد إلى تقرير خبير أو أكثر تعينهم المحكمة، ما لم يتفق الأطراف على طريقة أخرى للتقدير، وتدفع قيمة الحصة إلى مستحقيها نقدا أو عينا، ولا يكون لمستحقيها أي نصيب في عائدات الشركة اللاحقة.

المادة (٧٦)

تصفى الشركة بعد حلها وفقا لأحكام هذا القانون ووثائق تأسيسها، شريطة ألا تخالف أي أحكام قانونية لها صفة إلزامية.
ويحق لجميع الشركاء – بمن فيهم الذين ليس لهم حق إدارة الشركة – أن يشتركوا بصورة عملية في القرارات التي لها تأثير على تصفية الشركة.

الفصل الثاني
شركة التوصية

المادة (٧٧)

شركة التوصية هي شركة تتكون من فئتين من الشركاء:

١- شريك متضامن أو أكثر يكونون مسؤولين بالتضامن في جميع أموالهم عن التزامات الشركة.

٢- شريك موص أو أكثر تكون مسؤوليتهم عن التزامات الشركة بقدر مشاركتهم في رأس المال، على أن يحدد مقدار تلك المشاركة في وثائق التأسيس.

المادة (٧٨)

يتكون اسم شركة التوصية من اسم شريك متضامن واحد أو أكثر مع إضافة ما يدل على وجود شركاء، كما يجب أن يتبع اسم الشركة أينما ظهر، بعبارة “شركة توصية”.
وإذا وافق شريك موص على إدراج اسمه في اسم الشركة يصبح كالشريك المتضامن مسؤولا عن التزامات الشركة تجاه أي شخص ثالث تعامل بحسن نية مع الشركة على أنه شريك متضامن.
ويجوز أن يكون للشركة اسم تجاري خاص، شريطة أن يقترن بما يدل على أنها شركة توصية.

المادة (٧٩)

يجب على الشريك أو الشركاء المتضامنين أن يتقدموا بطلب لتسجيل شركة التوصية ووثائق تأسيسها لدى المسجل خلال (٣٠) ثلاثين يوما من تاريخ توقيع وثائق التأسيس وفقا لأحكام هذا القانون.

المادة (٨٠)

لا يجوز للشريك الموصي أن يتولى إدارة الشركة أو أن يشارك فيها، ولا أن يلزمها بتصرفاته، ومع ذلك يجوز له بنفسه أو بمن ينوب عنه، وفي أي وقت، أن يفحص دفاتر الشركة وسجلاتها وحساباتها وأوراقها الأخرى للوقوف على سير أعمالها وفرصها المستقبلية، وله أن يتشاور مع الشركاء الآخرين حول ذلك، ولا يعد بممارسته هذه الصلاحيات مشاركا في إدارة الشركة.
وإذا اضطلع الشريك الموصي بأي دور في إدارة الشركة يصبح مسؤولا بالتضامن عن أي التزامات تنشأ في مواجهة الشركة في أثناء اضطلاعه بذلك الدور.

المادة (٨١)

لا يعد الشريك الموصي قائما بأعمال تجارية باسم الشركة، ولا يكتسب صفة التاجر، ولا يؤدي إفلاس الشركة إلى إفلاسه.

المادة (٨٢)

لا تؤدي وفاة أحد الشركاء الموصين أو إعلان فقدانه الأهلية أو إشهار إفلاسه إلى حل شركة التوصية، ما لم تقرر المحكمة المختصة خلاف ذلك، ويتولى الشركاء المتضامنون تصفية الشركة عند حلها.

المادة (٨٣)

يترتب على الحكم بإشهار إفلاس شركة التوصية إفلاس الشركاء المتضامنين فقط.

المادة (٨٤)

تخضع شركة التوصية لجميع الأحكام ذات الصلة المنظمة لشركة التضامن فيما لم يرد بشأنه نص في هذا القانون.

الفصل الثالث
شركة المحاصة

المادة (٨٥)

شركة المحاصة هي شركة تتألف من شخصين أو أكثر من الأشخاص الطبيعيين أو الاعتباريين، وهي شركة مستترة لا يحتج بها في مواجهة الغير، ولا تتمتع بالشخصية الاعتبارية، كما لا تخضع لأي من إجراءات التسجيل لدى المسجل، ويجوز إثبات عقد شركة المحاصة بكافة طرق الإثبات، غير أنه إذا كشف أي من الشركاء عن وجود شركة المحاصة إلى الغير وتعامل معه بهذه الصفة، تطبق على هذا العقد الأحكام المنظمة لشركة التضامن والشريك المتضامن فيها.

المادة (٨٦)

يحدد عقد شركة المحاصة غرضها، وحقوق الشركاء والتزاماتهم وكيفية توزيع الأرباح والخسائر وطريقة إدارة الشركة، وغير ذلك من العناصر الأساسية.

المادة (٨٧)

لا يعد الشريك المحاص تاجرا، ما لم يقم بالعمليات التجارية بنفسه.

الباب الثالث
شركة المساهمة
الفصل الأول
التأسيس
الفرع الأول
الأحكام العامة

المادة (٨٨)

شركة المساهمة هي شركة ينقسم رأس مالها إلى أسهم يتم تداولها على النحو المقرر قانونا.
ولا يسأل المساهم إلا بقدر مساهمته في رأس المال.

المادة (٨٩)

تتألف شركة المساهمة من (٣) ثلاثة أشخاص على الأقل من الأشخاص الطبيعيين أو الاعتباريين، ويستثنى من ذلك الشركات التي تنشئها الدولة بمفردها أو بالاشتراك مع آخر.

المادة (٩٠)

يكون للشركة اسم تجاري، ولا يجوز أن يكون اسما لشخص طبيعي، إلا إذا كان غرض الشركة استغلال براءة اختراع مسجلة قانونا باسم ذلك الشخص أو في حالة التحول إلى شركة مساهمة، ويجب ألا يكون اسم الشركة مضللا لغاياتها أو هويتها أو هوية أعضائها، وأن يتبع اسم الشركة أينما ظهر بعبارة “شركة مساهمة عمانية عامة” أو المصطلح (ش.م.ع.ع)، أو “شركة مساهمة عمانية مقفلة” أو المصطلح (ش.م.ع.م).
وإذا ترتب على مخالفة الفقرة السابقة وقوع الغير حسن النية في خطأ، فيعتبر الأشخاص المخالفون مسؤولين شخصيا تجاه هذا الغير عن الأضرار التي تلحق به من جراء ذلك.

المادة (٩١)

لا يجوز أن يقل رأس المال المصدر لشركة المساهمة العامة عن (٢٠٠٠٠٠٠) مليوني ريال عماني، وشركة المساهمة المقفلة عن (٥٠٠٠٠٠) خمسمائة ألف ريال عماني.
واستثناء من ذلك، يجوز أن يكون الحد الأدنى لرأس مال الشركة المساهمة العامة (١٠٠٠٠٠٠) مليون ريال عماني إذا كانت ناشئة عن طريق التحول من شكل قانوني آخر.

الفرع الثاني
المؤسسون

المادة (٩٢)

يعد مؤسسا لشركة المساهمة كل من اشترك فعليا في إجراءات تأسيسها بنية تحمل المسؤولية الناشئة عن ذلك.
ويعد مؤسسا بصفة خاصة كل من وقع وثائق التأسيس، أو قدم حصة نقدية أو عينية عند تأسيسها.
ولا يعتبر مؤسسا من يقوم من غير المساهمين بإعداد أو مراجعة وثائق التأسيس.

المادة (٩٣)

على المؤسس أن يبذل في تعاملاته مع الشركة قيد التأسيس أو لحسابها عناية الشخص الحريص، ويكون المؤسسون مسؤولين بالتضامن عن أي أضرار قد تلحق الشركة أو الغير من جراء تقصيرهم.
وإذا تلقى المؤسس أي معلومات أو أموال تخص الشركة قيد التأسيس، وجب عليه أن يحيط الشركة بهذه المعلومات، وأن يرد إليها تلك الأموال، وأي أرباح يكون قد حصل عليها نتيجة ما تلقاه.

المادة (٩٤)

يسري في حق الشركة بعد تأسيسها كل تصرف يجريه المؤسسون مع الغير باسم الشركة قيد التأسيس إذا كان ضروريا لتأسيسها، ويجب أن تصدق تلك التصرفات من الجمعية العامة التأسيسية.

المادة (٩٥)

يجب قبل المصادقة على أي تصرف من التصرفات المشار إليها في المادة (٩٤) من هذا القانون إحاطة الجمعية العامة التأسيسية بالحقائق المتصلة بالتصرف، ويكون كل من يخالف هذا الالتزام مسؤولا في ماله الخاص عما قد يلحق الشركة من ضرر من جراء التصرف الذي تمت المصادقة عليه، وتكون المسؤولية على سبيل التضامن عند تعدد المسؤولين عن ذلك.
وإذا لم تتم المصادقة على أي من التصرفات المشار إليها، كان المؤسسون مسؤولين بالتضامن عن الآثار والالتزامات الناشئة عن التصرف.

المادة (٩٦)

على المؤسسين أن يختاروا من بينهم لجنة لا يقل عدد أعضائها عن (٣) ثلاثة أعضاء، تتولى اتخاذ إجراءات التأسيس.

المادة (٩٧)

يجب أن تشتمل وثائق التأسيس بصفة خاصة على البيانات الآتية:

١- اسم الشركة ومركز عملها الرئيسي.

٢- أغراض الشركة.

٣- مقدار رأس مال الشركة وعدد الأسهم التي ينقسم إليها وقيمة السهم ونوعه.

٤- أسماء المؤسسين وجنسياتهم ومحال إقامتهم وعناوينهم وعدد الأسهم التي تم الاكتتاب بها من كل واحد منهم.

٥- عدد أعضاء مجلس الإدارة.

٦- مدة الشركة إن كانت محددة المدة، وتاريخ بدئها، وتاريخ نهايتها.

المادة (٩٨)

يكون تأسيس شركة المساهمة بتقديم طلب التأسيس إلى الجهة المختصة، موقعا من (٣) ثلاثة من المؤسسين على الأقل، ومرفقا به قائمة بأسماء أعضاء اللجنة التأسيسية.

المادة (٩٩)

على اللجنة التأسيسية أن ترفق بطلب التأسيس نسخة من وثائق التأسيس موقعة من جميع المؤسسين، وأي بيانات أو وثائق أخرى تحددها اللائحة، كما ترفق شهادة مصرفية، تفيد سداد المؤسسين لقيمة الأسهم بالنسبة لشركة المساهمة المقفلة.
ويجب أن يبت في طلب التأسيس خلال (١٥) خمسة عشر يوما من تاريخ تقديم الطلب مستوفيا كافة الأوراق المطلوبة، وإذا رفض الطلب أو انقضت المهلة المحددة دون أن يبت فيه، يحق لأصحاب الشأن التظلم من ذلك وفق الإجراءات التي تبينها اللائحة.

المادة (١٠٠)

على المؤسسين في شركة المساهمة العامة أن يكتتبوا بنسبة لا تقل عن (٣٠٪) ثلاثين في المائة، ولا تزيد على (٦٠٪) ستين في المائة من رأس المال، ويطرح الباقي للاكتتاب العام، إلا في حالة التحول إلى شركة مساهمة عامة، فإنه يجوز للمساهمين أو الشركاء في الشركة قبل التحول أن يحتفظوا بنسبة (٧٥٪) خمسة وسبعين في المائة من رأس المال.
وللهيئة السماح للمؤسسين في الشركة المتحولة إلى شركة مساهمة عامة تملك نسبة أعلى من النسبة المحددة في الفقرة السابقة.
ولا يجوز للمؤسس الواحد أن يغطي أكثر من (٢٠٪) عشرين في المائة من رأس المال سواء باسمه أو بأسماء أبنائه القصر الذين تقل أعمارهم عن (١٨) ثماني عشرة سنة، إلا في حالة التحول، فيجوز للمؤسسين في هذه الحالة الاحتفاظ بحصتهم فيما لو زادت على النسبة المقررة لكل مؤسس، كما تستثنى الشركات المملوكة بالكامل للدولة والشركات القابضة من النسب المقررة.
وعلى المؤسسين تقديم ما يفيد الاكتتاب بالنسبة المحددة لهم للهيئة قبل اعتماد إجراءات الاكتتاب العام.
ولا يجوز للمؤسسين أن يكتتبوا بعد ذلك في الأسهم المطروحة للاكتتاب العام.

المادة (١٠١)

تحدد اللائحة البيانات التي يجب أن يتضمنها إعلان الإصدار، والجهات التي تتولى تلقي طلبات الاكتتاب وعددها ومسؤوليتها، وقواعد وإجراءات التعامل مع المبالغ المودعة.

المادة (١٠٢)

على اللجنة التأسيسية نشر إعلان الإصدار بعد اعتماد نشرة الإصدار، وذلك وفق القواعد والمواعيد التي تحددها اللائحة.

المادة (١٠٣)

يحرر طلب الاكتتاب – الذي يجوز أن يكون إلكترونيا – حسب النموذج الذي تعده الهيئة.

المادة (١٠٤)

على اللجنة التأسيسية تعيين إحدى الشركات المرخص لها من قبل الهيئة كمتعهد بتغطية الإصدار، والإفصاح عن التكاليف المباشرة وغير المباشرة المتعلقة بالتغطية، ويتعين على الشركة المتعهدة بالتغطية تقديم شهادة تؤكد أنها اطلعت على دراسة الجدوى المعدة للمشروع.

المادة (١٠٥)

للهيئة تحديد إجراءات وشروط الاكتتاب، وتحديد الحدين الأدنى والأعلى لعدد الأسهم الواجب الاكتتاب بها، والحالات التي يقبل فيها طلب الاكتتاب، وحالات الرفض، والطريقة المقترحة لتوزيع الأسهم بين المكتتبين، والفترة الزمنية المحددة لإعادة المبالغ الفائضة إليهم.

المادة (١٠٦)

إذا وجهت الدعوة إلى الجمهور للاكتتاب في أسهم إحدى الشركات تعين على المؤسسين الذين يسهمون بتقديم حصص عينية أن يصفوها في وثيقة الاكتتاب، وتحدد اللائحة الإجراءات الواجب اتباعها لتقويم تلك الحصص.

المادة (١٠٧)

على المؤسسين أن يوجهوا الدعوة للجمهور للاكتتاب خلال مدة (٣٠) ثلاثين يوما من تاريخ صدور القرار بتأسيس الشركة.
ويبقى الاكتتاب مفتوحا وفق المدة المحددة في نشرة الإصدار بما لا يجاوز (١٥) خمسة عشر يوما، وللهيئة عند الاقتضاء السماح بتمديدها لمدة مماثلة.

المادة (١٠٨)

على اللجنة التأسيسية دعوة الجمعية العامة التأسيسية للاجتماع في المكان والموعد الذي تحدده نشرة الإصدار، ويجب إخطار الجهة المختصة بموعد انعقاد هذه الجمعية، وللجهة المختصة إيفاد مراقب لحضور الاجتماع.

المادة (١٠٩)

يرأس الجمعية العامة التأسيسية أحد أعضاء اللجنة التأسيسية، ولا يكون انعقاد الجمعية صحيحا إلا إذا حضر الاجتماع، شخصيا أو بالإنابة، مساهمون يمثلون (٦٥٪) خمسة وستين في المائة من رأس مال الشركة على الأقل، وإذا لم يتوفر هذا النصاب تتم الدعوة إلى جمعية ثانية لمناقشة جدول الأعمال ذاته، ويشترط لصحة الإنابة أن تكون ثابتة بتفويض كتابي.
تكون قرارات الجمعية الثانية صحيحة مهما كان عدد الأسهم الممثلة، شرط أن تعقد هذه الجمعية خلال (١٤) أربعة عشر يوما من تاريخ الجمعية الأولى، وذلك بالنشر وفقا لأحكام هذا القانون قبل الموعد المحدد لانعقاد الجمعية الثانية بـ (٧) سبعة أيام على الأقل، وتتخذ الجمعية قراراتها بالأغلبية المطلقة للأصوات التي اقترعت.

المادة (١١٠)

على اللجنة التأسيسية أن تقدم إلى الجمعية العامة التأسيسية تقريرا يتضمن المعلومات الوافية عن الإجراءات التي اتخذت، والمبالغ التي أنفقت في سبيل تأسيس الشركة والتصرفات التي أجريت نيابة عن الشركة قيد التأسيس.

المادة (١١١)

تختص الجمعية العامة التأسيسية بما يأتي:

١- التحقق من مراعاة الشروط اللازمة لتأسيس الشركة.

٢- الموافقة على إجراء تعديلات على النظام الأساسي للشركة إذا اقتضى الأمر ذلك.

٣- المصادقة على الإجراءات والنفقات والتصرفات المنصوص عليها في المادة (١١٠) من هذا القانون.

٤- انتخاب أعضاء مجلس الإدارة الأول.

٥- تعيين مراقب أو مراقبي الحسابات.

٦- أي اختصاصات أخرى يتضمنها النظام الأساسي للشركة.

المادة (١١٢)

يجب على الشركات التي تزاول أعمالها وفقا لأحكام الشريعة الإسلامية التقيد فيما تجريه من تصرفات بأحكام الشريعة الإسلامية، وتتولى الجهة المختصة إصدار لائحة خاصة تتضمن تشكيل لجنة شرعية ونظامها واختصاصاتها.

المادة (١١٣)

دون الإخلال بالحق في طلب الحكم ببطلان الشركة إذا وقع عيب في إجراءات تأسيسها، يكون لكل ذي مصلحة خلال (٣) ثلاث سنوات من تاريخ التأسيس أن ينذر الشركة بتصحيح العيب، فإذا لم تبادر إلى التصحيح خلال (٣٠) ثلاثين يوما من تاريخ الإنذار كان له طلب الحكم بحلها، وللمحكمة المختصة أن تحدد مهلة لا تتجاوز (٦) ستة أشهر لتصحيح البطلان إن كان ممكنا، فإذا تعذر ذلك، تقضي المحكمة بحل الشركة، ويجب تصفيتها باعتبارها شركة واقعية، وذلك دون الإخلال بحق الغير في التعويض عن ذلك إن كان له مقتض.

المادة (١١٤)

لا يجوز للشركة الاحتجاج ببطلانها لعيب في إجراءات التأسيس، ويكون مؤسسو الشركة مسؤولين بالتضامن عن الأضرار الناجمة عن حل الشركة بسبب التقصير في إجراءات تأسيسها.

المادة (١١٥)

يجب على أول مجلس إدارة تسجيل الشركة لدى المسجل خلال (١٥) خمسة عشر يوما من تاريخ انعقاد الجمعية العامة التأسيسية، ويكون أعضاء مجلس الإدارة مسؤولين بالتضامن عن الأضرار الناتجة عن عدم إجراء هذا التسجيل.

المادة (١١٦)

على الشركة أن تمكن الجمهور من الاطلاع على نظامها الأساسي في مركز عملها الرئيسي، وفي موقعها على شبكة المعلومات العالمية، ويحق لكل شخص أن يحصل على نسخة مطابقة للأصل مقابل مبلغ يحدده مجلس إدارة الشركة بعد موافقة الجهة المختصة.

المادة (١١٧)

يجب على مجلس الإدارة وضع لوائح داخلية لتنظيم إدارة الشركة وأعمالها وشؤون العاملين بها خلال سنة من تاريخ تسجيل الشركة لدى المسجل، وذلك وفق الضوابط التي تحددها اللائحة.

الفصل الثاني
رأس مال الشركة
الفرع الأول
الأسهم

المادة (١١٨)

يكون للشركة رأس مال مصدر، ويجوز أن يحدد نظامها الأساسي رأس مال مرخصا به يجاوز رأس مالها المصدر.
ويكون رأس مال الشركة ممثلا بأسهم قابلة للتداول على النحو المقرر قانونا.
ويحظر على الشركة إصدار “أسهم تأسيس”، أو “سندات تمتع”، أو أي سندات أخرى تمنح المؤسسين، أو أي شخص آخر حقا في جزء من مدخول الشركة أو أرباحها بدون مساهمة ملائمة مسبقة في رأس المال.

المادة (١١٩)

لا يجوز أن تكون ملكية السهم لأكثر من شخص إلا في حالة الميراث، على أن يمثل الورثة ممثل واحد يختارونه من بينهم، وإلا مثلهم من يرد اسمه أولا في سجل مساهمي الشركة.
ويكون الورثة مسؤولين بالتضامن فيما بينهم عن الالتزامات التي ترتبها هذه الملكية، ولا يجوز التصرف في السهم المملوك للورثة إلا بموافقتهم جميعا أو وكيلهم القانوني.

المادة (١٢٠)

يجوز تخفيض قيمة السهم عن طريق تجزئته، كما يجوز زيادة قيمته بطريق دمج الأسهم في بعضها، وذلك بقرار من مجلس إدارة الشركة.

المادة (١٢١)

تتمتع الأسهم بحقوق متساوية وملازمة لملكيتها، وتتمثل أهم هذه الحقوق في قبض أنصبة الأرباح المعلن عنها في الجمعية العامة، وأفضلية الاكتتاب في الأسهم الجديدة، والتصرف في الأسهم، والحصول على نسخة من البيانات المالية، والاطلاع على سجل المساهمين، وحضور الجمعيات العامة، والتصويت على ما يعرض فيها من موضوعات والاطلاع على محاضرها، وطلب وقف أو إبطال أي قرار تصدره الجمعيات العامة أو مجلس الإدارة بالمخالفة للقانون أو النظام الأساسي للشركة أو لوائحها الداخلية، ومقاضاة أعضاء مجلس الإدارة ومراقب الحسابات، وذلك بالأصالة أو بالإنابة عن المساهمين أو عن الشركة، وحق الاشتراك في توزيع موجودات الشركة عند التصفية.

المادة (١٢٢)

يجوز أن ينص النظام الأساسي للشركة على تقرير بعض الامتيازات لبعض الأسهم في التصويت أو الأرباح أو ناتج التصفية أو غير ذلك من الحقوق، على أن تتساوى الأسهم من ذات النوع في الحقوق أو الامتيازات أو القيود، ولا يجوز تعديل الحقوق أو الامتيازات أو القيود المتعلقة بنوع من الأسهم إلا بقرار من الجمعية العامة غير العادية، وبموافقة ثلثي المساهمين مالكي هذا النوع من الأسهم.

المادة (١٢٣)

يجوز إصدار أسهم تمتع بالنسبة إلى الشركات التي ينص نظامها الأساسي على استهلاك أسهمها قبل انقضاء أجل الشركة، بسبب تعلق نشاط الشركة بالتزام استغلال مورد من موارد الثروة الطبيعية، أو مرفق من المرافق العامة ممنوح لها لمدة محددة، أو بوجه من أوجه الاستغلال مما يستهلك بالاستعمال، أو ينفد بعد مدة معينة، وتصدر الشركة أسهم التمتع وفق الضوابط التي تحددها اللائحة.

المادة (١٢٤)

يجوز للشركة تحويل بعض أسهمها إلى شهادات إيداع قابلة للتداول في الأسواق العالمية، وذلك بالشروط التي تحددها اللائحة، وتصدر هذه الشهادات من بنك إيداع دولي دون أن يترتب على ذلك انتقال ملكية الأسهم إليه.
ويجب على الشركة وبنك الإيداع الدولي ووكيله “بنك الحفظ الدولي” اتخاذ الإجراءات التي تبينها اللائحة لتحويل الأسهم إلى شهادات إيداع.

المادة (١٢٥)

يكون طرح الأسهم وغيرها من الأوراق المالية التي تصدرها شركة المساهمة العامة في اكتتاب عام أو خاص وفقا للأحكام المقررة قانونا.
ويجوز لشركة المساهمة المقفلة طرح أوراقها المالية عدا الأسهم في اكتتاب عام، وذلك على النحو المقرر قانونا.

المادة (١٢٦)

يجوز إضافة (٢٪) اثنين في المائة على الأكثر إلى قيمة السهم لتغطية مصاريف الإصدار، وإذا زاد المبلغ بعد تغطية المصاريف، يتم تحويله إلى حساب الاحتياطي القانوني أو إلى أي احتياطي آخر ينشأ وفقا لأحكام هذا القانون.

المادة (١٢٧)

لا يجوز للمؤسسين في شركة المساهمة العامة التصرف في أسهمهم قبل قيام الشركة بنشر ميزانيتين عن (٢) سنتين ماليتين متتاليتين اعتبارا من تاريخ تسجيلها، ويجوز مد فترة منع التصرف لمدة سنة أخرى بقرار من الهيئة على ألا يخل ذلك بحق المؤسسين في إجراء رهن من الدرجة الثانية على تلك الأسهم.
ويستثنى من ذلك حالات التنازل عن الأسهم المملوكة للدولة، أو التنازل عن الأسهم بين المؤسسين أنفسهم، وحالات الإرث، وكذلك شركة المساهمة العامة التي تنشأ عن طريق تحول شركة قائمة، شريطة أن تكون قد أكملت (٢) سنتين على الأقل قبل تاريخ التحول.

المادة (١٢٨)

يكون انتقال ملكية أسهم الشركة بإثباته في سجل المساهمين، ولا تعتد الشركة بملكية أي مساهم لأي سهم ما لم تسجل بسجل المساهمين الخاص بها.

الفرع الثاني
توزيع الأرباح والخسائر

المادة (١٢٩)

يكون توزيع الأرباح السنوية أو المرحلية بقرار من الجمعية العامة العادية بناء على أحدث البيانات المالية المدققة.
ويجوز بموافقة الجمعية العامة العادية تحويل جزء من الأرباح الصافية إلى أسهم تخصص للمساهمين، ويترتب على ذلك زيادة رأس المال المصدر بقيمة هذه الأسهم.

المادة (١٣٠)

لا يجوز توزيع أرباح على المساهمين في الحالات الآتية:

١- إذا ترتب على التوزيع المساس بقدرة الشركة على أداء ديونها والتزاماتها المالية في مواعيدها.

٢- إذا كان التوزيع ناتجا عن أرباح صورية.

٣- إذا لحقت بالشركة خسارة، ولم تتم تغطيتها بالكامل.

ولدائني الشركة أن يطلبوا من المحكمة المختصة إبطال أي توزيع يتم بالمخالفة لذلك، ويكون أعضاء مجلس الإدارة الذين اقترحوا التوزيع أو وافقوا عليه مسؤولين بالتضامن قبل الدائنين في حدود ما يحكم ببطلان توزيعه من الأرباح.

المادة (١٣١)

لا يجوز إجراء أي توزيع إلا من الأرباح الصافية بعد خصم جميع التكاليف اللازمة وتجنيب الاستهلاكات والمخصصات والاحتياطيات التي يجب تجنيبها بما في ذلك ما تخصصه الشركة من الأرباح لزيادة رأس مالها.

المادة (١٣٢)

على مجلس إدارة الشركة أن يقتطع من الأرباح الصافية لكل سنة مالية – بعد خصم الضرائب – نسبة (١٠٪) عشرة في المائة لتكوين احتياطي قانوني إلى أن يبلغ ثلث رأس مال الشركة على الأقل، ويجوز استخدام هذا الاحتياطي في تغطية خسائر الشركة، وفي زيادة رأس مالها عن طريق إصدار أسهم، ولا يجوز توزيعه كأنصبة أرباح على المساهمين إلا في حالة قيام الشركة بتخفيض رأس مالها على ألا يقل الاحتياطي القانوني عن ثلث رأس المال بعد التخفيض.

المادة (١٣٣)

للشركة تكوين حسابات احتياطية اختيارية لا تجاوز (٢٠٪) عشرين في المائة من الأرباح الصافية لكل سنة مالية بعد خصم الضرائب والاحتياطي القانوني، ويجوز بقرار من الجمعية العامة العادية توزيع أنصبة الأرباح من هذا الاحتياطي.

المادة (١٣٤)

على الشركة أن تودع أنصبة الأرباح التي لم يتسلمها مستحقوها في الصندوق الذي ينشأ بقرار من الجهة المختصة لهذا الغرض، على أن يبين هذا القرار المدة التي يجب أن تودع هذه الأموال خلالها وإجراءات ذلك والمصروفات التي تستلزمها إدارة هذه الأموال خصما من قيمتها إلى أن يتم صرفها لمستحقيها.

المادة (١٣٥)

تؤول ملكية الأموال المودعة بالصندوق – المشار إليه في المادة (١٣٤) من هذا القانون – إلى الجهة المختصة بعد انقضاء مدة (١٥) خمس عشرة سنة من تاريخ الإيداع، إذا لم يتم تسلمها من مستحقيها بعد إخطارهم رسميا والنشر في صحيفتين يوميتين لمرتين قبل انقضاء المدة المشار إليها بسنة واحدة على الأقل، وتخصص للأعمال الخيرية.

الفرع الثالث
تغيير رأس المال
أولا: زيادة رأس المال

المادة (١٣٦)

يجوز بقرار من الجمعية العامة غير العادية زيادة رأس مال الشركة المرخص به، أو رأس مالها المصدر إذا لم يكن لها رأس مال مرخص به.
ويجوز بقرار من مجلس الإدارة زيادة رأس المال المصدر إن كان للشركة رأس مال مرخص به، بشرط أن تكون الزيادة في حدود رأس المال المرخص به.

المادة (١٣٧)

يجوز أن تكون زيادة رأس المال المصدر عن طريق المساهمة بحصة عينية أو تحويل ديون الشركة إلى أسهم.

المادة (١٣٨)

يجوز بقرار من الجمعية العامة غير العادية تخصيص بعض أسهم الزيادة في رأس المال المصدر للعاملين بالشركة، وذلك بما لا يجاوز (٥٪) خمسة في المائة من هذه الأسهم وفق القواعد والشروط التي تبينها اللائحة.

المادة (١٣٩)

يجوز بقرار من الجمعية العامة غير العادية تخصيص أسهم الزيادة في رأس المال لمصلحة شخص معين أو أكثر، وذلك وفقا للضوابط التي تحددها اللائحة.

المادة (١٤٠)

لكل مساهم في حالة طرح أسهم الزيادة في رأس المال حق الأفضلية في الاكتتاب في هذه الأسهم، أو التنازل عن حقه هذا وفقا للإجراءات والضوابط التي تحددها اللائحة.
وإذا لم يتم الاكتتاب في أسهم الزيادة أو بعضها من قبل المساهمين خلال المدة المحددة، وجب على مجلس إدارة الشركة أن يقوم بطرحها للاكتتاب وفقا لأحكام قانون سوق رأس المال، أو تخفيض قيمة الزيادة في رأس المال بما يعادل قيمة الأسهم التي لم يتم الاكتتاب فيها.
وللجمعية العامة غير العادية أن تقرر عرض أسهم الزيادة للاكتتاب العام مباشرة دون عرضها مسبقا على مساهمي الشركة.

ثانيا: تخفيض رأس المال

المادة (١٤١)

يجوز بقرار من الجمعية العامة غير العادية تخفيض رأس المال المصدر إذا كان يفوق حاجة الشركة بشرط ألا يترتب على ذلك انخفاض رأس المال عن الحد الأدنى المقرر في هذا القانون.
كما يجوز بقرار من هذه الجمعية تخفيض رأس المال المصدر إذا تكبدت الشركة خسائر وقامت بشطبها، وإذا ترتب على ذلك انخفاض رأس المال عن الحد الأدنى، وجب على الشركة أن تتخذ إجراءات زيادته إلى ذلك الحد خلال سنة من تاريخ الشطب.

المادة (١٤٢)

على الشركة – إذا قامت بتخفيض رأس المال وفقا لحكم الفقرة الأولى من المادة (١٤١) من هذا القانون – أن تنشر قرار التخفيض خلال (٧) سبعة أيام على الأكثر من تاريخ صدوره، مع دعوة الدائنين لتقديم اعتراضاتهم.
وللدائنين الاعتراض على هذا القرار لدى الجهة المختصة خلال (١٥) خمسة عشر يوما من تاريخ النشر.
وللمعترض إقامة دعوى بإبطال قرار الجمعية بالتخفيض لدى المحكمة المختصة خلال (١٥) خمسة عشر يوما من تاريخ الاعتراض.
ويترتب على الاعتراض وقف قرار تخفيض رأس المال حتى يتم الفصل في الدعوى، أو تنقضي المدة المشار إليها في الفقرة السابقة دون إقامتها.

ثالثا: شراء الشركة لأسهمها

المادة (١٤٣)

يجوز للشركة أن تشتري بعض أسهمها بقرار من مجلس الإدارة في الحالات ووفقا للضوابط التي تحددها اللائحة، بشرط ألا يترتب على الشراء انخفاض رأس مالها عن الحد الأدنى المقرر قانونا أو تأثر قدرتها على الوفاء بديونها.

المادة (١٤٤)

لا يجوز للشركة دفع قيمة شراء أسهمها إلا من الأرباح الصافية، واستثناء من ذلك، يجوز دفع قيمة شراء الأسهم من مصدر مالي آخر، شريطة ألا يؤثر ذلك على قدرة الشركة خلال السنة المالية التالية لتاريخ الشراء على الوفاء بديونها، أو على استمرار نشاطها.

المادة (١٤٥)

يجب أن يصدر مجلس إدارة الشركة بيانا يتضمن شروط الشراء وتحديد المصادر المالية المتاحة للوفاء بديون الشركة واستمرار نشاطها.

المادة (١٤٦)

يجب أن يتم شراء الأسهم خلال (١٨٠) مائة وثمانين يوما من تاريخ صدور قرار الشراء، وإلا اعتبر القرار كأن لم يكن، ويجوز تعديل قرار شراء الأسهم أو إلغاؤه خلال هذا الأجل بالطريقة التي صدر بها، ولا يترتب على تعديل القرار تمديد مدة الشراء المشار إليها.

الفرع الرابع
الحفاظ على رأس المال

المادة (١٤٧)

يجب أن يتخذ مجلس إدارة الشركة كافة الإجراءات التي تكفل الحفاظ على رأس مالها، وعلى المجلس في حالة خسارة الشركة (٢٥٪) خمسة وعشرين في المائة من رأس مالها، أن يتخذ ما يلزم من إجراءات لمعالجة الأسباب التي أدت إلى هذه الخسائر وإعادة الشركة إلى الربحية، وعليه أن يدعو الجمعية العامة غير العادية للانعقاد في حالة خسارة الشركة (٥٠٪) خمسين في المائة من رأس مالها لاتخاذ ما يلزم من قرارات في هذا الشأن، على أن تنعقد الجمعية خلال (٣٠) ثلاثين يوما على الأكثر من تاريخ تحقق المجلس من نسبة الخسارة المشار إليها.
وللجهة المختصة دعوة الجمعية للانعقاد من تلقاء نفسها، أو بناء على طلب من ذوي المصلحة.
ويكون أعضاء مجلس الإدارة ومراقب الحسابات – في جميع الأحوال – مسؤولين بالتضامن عن أي أضرار تنشأ عن تقصيرهم في عدم اتخاذ ما يلزم للحفاظ على رأس مال الشركة.

المادة (١٤٨)

للجهة المختصة – إذا ارتكبت الشركة ما يضر بمصالح المساهمين فيها أو المتعاملين معها أو دائنيها، أو إذا قام خطر يهدد استقرار سوق رأس المال – أن تتخذ واحدا أو أكثر من التدابير الآتية:

١- توجيه تنبيه إلى الشركة يتضمن أسباب الخطر أو الضرر، والعمل على إزالتها.

٢- تعيين عضو مراقب في مجلس إدارة الشركة للمدة التي تحددها الجهة المختصة، ويكون لهذا العضو المشاركة في مناقشات المجلس، وتسجيل رأيه فيما يتخذ من قرارات دون أن يكون له صوت معدود.

٣- إلزام رئيس مجلس إدارة الشركة بدعوة الجمعية العامة أو المجلس إلى الانعقاد لاتخاذ ما يلزم نحو إزالة أسباب الخطر، أو الضرر في المدة التي تحدد لإزالتها من قبل الجهة المختصة.

ويحضر اجتماع الجمعية العامة أو مجلس الإدارة ممثل أو أكثر عن الجهة المختصة دون أن يكون له صوت معدود.

٤- حل مجلس الإدارة وتعيين مجلس إدارة مؤقت لإزالة أسباب الخطر، أو الضرر، وتسيير أعمال الشركة لحين اختيار مجلس إدارة جديد.

٥- منع الشركة من مزاولة بعض أغراضها حتى زوال أسباب الخطر أو الضرر.

٦- منع الشركة من مزاولة كل أغراضها لمدة محددة يجوز تمديدها لحين زوال أسباب الخطر أو الضرر.

ويكون التظلم من القرارات الصادرة في هذا الشأن وفق الإجراءات التي تبينها اللائحة.

الفصل الثالث
السندات والصكوك

المادة (١٤٩)

يجوز للشركة أن تصدر – مقابل المبالغ التي تقترضها – سندات أو صكوكا قابلة للتداول وفقا لأحكام قانون سوق رأس المال، ووفقا للضوابط التي تحددها اللائحة.
ويجوز أن ينص النظام الأساسي للشركة على حظر إصدار سندات أو صكوك أو الحد من سلطة الشركة في إصدارها.

المادة (١٥٠)

على الشركة مراعاة الأحكام الخاصة بزيادة رأس المال عند إصدار سندات أو صكوك تتحول تلقائيا عند حلول موعدها إلى أسهم، أو قابلة للتحويل.

المادة (١٥١)

إذا تضمنت شروط الإصدار قابلية السندات أو الصكوك للتحويل إلى أسهم، فلا يجوز تحويلها قبل انقضاء (٢) سنتين على الأقل من تاريخ إصدارها، ويكون لحملة السندات أو ملاك الصكوك بعد انقضاء هذه المدة الخيار بين قبول تحويلها إلى أسهم أو استرداد قيمتها.
ولحملة السندات أو ملاك الصكوك استرداد قيمتها قبل حلول تاريخ استحقاقها في حالة حل الشركة.

المادة (١٥٢)

تكون السندات أو الصكوك اسمية، ويجب أن تدفع قيمتها بالكامل عند الاكتتاب فيها، ويجب أن تكون جميع سندات أو صكوك الإصدار الواحد بقيمة واحدة، وبذات الاستحقاق، ومدته.

المادة (١٥٣)

لا يجوز تجزئة السند أو الصك، أو أن تكون ملكيته مشتركة بين أكثر من شخص إلا في حالة الميراث، على أن يمثل الورثة ممثل واحد يختارونه من بينهم، وإلا مثلهم من يرد اسمه أولا في سجل حملة السندات أو ملاك الصكوك، ولا يجوز التصرف في السند أو الصك المملوك للورثة إلا بموافقتهم جميعا أو بموافقة وكيلهم القانوني.

المادة (١٥٤)

تشكل بحكم القانون جمعية عامة لحملة سندات أو ملاك صكوك الإصدار الواحد يكون غرضها حماية مصالحهم المشتركة، وتحدد اللائحة اختصاصات هذه الجمعية وكيفية الدعوة إليها ومواعيد انعقادها، وتتحمل الشركة المصاريف الخاصة بذلك.

المادة (١٥٥)

لا يجوز للشركة تغيير شروط الإصدار أو الحقوق الملازمة للسندات أو الصكوك إلا إذا وافقت على ذلك الجمعية العامة لحملة السندات أو ملاك الصكوك.
وللمكتتبين الحق في إلغاء اكتتاباتهم، واسترداد قيمتها إذا لم تتقيد الشركة بشروط الإصدار.

المادة (١٥٦)

تتمتع السندات أو الصكوك للإصدار الواحد بحقوق متساوية وملازمة لها وفق ما ينص عليه النظام الأساسي للشركة وما يتضمنه قرار الجمعية العامة للشركة أو مجلس الإدارة بإصدار السندات أو الصكوك، وتتمثل أهم هذه الحقوق في الحق في استرداد قيمتها من أموال الشركة، وحق حضور الجمعية العامة لحملة السندات أو ملاك الصكوك، والاطلاع على البيانات المالية والحصول على نسخة منها، والحق في عقد جمعية عامة لحملة السندات أو ملاك الصكوك بصفة خاصة بناء على طلب (١٠٪) عشرة في المائة من حاملي السندات أو ملاك الصكوك للنظر في البيانات والمسائل المالية، وحق الاطلاع على محاضر الجمعيات العامة للشركة.

المادة (١٥٧)

على مجلس إدارة الشركة إدراج الإصدار لدى سوق مسقط للأوراق المالية خلال (١٥) خمسة عشر يوما من تاريخ انتهاء الاكتتاب.
وعلى الشركة أن تحتفظ بسجل لحملة السندات أو ملاك الصكوك، وأن تدرج في هذا السجل بيانات حملة السندات أو ملاك الصكوك والمبالغ المقترضة منهم، ويجب أن يكون السجل متاحا للاطلاع من قبل حملة السندات أو ملاك الصكوك ومن قبل المساهمين.

المادة (١٥٨)

لا يكون اجتماع الجمعية العامة لحملة السندات أو ملاك الصكوك صحيحا إلا إذا حضره بالأصالة أو الإنابة عدد من حملة السندات أو ملاك الصكوك يمثل على الأقل ثلثي سندات أو صكوك الإصدار، وإذا لم يكتمل هذا النصاب وجب دعوة الجمعية إلى اجتماع آخر، ويكون هذا الاجتماع صحيحا إذا حضره عدد يمثل ثلث السندات أو الصكوك، بشرط أن يتم الاجتماع خلال (٣٠) ثلاثين يوما من تاريخ الاجتماع الأول.
ويشترط لصحة الإنابة في حضور اجتماعات هذه الجمعية أن تكون ثابتة بتفويض كتابي.
ولا تكون قرارات الجمعية العامة لحملة السندات أو ملاك الصكوك بالموافقة على تمديد مهلة الوفاء بالسندات أو الصكوك أو تخفيض الضمانات صحيحا إلا إذا حضر الجمعية من يمثل ثلثي السندات أو الصكوك على الأقل.
وفي جميع الأحوال، يجب أن تصدر قرارات الجمعية العامة لحملة السندات أو ملاك الصكوك بأغلبية ثلثي حملة السندات أو ملاك الصكوك الحاضرين.

المادة (١٥٩)

يكون للجمعية العامة لحملة السندات أو ملاك الصكوك وكيل تعينه الشركة مصدرة السندات أو الصكوك، وفق الضوابط التي يصدر بها قرار من الجهة المختصة.

الفصل الرابع
إدارة الشركة
الفرع الأول
أحكام عامة

المادة (١٦٠)

يكون لكل من الجمعية العامة العادية وغير العادية ومجلس الإدارة والإدارة التنفيذية، كل في مجال اختصاصه، حق القيام بالأعمال أو إجراء التصرفات القانونية المتعلقة بنشاط الشركة، وذلك في حدود أحكام هذا القانون ونصوص وثائق التأسيس ولوائحها الداخلية.

المادة (١٦١)

يعد ملزما للشركة كل عمل أو تصرف يصدر من الجمعية العامة العادية وغير العادية، أو مجلس الإدارة، أو إحدى لجانه، أو الإدارة التنفيذية في أثناء ممارستهم الأعمال المعتادة.
وفي جميع الأحوال، لا يحول التزام الشركة بالأعمال والتصرفات المشار إليها دون مسؤولية من قام بها.

المادة (١٦٢)

للغير حسن النية أن يحتج بالعمل أو التصرف في مواجهة الشركة ولو كان صادرا بالتجاوز لسلطات مصدره أو دون أن تتبع بشأنه الإجراءات المقررة قانونا، ويكون من حقه أن يحتج بالعمل أو التصرف، ولو كان من قام به نيابة عن الشركة قد تم اختياره أو تعيينه على وجه غير صحيح.
ولا يعتبر الغير حسن النية إذا كان يعلم، أو كان في مقدوره أن يعلم بأوجه النقص أو العيب المشار إليه في الفقرة السابقة.

المادة (١٦٣)

لا يلزم الشخص عند تعامله مع الشركة بالوقوف على اختصاصات من يتعامل معه أو بالتحري عما إذا كان العمل أو التصرف مسموحا به وفقا لنظم الشركة طالما أنه يدخل في نطاق نشاطها الذي تقوم به، ويعد الشخص عالما بمحتويات أي وثيقة أو عقد خاص بالشركة أو بتعاملاتها بمجرد تسجيلها أو نشرها وفقا لأحكام هذا القانون.

الفرع الثاني
الجمعية العامة

المادة (١٦٤)

تختص الجمعية العامة بالبت في جميع الأمور التي لا تكون وفقا لأحكام هذا القانون والنظام الأساسي للشركة من اختصاص مجلس الإدارة.
وتنعقد الجمعية العامة بدعوة من مجلس إدارة الشركة، ويجب دعوتها للانعقاد كلما أوجب القانون أو النظام الأساسي للشركة ذلك.
كما يجب دعوة الجمعية العامة عندما تدعو الضرورة إلى ذلك أو إذا طلب انعقادها من يمثل (١٠٪) عشرة في المائة من رأس المال على الأقل، على أن تنعقد الجمعية خلال (٣٠) ثلاثين يوما على الأكثر من تاريخ قيام حالة الضرورة أو تقديم الطلب.
وإذا تخلف المجلس عن دعوة الجمعية للانعقاد خلال الأجل المحدد لذلك، وجب على مراقب الحسابات إجراء ذلك فيما لا يجاوز (٣٠) ثلاثين يوما من تاريخ انقضاء الأجل المشار إليه.

المادة (١٦٥)

على مجلس إدارة الشركة إعداد جدول أعمال الجمعية العامة، ويجب أن يدرج في الجدول أي اقتراح يقدمه من يمثل أكثر من (٥٪) خمسة في المائة من رأس المال، شريطة أن يكون الاقتراح قد طلب إدراجه قبل الموعد المحدد لانعقاد الجمعية بـ (٢٠) عشرين يوما على الأقل.
وعلى مراقب الحسابات إعداد جدول أعمال الجمعية في حالة قيامه بدعوتها إلى الانعقاد.

المادة (١٦٦)

لا يجوز للجمعية العامة أن تنظر في غير الموضوعات المدرجة في جدول الأعمال، ومع ذلك يكون لها النظر فيما يطرأ في أثناء الاجتماع من موضوعات عاجلة متى قررت الأغلبية المطلقة لأصوات الحاضرين نظرها.
وتكون القرارات الصادرة من الجمعية ملزمة للشركة، ولجميع المساهمين فيها.

المادة (١٦٧)

لا تكون دعوة الجمعية العامة إلى الانعقاد صحيحة ما لم تتضمن جدول الأعمال، ويجب نشر إعلان الدعوة وفقا لأحكام هذا القانون، وذلك بعد اعتماده من الجهة المختصة، وأن ترسل الدعوة إلى كل مساهم على عنوانه المسجل في سجل المساهمين على أن يكون نشر الإعلان والدعوة قبل الموعد المحدد للاجتماع بـ (١٥) خمسة عشر يوما على الأقل، وللجهة المختصة إيفاد مراقب لحضور الاجتماع.
وعلى مجلس الإدارة إيداع محضر الاجتماع لدى الجهة المختصة خلال (٧) سبعة أيام تحسب من اليوم التالي لتاريخ انعقاد الجمعية، على أن يوقع المحضر من أمين السر، ومراقب الحسابات، والمستشار القانوني للشركة، ويعتمد من رئيس الاجتماع.

المادة (١٦٨)

لكل مساهم الحق في حضور اجتماعات الجمعية العامة بالأصالة أو الإنابة، ويكون له صوت واحد مقابل كل سهم يملكه، ويشترط لصحة الإنابة أن تكون ثابتة بتفويض كتابي.
ويجوز أن يكون النائب من بين المساهمين أو من غيرهم، كما يجوز أن تكون الإنابة عن مساهم أو أكثر، فإذا كانت عن أكثر من مساهم وجب ألا تكون عما يجاوز نسبة (٥٪) خمسة في المائة من أسهم الشركة، وإلا كانت باطلة.
ويستثنى من تلك النسبة الأسهم المملوكة للمساهم وأبنائه القصر.

المادة (١٦٩)

لا يجوز لعضو مجلس الإدارة أن ينوب عن أحد المساهمين، وإلا كانت الإنابة باطلة.
ويجب حضور كل أعضاء مجلس الإدارة اجتماعات الجمعية العامة، وللجمعية توجيه اللوم لمن لم يحضر من أعضاء المجلس بغير عذر مقبول.
ولا يؤثر تغيبهم أو تغيب بعض منهم على صحة انعقاد الجمعية العامة طالما استوفت نصاب انعقادها القانوني.

المادة (١٧٠)

للمساهمين الذين يمثلون جميع أسهم رأس المال أن يعقدوا جمعية عامة للنظر في أي من الأمور التي يكون اتخاذ القرار بشأنها من صلاحية الجمعية العامة دون التقيد بالإجراءات والمواعيد المنظمة لها فيما عدا إخطار الجهة المختصة بموعد انعقاد الجمعية العامة.

المادة (١٧١)

يرأس اجتماعات الجمعية العامة رئيس مجلس إدارة الشركة، أو نائبه إذا تعذر حضوره، ويتولى رئاستها في حالة تعذر حضور كل منهما من يعينه مجلس الإدارة، أو من يعينه مراقب الحسابات، في حالة تخلف المجلس عن تعيين رئيس لها.
ويقوم بتحرير محاضر الاجتماعات أمين السر الذي تعينه الجمعية العامة، ويجب أن تتضمن هذه المحاضر عدد ونسبة الأسهم الحاضرة من رأس المال ومداولات الجمعية والقرارات التي تتخذها وعدد الأصوات التي وافقت عليها، وكل ما يطلب المساهمون إثباته في هذه المحاضر.

المادة (١٧٢)

يجب أن تعقد الجمعية العامة العادية السنوية خلال (٩٠) تسعين يوما على الأكثر من تاريخ انتهاء السنة المالية للشركة.
وتختص الجمعية العامة العادية السنوية على الأخص بما يأتي:

١- دراسة تقرير مجلس الإدارة عن نشاط الشركة ومركزها المالي خلال السنة المالية المنتهية، والموافقة عليه.

٢- دراسة تقرير مجلس الإدارة عن تنظيم وإدارة الشركة خلال السنة المالية المنتهية، والموافقة عليه.

٣- دراسة تقرير مراقب الحسابات عن البيانات المالية المدققة للشركة عن السنة المالية المنتهية والموافقة عليه.

٤- انتخاب أعضاء مجلس الإدارة، وعزلهم.

٥- دراسة مقترح توزيع أنصبة الأرباح على المساهمين، والموافقة عليه.

٦- الموافقة على مكافآت أعضاء مجلس الإدارة، وبدل حضور الجلسات.

٧- تعيين مراقب الحسابات للسنة المالية الجديدة، وتحديد أتعابه.

المادة (١٧٣)

لا يكون انعقاد الجمعية العامة العادية صحيحا إلا إذا حضره بالأصالة أو الإنابة من يمثل نصف أسهم رأس المال على الأقل، ويشترط لصحة الإنابة أن تكون ثابتة بتفويض كتابي، وإذا لم يكتمل هذا النصاب وجب انعقاد الجمعية خلال (٧) سبعة أيام على الأكثر من التاريخ المحدد للاجتماع الأول، ويكون الاجتماع الثاني صحيحا أيا كان عدد الأسهم، ويحدد تاريخ الاجتماع الثاني في الدعوة الموجهة في الاجتماع الأول.
وتصدر قرارات الجمعية العامة العادية – في جميع الأحوال – بالأغلبية المطلقة للأسهم الممثلة في الاجتماع.

المادة (١٧٤)

للجهة المختصة – بناء على طلب المساهمين الذين يملكون نسبة لا تقل عن (٥٪) خمسة في المائة من أسهم الشركة – إصدار قرار بوقف قرارات الجمعية العامة للشركة الصادرة إضرارا بهم، أو الصادرة لصالح فئة معينة من المساهمين، أو لجلب نفع خاص لأعضاء مجلس الإدارة أو غيرهم، متى ثبت لها جدية أسباب الطلب.
ولا يقبل طلب إيقاف تنفيذ قرارات الجمعية العامة بعد مضي (٥) خمسة أيام عمل من تاريخ صدور تلك القرارات.
وعلى كل ذي مصلحة إقامة الدعوى لطلب إبطال القرارات المنصوص عليها في الفقرة الأولى من هذه المادة أمام المحكمة المختصة وإخطار الجهة المختصة بنسخة منها خلال (٥) خمسة أيام عمل من تاريخ صدور قرار إيقاف تنفيذ قرارات الجمعية العامة، وإلا اعتبر الوقف كأن لم يكن.
وتنظر المحكمة دعوى بطلان قرارات الجمعية العامة، ولها أن تأمر على وجه الاستعجال بوقف تنفيذ قرار الجهة المختصة بناء على طلب الخصم لحين البت في موضوع الدعوى.

المادة (١٧٥)

على الشركة تمكين المساهمين، وحملة السندات وملاك الصكوك من الاطلاع على البيانات المالية، وتقارير مجلس الإدارة، ومراقب الحسابات، المتعلقة بالسنة المالية المنتهية، وذلك قبل الموعد المحدد لانعقاد الجمعية العامة السنوية بـ (١٥) خمسة عشر يوما على الأقل.
مع مراعاة أحكام قانون سوق رأس المال، على مجلس إدارة الشركة في حالة إجراء تعديل في البيانات المالية من قبل هذه الجمعية أن ينشر البيانات المالية المعدلة، وموجزا لتقرير مجلس الإدارة في إحدى الصحف اليومية خلال (٧) سبعة أيام من مصادقة الجمعية عليها.

المادة (١٧٦)

تختص الجمعية العامة غير العادية بالآتي:

١- تعديل النظام الأساسي للشركة.
ولا يكون تعديل النظام الأساسي نافذا إلا إذا تمت الموافقة عليه من قبل الجهة المختصة وفقا للإجراءات التي تحددها اللائحة، وعلى الشركة أن تودع نسخة من النظام المعدل لدى المسجل خلال (١٥) خمسة عشر يوما من تاريخ موافقة الجهة المختصة عليه.

٢- التصرف في موجودات الشركة الثابتة، أو في جزء منها تشكل قيمته (٢٥٪) خمسة وعشرين في المائة فأكثر من صافي قيمة أصول الشركة.

٣- تحول الشركة أو اندماجها أو حلها وتصفيتها.

المادة (١٧٧)

لا يكون اجتماع الجمعية العامة غير العادية صحيحا إلا إذا حضره بالأصالة أو الإنابة من يمثل (٧٥٪) خمسة وسبعين في المائة على الأقل من أسهم رأس المال، ويشترط لصحة الإنابة أن تكون ثابتة بتفويض كتابي، وإذا لم يكتمل هذا النصاب وجب انعقاد الجمعية في اجتماع ثان في التاريخ الذي يحدد لذلك في الدعوة الموجهة إلى الاجتماع الأول، ويكون الاجتماع الثاني صحيحا إذا حضره من يمثل أكثر من نصف أسهم رأس المال بشرط أن يتم الاجتماع خلال (٧) سبعة أيام على الأكثر من التاريخ المحدد للاجتماع الأول.
وتصدر قرارات الجمعية العامة غير العادية – في جميع الأحوال – بأغلبية ثلاثة أرباع الأسهم الممثلة في الاجتماع بشرط أن تزيد هذه الأغلبية في الوقت ذاته على نصف ممثلي جميع أسهم رأس المال.

المادة (١٧٨)

إذا انسحب أي من المساهمين أو من ممثليهم من اجتماع الجمعية العامة العادية وغير العادية بعد إعلان نصاب انعقادها، فإن ذلك الانسحاب لا يؤثر على صحة انعقاد الجمعية وقراراتها.

الفرع الثالث
مجلس الإدارة

المادة (١٧٩)

يتولى إدارة الشركة مجلس إدارة يحدد النظام الأساسي عدد أعضائه على أن يكون تشكيله فرديا، ولا يجوز أن يقل عدد أعضاء المجلس عن (٥) خمسة أعضاء بالنسبة لشركة المساهمة العامة، وعن (٣) ثلاثة أعضاء بالنسبة لشركة المساهمة المقفلة، كما لا يجوز أن يزيد عدد الأعضاء في أي منهما على (١١) أحد عشر عضوا.

المادة (١٨٠)

يكون اختيار أعضاء مجلس الإدارة من بين المساهمين، أو من غيرهم بطريق الانتخاب السري المباشر من قبل الجمعية العامة العادية.
وتحدد اللائحة قواعد وإجراءات وشروط الانتخاب.

المادة (١٨١)

يكون لكل مساهم عدد من الأصوات مساو لعدد ما يملكه من أسهم، ويجوز له توزيع الأصوات التي لديه لأكثر من مرشح، ولا يجوز إعطاء الصوت الواحد لأكثر من مرشح.
وتكون مدة العضوية في مجلس الإدارة (٣) ثلاث سنوات من تاريخ انعقاد الجمعية التي أجري فيها الانتخاب إلى تاريخ انعقاد الجمعية العامة السنوية الثالثة التي تليها، وإذا جاوز تاريخ انعقاد هذه الجمعية مدة السنوات (٣) الثلاث المشار إليها، مدت العضوية بحكم القانون إلى تاريخ انعقادها على ألا يجاوز ذلك نهاية المدة المحددة لانعقاد الجمعية العامة السنوية.

المادة (١٨٢)

على مجلس الإدارة – فور انتخابه – أن ينتخب من بين أعضائه رئيسا ونائبا له، وأن يعين أمين سر للمجلس، على أن يودع نسخة من قرار التشكيل ومحضر اجتماع المجلس لدى المسجل خلال (٧) سبعة أيام على الأكثر من تاريخ صدور القرار.

المادة (١٨٣)

لمجلس الإدارة – في حدود ما ينص عليه هذا القانون والنظام الأساسي للشركة – كافة الصلاحيات اللازمة لتصريف شؤون الشركة، وعلى المجلس تنفيذ قرارات الجمعية العامة، واتخاذ ما يلزم لذلك من إجراءات.
ويجوز للمجلس أن يفوض رئيسه أو لجنة أو أكثر، يؤلفها من بين أعضائه للقيام ببعض اختصاصاته، ما لم ينص النظام الأساسي للشركة على خلاف ذلك.

المادة (١٨٤)

لمجلس الإدارة في سبيل تصريف شؤون الشركة اتخاذ ما يلزم لتحقيق غرضها وعلى الأخص ما يأتي:

١- اعتماد السياسات التجارية والمالية والموازنة التقديرية للشركة بما يحقق أهدافها، وبما يكفل المحافظة على حقوق مساهميها وتنميتها.

٢- وضع الخطط اللازمة لتحقيق أهداف الشركة والقيام بأنشطتها في ضوء الغرض من تأسيسها، ومراقبة هذه الخطط وتحديثها من فترة لأخرى.

٣- اتخاذ إجراءات الإفصاح الخاصة بالشركة، ومتابعة تطبيقها وفقا لقواعد وشروط الإفصاح التي تصدرها الجهة المختصة.

٤- مراقبة أداء الإدارة التنفيذية والتأكد من حسن سير العمل بما يحقق أهداف الشركة في ضوء الغرض من تأسيسها.

٥- اعتماد البيانات المالية المتعلقة بنشاط الشركة ونتائج أعمالها التي تقدم إليه من الإدارة التنفيذية بما يفصح عن المركز المالي الحقيقي للشركة.

المادة (١٨٥)

يحظر على مجلس الإدارة القيام بالأعمال الآتية ما لم يرخص له صراحة بموجب النظام الأساسي للشركة أو بقرار من الجمعية العامة العادية:

١- تقديم التبرعات، ما عدا التبرعات التي تتطلبها مصلحة العمل متى كانت ضئيلة القيمة وعادية.

٢- إجراء الرهن على موجودات الشركة أو التأمين عليها إلا لضمان ديونها المترتبة في سياق أعمالها الاعتيادية.

٣- كفالة ديون الغير، ما عدا الكفالات المعقودة في سياق العمل الاعتيادي من أجل تحقيق أغراض الشركة.

المادة (١٨٦)

رئيس مجلس الإدارة هو ممثل الشركة لدى الغير وأمام القضاء، وعليه تنفيذ قرارات المجلس، وله تفويض بعض اختصاصاته لغيره من الأعضاء، ويحل نائب الرئيس محل الرئيس عند غيابه.

المادة (١٨٧)

تبطل عضوية من يتم انتخابه بالمخالفة للأحكام المنظمة لعضوية مجلس الإدارة وذلك اعتبارا من تاريخ انتخابه، ويكون الشخص مسؤولا عما لحق بالشركة من أضرار من جراء ذلك.
وتبطل القرارات التي شارك العضو في التصويت عليها بعد انتخابه بالمخالفة للأحكام المنظمة لذلك، إلا إذا كانت حائزة على نسبة التصويت المطلوبة لصحتها بدون احتساب صوت هذا العضو.

المادة (١٨٨)

تسقط العضوية بحكم القانون إذا فقد عضو مجلس الإدارة أحد الشروط اللازمة للعضوية، وعلى العضو أن يبلغ المجلس على الفور بذلك، وتبطل القرارات التي شارك في التصويت عليها بعد سقوط العضوية، إلا إذا كانت حائزة على نسبة التصويت المطلوبة لصحتها بدون احتساب صوت هذا العضو.

المادة (١٨٩)

على مجلس الإدارة – بناء على دعوة من رئيسه – أن يعقد ما لا يقل عن (٤) أربعة اجتماعات في السنة، على ألا تزيد المدة بين كل اجتماعين على (١٢٠) مائة وعشرين يوما، ولرئيس المجلس دعوته كلما دعت الحاجة إلى ذلك.

المادة (١٩٠)

على رئيس مجلس الإدارة دعوته للانعقاد بناء على طلب عضو أو أكثر من الأعضاء، فإذا لم يقم بذلك خلال (٣) ثلاثة أيام عمل على الأكثر ينعقد المجلس بموجب إخطار يوجه من الأعضاء طالبي الدعوة.

المادة (١٩١)

يجوز بإجماع الأعضاء أن يعقد مجلس الإدارة اجتماعاته باستخدام وسائل الاتصال المناسبة التي تتيح الاتصال الشفهي والمرئي المتزامن بين الأعضاء – دون حضورهم في مكان واحد – وبشرط أن يتمكن أمين سر المجلس من التعرف عليهم وتدوين ما يتم مناقشته.

المادة (١٩٢)

لا يكون انعقاد مجلس الإدارة صحيحا إلا إذا حضر الاجتماع ثلثا الأعضاء، أو من ينوب عنهم، وتصدر القرارات بالأغلبية المطلقة، ما لم ينص النظام الأساسي للشركة على نسبة أعلى من ذلك.

المادة (١٩٣)

لمجلس الإدارة أن يصدر في الحالات وبالضوابط التي تحددها اللائحة أيا من قراراته عن طريق محضر بالتمرير.
وفي هذه الحالة، يجب على أمين سر المجلس إدراج القرارات التي تم اعتمادها بالتمرير في محضر اجتماع مجلس الإدارة التالي على اعتمادها.

المادة (١٩٤)

يعد أمين سر مجلس الإدارة محاضر الاجتماعات، ويوقع عليها الأعضاء الذين حضروا الاجتماع وأمين السر، وللعضو الذي لم يوافق على قرار اتخذه المجلس أن يثبت اعتراضه في محضر الاجتماع، ويكون الموقعون على هذه المحاضر مسؤولين عن صحة البيانات الواردة فيه.

المادة (١٩٥)

لعضو مجلس الإدارة أن ينيب عنه كتابة عضوا آخر لحضور اجتماع أو أكثر للمجلس، ولا يجوز للعضو الواحد أن يكون نائبا عن أكثر من عضو، أو أن ينيب عنه عضوا آخر لتمثيله أكثر من (٢) مرتين متتاليتين.
ويعد العضو مستقيلا بحكم القانون إذا لم يحضر اجتماعات المجلس بشخصه (٣) ثلاث مرات متتالية دون عذر يقبله المجلس.

المادة (١٩٦)

على الشركة تشكيل لجنة للتدقيق من بين أعضاء مجلس الإدارة، وتعيين مستشار قانوني، ومراقب داخلي وفقا للشروط والضوابط التي تحددها اللائحة.

المادة (١٩٧)

تحدد الجمعية العامة مكافآت أعضاء مجلس الإدارة، وبدل حضور الجلسات وفقا للقواعد التي تبينها اللائحة.
وعلى الشركة الإفصاح عما يحصل عليه الأعضاء من ميزات سواء بهذه الصفة أو بأي صفة كانت، وأن تتضمن البيانات المالية جميع ما تقاضاه كل عضو خلال السنة المالية بأي صفة.

المادة (١٩٨)

يجوز بقرار من الجمعية العامة العادية عزل أعضاء مجلس الإدارة أو بعضهم، ولا يعتد بأي نص يرد في النظام الأساسي للشركة بخلاف ذلك، ويكون العزل بموجب اقتراح مثبت في جدول الأعمال.
وتزول العضوية من تاريخ صدور قرار العزل.
ولا يجوز إعادة انتخاب من تم عزله من أعضاء المجلس عند شغل الأماكن الشاغرة في المجلس، أو عند تشكيل أول مجلس إدارة جديد.

المادة (١٩٩)

مع مراعاة أحكام المادة (١٩٨) من هذا القانون، على الجمعية العامة العادية التي أقرت العزل أن تنتخب – في الاجتماع ذاته – مجلس إدارة جديدا، أو من يحل محل العضو المعزول بحسب الأحوال.

المادة (٢٠٠)

يجوز للعضو أن يستقيل من عضوية مجلس الإدارة بموجب إخطار مكتوب يوجه إلى رئيس المجلس، وإذا كانت الاستقالة من رئيس المجلس وجب توجيه الإخطار إلى أمين سر المجلس، وتزول العضوية من التاريخ المحدد في الإخطار.
ويجوز لمجلس الإدارة أن يستقيل بأكمله، وذلك بموجب إخطار مكتوب يوجه إلى الجمعية العامة العادية، وتزول العضوية في هذه الحالة عند انتخاب مجلس إدارة جديد.

المادة (٢٠١)

إذا شغر – لأي سبب من الأسباب – مركز عضو من أعضاء مجلس الإدارة في الفترة التي تقع بين جمعيتين عامتين عاديتين، يكون للمجلس أن يتخذ الآتي، ما لم ينص النظام الأساسي للشركة على خلاف ذلك:

١- أن يملأ المركز الشاغر من قائمة المرشحين الذين لم يدخلوا المجلس وفق آخر انتخابات جرت أمام الجمعية العامة العادية للشركة، ووفق ترتيب أعلى الأصوات التي نالها كل منهم، وإذا تساوى مرشحان في عدد الأصوات، يتم اختيار واحد منهم من قبل مجلس الإدارة.
وإذا لم تتوفر أسماء في قائمة المرشحين، فيعود للمجلس اختيار من يشغل ذلك المقعد لحين انعقاد أقرب جمعية عادية.

٢- إذا بلغت المراكز الشاغرة أو عدد الأعضاء المعينين من قبل مجلس الإدارة طبقا لأحكام البند السابق نصف عدد أعضاء المجلس المنتخبين، وجب على المجلس أن يدعو الجمعية العامة العادية لانتخاب أعضاء جدد خلال مدة (٦٠) ستين يوما من تاريخ شغور آخر مركز، وذلك لشغل المراكز الشاغرة.

وفي جميع الأحوال، يكمل الأعضاء الذين تم اختيارهم لشغل المراكز الشاغرة مدة أسلافهم المتبقية.

المادة (٢٠٢)

لا يجوز لأي من أعضاء مجلس الإدارة أو الإدارة التنفيذية استغلال مركزه لتحقيق مكاسب لشخصه أو لأي شخص آخر، ومن يخالف ذلك يكون مسؤولا تجاه الشركة والمساهمين والغير عن الأضرار الناتجة عن استغلال مركزه، ويلتزم بأن يرد إلى الشركة ما تحصل عليه من مكاسب جراء ذلك، ولو لم يلحق الشركة ضرر.

المادة (٢٠٣)

لا يجوز لعضو مجلس إدارة الشركة أن يشارك في إدارة شركة أخرى تمارس أعمالا مشابهة.
ولا يجوز لأعضاء مجلس الإدارة والإدارة التنفيذية في الشركة أن يقوموا لحسابهم أو لحساب الغير بأعمال مشابهة لأعمال الشركة، ولا أن يستعملوا موجودات الشركة أو أموالها لمصلحتهم أو لمصلحة الغير دون موافقة مسبقة من الجمعية العامة العادية، وكل من يخالف أحكام هذه المادة يكون مسؤولا تجاه الشركة عما يلحقها من أضرار.

المادة (٢٠٤)

لا يجوز أن يكون لعضو مجلس الإدارة أو غيره من الأطراف ذوي العلاقة بالشركة مصلحة مباشرة أو غير مباشرة فيما تجريه من صفقات أو عقود لحسابها، واستثناء من ذلك يجوز إجراء بعض الصفقات والعقود معهم على أن يكون ذلك وفق الضوابط التي تصدرها الجهة المختصة، وتبين اللائحة المقصود بالأطراف ذوي العلاقة وضوابط التعاملات وقواعد الإفصاح عن هذه الصفقات والعقود.
وعلى الشركة أن تحتفظ بسجل تدون فيه أسماء ذوي المصالح من أعضاء مجلس الإدارة والإدارة التنفيذية، وطبيعة هذه المصالح، وما صدر بشأنها من موافقات أو قرارات.

المادة (٢٠٥)

على عضو مجلس الإدارة والإدارة التنفيذية أن يخطر الشركة كتابة بما تربطه بالشركة من مصالح وبما يملكه فيها من أوراق مالية، وذلك خلال (٥) خمسة أيام على الأكثر من تاريخ اكتسابه العضوية أو التعيين، وعليه إبلاغها بأي تغيير في ذلك.

المادة (٢٠٦)

أعضاء مجلس الإدارة مسؤولون بالتضامن تجاه الشركة والمساهمين والغير عن الأضرار الناتجة عن أعمالهم المشتركة المخالفة للقانون، أو التي تتجاوز حدود صلاحياتهم وعن أي غش أو تزوير أو خطأ يرتكبونه في أثناء أداء مهامهم، وكذلك عن عدم تصرفهم تصرف الشخص الحريص في ظروف معينة.

المادة (٢٠٧)

إذا رأى مساهم واحد أو أكثر يملكون على الأقل (٥٪) خمسة في المائة من أسهم الشركة، أن تصريف شؤون الشركة قد تم أو يتم بطريقة ضارة بمصالح مساهميها أو بعضهم، أو أن الشركة تعتزم القيام بتصرف أو تمتنع عن القيام بتصرف من شأنه الإضرار به، فله الحق أن يقدم طلبا إلى الجهة المختصة مدعوما بالمستندات الثبوتية لإصدار ما تراه من قرارات في هذا الشأن.
وإذا رفضت الجهة المختصة الطلب أو لم تبت فيه خلال (٣٠) ثلاثين يوما، فللمساهم أو المساهمين الحق في اللجوء إلى المحكمة المختصة، وذلك خلال (١٠) عشرة أيام من تاريخ رفض الطلب أو فوات تلك المدة، بحسب الأحوال.
وللجهة المختصة الحق في اللجوء إلى المحكمة المختصة إذا قدرت أن تصريف شؤون الشركة قد تم أو يتم بطريقة ضارة بمصالح مساهميها أو بعضهم، أو أن الشركة تعتزم القيام بتصرف أو تمتنع عن القيام بتصرف من شأنه الإضرار بهم.
وتنظر المحكمة المختصة في الدعوى المقامة من المساهم أو من الجهة المختصة على وجه الاستعجال في الحالتين الواردتين في الفقرتين الثانية والثالثة من هذه المادة، وللمحكمة أن تصدر حكما ببطلان التصرف أو بالامتناع عن القيام بالتصرف موضوع الطلب أو الاستمرار في القيام بتصرف امتنعت عن القيام به.

المادة (٢٠٨)

لمجلس الإدارة أو الجمعية العامة العادية اتخاذ قرار بإقامة الدعوى على أي عضو من أعضاء مجلس الإدارة يعتبر مسؤولا عن الأضرار التي لحقت الشركة، عملا بأحكام المادة (٢٠٦) من هذا القانون، أما إذا كانت الشركة قيد التصفية، فيكون لمصفي الشركة الحق في إقامة الدعوى.
ولكل مساهم أن يقترح مقاضاة أعضاء مجلس الإدارة، وإذا لم تتبن الجمعية العامة العادية اقتراحه، يحق له أن يقيم الدعوى نيابة عن الشركة، فإذا قضي لصالحه، حق له الرجوع على الشركة بكافة ما تحمله من نفقات.
وفي جميع الأحوال، تسقط دعوى المسؤولية بمضي (٥) خمس سنوات من تاريخ اجتماع مجلس الإدارة.

الفصل الخامس
الحسابات
الفرع الأول
السجلات والبيانات المالية

المادة (٢٠٩)

على الشركة أن تحتفظ بسجلات مالية توضح معاملاتها ومركزها المالي، على أن يكون إعداد البيانات المالية حسب معايير التقارير المالية الدولية وتدقيقها حسب معايير التدقيق الدولية، وللجهة المختصة أن تضيف أي معايير أخرى بما لا يتعارض مع تلك المعايير.

المادة (٢١٠)

تشمل البيانات المالية الميزانية، وحساب الأرباح والخسائر، وبيان التدفق النقدي، والتغيرات في حقوق الملكية، والإيضاحات المرافقة لذلك.
وعلى الشركة في نهاية كل سنة مالية، إعداد البيانات المالية بما يعكس حقيقة وضع الشركة وحقيقة الأرباح والخسائر على وجه الخصوص.

المادة (٢١١)

يحدد النظام الأساسي للشركة بدء السنة المالية ونهايتها على أنه إذا تأسست الشركة خلال النصف الأول من السنة الميلادية، فإن سنتها المالية تنتهي بانتهاء هذه السنة، أما إذا تأسست الشركة خلال النصف الثاني من السنة الميلادية، فإن سنتها المالية تنتهي بنهاية السنة التالية.

المادة (٢١٢)

على الشركة وضع السجلات المالية تحت تصرف مراقب الحسابات بما يمكنه من أداء مهامه وفقا للقانون.
وللمساهمين الاطلاع على هذه السجلات بعد تقديم طلب بذلك إلى الإدارة التنفيذية، فإذا رفض هذا الطلب، وجب أن يكون الرفض مسببا.

المادة (٢١٣)

على الشركة أن تحتفظ بسجلاتها المالية لمدة (١٠) عشر سنوات تبدأ بعد انتهاء السنة المالية، وتحدد اللائحة كيفية حفظ هذه السجلات.

المادة (٢١٤)

على مجلس إدارة الشركة أن يعد تقريرا خلال (٦٠) ستين يوما من انتهاء السنة المالية عن وضع الشركة، وأدائها، يتضمن على وجه الخصوص المركز المالي للشركة والشركات التابعة – إن وجدت -، والأرباح الصافية المقترح توزيعها على المساهمين، وأي تغييرات في نشاط الشركة أو الشركات التابعة، وما يكون قد أثر على وضع الشركة، ومسوغات مقدرتها على الاستمرار في ممارسة جميع أنشطتها وتحقيق أهدافها، وغير ذلك من البيانات التي تحددها اللائحة، بالإضافة إلى تقرير عن مدى التزام الشركة بمتطلبات الحوكمة والاستدامة، ويجب أن يوقع هذا التقرير من رئيس المجلس، أو نائبه، ومن عضو من أعضاء مجلس الإدارة، والرئيس التنفيذي أو المدير العام.

المادة (٢١٥)

يجب إعداد تقرير من مراقب الحسابات طبقا لمعايير التقارير المالية الدولية يوضح حقيقة وضع الشركة المالي، ويتضمن – فضلا عن البيانات التي تحددها اللائحة – ما إذا كانت البيانات المالية تعكس الوضع المالي الحقيقي للشركة.

المادة (٢١٦)

يجب أن تعرض البيانات المالية والتقارير المنصوص عليها في المواد السابقة من هذا الفرع على الجمعية العامة العادية السنوية، وأن ترسل نسخة منها إلى الجهة المختصة قبل اعتماد جدول أعمال الجمعية.
وإذا لم تعرض البيانات المالية والتقارير المشار إليها على الجمعية، كان قرارها بالتصديق على الحسابات المعروضة عليها باطلا.

المادة (٢١٧)

على مجلس الإدارة أن يرسل إلى كل من المساهمين ومن لهم حق حضور الجمعية العامة العادية السنوية، رفق دعوة الحضور موجزا عن البيانات المالية المدققة، ونسخا من تقريري المجلس، ومراقب الحسابات بشأنها، وذلك قبل اجتماع الجمعية بـ (١٥) خمسة عشر يوما على الأقل. ويجب أن تودع نسخ من البيانات والتقارير المشار إليها وقرار الجمعية بشأنها لدى المسجل خلال (٧) سبعة أيام من تاريخ انعقاد الجمعية.

المادة (٢١٨)

إذا تبين لمجلس الإدارة وجود أخطاء في البيانات المالية قبل انعقاد الجمعية العامة السنوية وجب عليه أن يصحح الأخطاء، وأن يرسل ما يفيد ذلك إلى كل من المساهمين، ومن لهم حق حضور الجمعية قبل انعقادها، فإذا لم يتمكن من إجراء التصحيح قبل انعقاد الجمعية، وجب على الجمعية أن تؤجل النظر في التقرير إلى اجتماع آخر ما لم يكن الخطأ ماديا.
وعلى المجلس موافاة الجهة المختصة بنسخة من التقرير بعد تصويبه، وإيداع نسخة منه لدى المسجل خلال (٧) سبعة أيام من تاريخ إرساله إلى الجهة المختصة.

الفرع الثاني
مراقب الحسابات

المادة (٢١٩)

يكون للشركة مراقب حسابات – أو أكثر – من المرخص لهم بمزاولة مهنة المحاسبة والمراجعة المعتمدين لدى الجهة المختصة، يصدر بتعيينه وتحديد مكافآته قرار من الجمعية العامة العادية السنوية، ويباشر مهامه من تاريخ تعيينه حتى انعقاد الجمعية العامة العادية السنوية التالية، ويجوز إعادة تعيينه سنويا، على أن تراعى شروط وضوابط تعيين مراقبي الحسابات.

المادة (٢٢٠)

تحدد اللائحة شروط وضوابط تعيين مراقبي الحسابات ومؤهلاتهم وحقوقهم وواجباتهم، والمنافع التي يحصلون عليها من الشركة بأي صفة.

المادة (٢٢١)

للجهة المختصة – في جميع الأحوال – الاعتراض على من تعينه الجمعية العامة من مراقبي الحسابات بقرار مسبب خلال (١٥) خمسة عشر يوما من تاريخ إيداع محضر اجتماع الجمعية العامة العادية السنوية الذي تم تعيين مراقب الحسابات فيه لدى هذه الجهة، وعلى الشركة الدعوة لعقد جمعية عامة لتعيين مراقب حسابات آخر.

المادة (٢٢٢)

للشركة عزل مراقب الحسابات بموجب قرار من الجمعية العامة العادية، ويجب أن تعين الجمعية مراقبا آخر في الاجتماع نفسه، وتبين اللائحة أحكام إنهاء علاقة مراقب الحسابات بالشركة.

المادة (٢٢٣)

لا يجوز أن يكون مراقب الحسابات من المؤسسين، أو من أعضاء مجلس الإدارة، أو الإدارة التنفيذية، أو من موظفي الشركة أو الشركات التابعة لها.
ولا يجوز لمراقب الحسابات أن يقدم إلى الشركة أو الشركات التابعة لها خدمات فنية أو إدارية أو استشارية فيما عدا ما تحدده الجهة المختصة من خدمات.

المادة (٢٢٤)

على مراقب حسابات الشركة أن يقوم بمهامه المهنية والفنية، وأن يحافظ على أسرار الشركة، وفي جميع الأحوال، يكون مراقب الحسابات مسؤولا تجاه الشركة والمساهمين والغير عن الأضرار الناتجة عن أي غش أو تزوير أو خطأ يرتكبه في أثناء أداء مهامه.

المادة (٢٢٥)

على مراقب الحسابات فحص دفاتر الشركة، والتحقق من أنها معدة طبقا لمعايير التقارير المالية الدولية، وأن البيانات المالية مطابقة لهذه الدفاتر، وله الحصول على المعلومات التي يراها ضرورية لتنفيذ مهامه، وعلى مجلس إدارة الشركة تمكينه من ذلك.
ويجب أن يحضر مراقب الحسابات اجتماعات الجمعية العامة، وأن يدلي برأيه فيما يتصل بمهامه.

المادة (٢٢٦)

على مراقب الحسابات أن يراعي – عند إعداد التقارير الموكلة إليه – كل ما يطرأ من تغييرات على معايير التقارير المالية الدولية الواجب اتباعها في إعداد البيانات المالية، وبما لا يخالف القوانين واللوائح المعتمدة من الجهة المختصة.
وإذا أعد التقرير بالمخالفة لما تفرضه تلك القوانين واللوائح، كان قرار الجمعية العامة العادية السنوية بالتصديق عليه باطلا.
وإذا عين أكثر من مراقب للحسابات بالشركة، كانوا مسؤولين بالتضامن عن الأضرار الناجمة عن المخالفات التي يرتكبونها.

الفصل السادس
الشركة القابضة والشركة التابعة

المادة (٢٢٧)

الشركة القابضة هي شركة مساهمة تقوم بالسيطرة المالية والإدارية على شركة أو أكثر مساهمة كانت أو محدودة المسؤولية تصبح تابعة لها، وذلك من خلال تملك (٥١٪) واحد وخمسين في المائة على الأقل من أسهم أو حصص كل شركة من تلك الشركات.
وتتولى الشركة القابضة استثمار أموالها من خلال الشركات التابعة لها.
ولا يجوز للشركة القابضة تملك حصص في شركات التضامن أو التوصية، أو تملك أي أسهم في الشركات القابضة الأخرى.
وتسري في شأن الشركة القابضة الأحكام الخاصة بشركة المساهمة، وذلك فيما لا يتعارض مع أحكام هذا الفصل.

المادة (٢٢٨)

تتمثل أغراض الشركة القابضة فيما يأتي:

١- إدارة الشركات التابعة لها أو المشاركة في إدارة الشركات الأخرى التي تساهم فيها.

٢- المشاركة في تأسيس شركات مساهمة، أو محدودة المسؤولية.

٣- تقديم الضمانات والقروض والتمويل للشركات التابعة لها.

٤- استثمار أموالها في الأسهم والسندات والأوراق المالية الأخرى.

٥- تملك المنقولات والعقارات اللازمة لمباشرة نشاطها في الحدود المرخص بها قانونا.

٦- تملك براءات الاختراع والعلامات التجارية والامتيازات وغيرها من الحقوق المعنوية، واستغلالها وتأجيرها للشركات التابعة لها ولغيرها.

المادة (٢٢٩)

تؤسس الشركة القابضة بإحدى الطرق الآتية:

١- تأسيس شركة مساهمة تتحدد أغراضها بواحد أو أكثر من الأغراض المنصوص عليها في المادة (٢٢٨) من هذا القانون.

٢- تعديل غرض شركة مساهمة إلى غرض شركة قابضة.

٣- تحويل شركة محدودة المسؤولية إلى شركة قابضة.

المادة (٢٣٠)

تتخذ الشركة القابضة اسما تجاريا على أن تضاف عبارة “شركة قابضة” إلى جانب هذا الاسم.
ويجب ألا يقل رأس مالها المصدر عن (٢٠٠٠٠٠٠) مليوني ريال عماني.

المادة (٢٣١)

الشركة التابعة هي شركة مساهمة أو محدودة المسؤولية، تخضع لسيطرة شركة أخرى تملك (٥١٪) واحدا وخمسين في المائة على الأقل من هذه الأسهم.
وتتمتع كل من الشركة القابضة والشركة التابعة لها بالشخصية الاعتبارية المستقلة، ولا تسأل الشركة القابضة عن ديون الشركة التابعة.

المادة (٢٣٢)

لا يجوز للشركة التابعة لأي من الشركات القابضة، أن تتملك أسهما فيها، وإذا كانت تمتلك أسهما فيها قبل تاريخ تحقق تبعيتها لها، وجب على الشركة التابعة أن تتصرف في هذه الأسهم خلال مدة لا تجاوز سنة من تاريخ تحقق التبعية، ولا يكون لهذه الأسهم حق التصويت خلال هذه الفترة.

المادة (٢٣٣)

يجوز لمجلس إدارة الشركة القابضة دعوة رئيس مجلس إدارة أي شركة تابعة لها لحضور اجتماعات مجلس إدارة الشركة القابضة وذلك عند نظر موضوعات متعلقة بالشركة التابعة ليبدي ما يراه من ملاحظات أو آراء أو يقدم ما يطلب منه من إيضاحات أو بيانات،
وله الاشتراك في المناقشة دون أن يكون له صوت معدود في التصويت على القرارات.

الباب الرابع
الشركة محدودة المسؤولية
الفصل الأول
أحكام عامة

المادة (٢٣٤)

تتألف الشركة محدودة المسؤولية من عدد من الأشخاص الطبيعيين أو الاعتباريين لا يقل عددهم عن (٢) اثنين، ولا يزيد على (٥٠) خمسين شخصا، وتقتصر مسؤوليتهم عن التزامات الشركة بقدر حصتهم في رأس المال.
ويقسم رأس مال الشركة إلى حصص متساوية القيمة، ومحررة عند التسجيل.
ويجوز بقرار من الوزير – مراعاة للمصلحة العامة ولاعتبارات يقدرها – زيادة عدد الشركاء في بعض الشركات على الحد الأقصى المشار إليه في الفقرة السابقة.
ويستثنى من حكم هذه المادة الشركات التي تنشئها الدولة بمفردها.

المادة (٢٣٥)

مع مراعاة حكم المادة (٢٥٦) من هذا القانون، على الوزارة – إذا زاد عدد الشركاء في أي وقت بعد التأسيس على الحد الأقصى المقرر في المادة (٢٣٤) من هذا القانون – إنذار الشركة لتصحيح وضعها خلال (١٨٠) المائة والثمانين يوما التي تلي تاريخ الإنذار، فإذا لم تلتزم الشركة بذلك اعتبرت منحلة، ويكون الشركاء فيها مسؤولين بصفة شخصية وعلى وجه التضامن فيما بينهم عن التزاماتها المترتبة على الزيادة من تاريخ حدوثها.

المادة (٢٣٦)

يتألف اسم الشركة محدودة المسؤولية من اسم شريك أو أكثر، أو من أي كلمة، أو عبارة، شريطة ألا يكون الاسم مضللا لغرضها، أو هويتها، أو هوية الشركاء بها.
ويجب أن يتبع اسم الشركة أينما ظهر بعبارة “شركة محدودة المسؤولية”، أو المصطلح (ش.م.م ).
وإذا ترتب على مخالفة أحكام الفقرة السابقة وقوع الغير حسن النية في خطأ ما بشأن حدود مسؤولية الشركاء، كان الشخص الذي ارتكب تلك المخالفة مسؤولا في أمواله الخاصة تجاه الغير عن الأضرار التي سببتها له تلك المخالفة.

المادة (٢٣٧)

تكون حصص الشركاء في رأس مال الشركة محدودة المسؤولية غير قابلة للتداول، ولا يجوز أن تلجأ الشركة إلى الاكتتاب لجمع رأس مالها أو لزيادته.

المادة (٢٣٨)

تؤسس الشركة محدودة المسؤولية برأس مال يحدد في وثائق تأسيسها، ويقسم إلى حصص ذات قيمة اسمية موحدة.

المادة (٢٣٩)

تكون الحصص في رأس مال الشركة محدودة المسؤولية نقدية أو عينية، ولا يجوز أن تتألف من خدمات أو عمل، وتستثنى شركة الشخص الواحد التي تؤسس لغرض إصدار الصكوك أو السندات نيابة عن الشركة المساهمة، وفقا للإجراءات والقواعد التي تحددها اللائحة.

المادة (٢٤٠)

تؤسس الشركة محدودة المسؤولية بموجب عقد يوقعه جميع الشركاء، ويجب أن يشتمل على البيانات التي تحددها الوزارة، وبالأخص ما يأتي:

١- اسم الشركة، ومركز عملها الرئيسي.

٢- مقدار رأس مالها، وبيان الحصص النقدية أو العينية وقيمتها.

٣- أسماء الشركاء، وجنسياتهم، وعناوينهم، ومقدار حصصهم.

٤- غرض الشركة.

٥- تاريخ تأسيس الشركة، ومدتها.

٦- اسم مدير الشركة، وبياناته الشخصية، وصلاحياته.

٧- بداية ونهاية السنة المالية للشركة، وتاريخ سنتها المالية الأولى.

٨- جهات حل الخلاف بين الشركاء.

٩- نسبة مقررات جمعية الشركاء في كل اجتماع يعقد باستثناء المقررات التي نص القانون على نسبة لها.

المادة (٢٤١)

يجب أن يفتح حساب للشركة (قيد التأسيس) في مصرف مرخص له بالعمل في السلطنة تودع فيه قيمة حصص الشركاء التي اكتتبوا فيها على أن يودع كل شريك – نقدا – كامل قيمة حصصه في رأس المال.
ولا يجوز للمصرف أن يتخلى عن الوديعة لأي شخص كان، ما لم يقدم الشركاء شهادة تفيد بتسجيل الشركة لدى المسجل، أو أن يعدل الشركاء بقرار منهم عن تأسيس الشركة.

المادة (٢٤٢)

إذا عرض شريك أو أكثر حصصا عينية فعليه بيان نوعها، ومكانها، وقيمتها في تقرير يعده مكتب تثمين، أو مراقب حسابات مرخص له بالعمل في السلطنة.
ويجوز للوزارة القيام بتقويم تلك الحصة بذاتها أو عن طريق إحالتها إلى خبير أو أكثر.
فإذا ثبت أن الحصة مقدرة بطريقة غير صحيحة، يكون مقدم الحصة والمثمن ومراقب الحسابات – حسب مقتضى الحال – مسؤولين تجاه الوزارة والغير عن صحة تقدير قيمة الحصة، أما إذا ثبت أن الحصة قدرت بأكثر من قيمتها الحقيقية، وجب على مقدم الحصة سداد الفرق نقدا للشركة، ويكون مسؤولا في أمواله الخاصة عن أداء الفرق.

المادة (٢٤٣)

إذا لم يتم تسجيل الشركة لدى المسجل خلال مدة (١٨٠) مائة وثمانين يوما من تاريخ إيداع أول حصص فيها، يحق لأي من الشركاء الذين أودعوا قيمة حصصهم، اعتبار وثائق التأسيس ملغية، وذلك بموجب إشعار كتابي يرسله إلى الشركاء الآخرين والمصرف المعني، وعندها يحق له، ولأي شريك آخر استرداد قيمة الحصص المساهم بها في رأس مال الشركة التي سبق تقديمها.

المادة (٢٤٤)

لا تكون الحصص في الشركة محدودة المسؤولية قابلة للتجزئة إلا أنه يمكن أن تعود ملكية الحصة إلى أكثر من شخص، شريطة أن يمثل الملاك المتعددون بواحد يختارونه منهم، تعتبره الشركة مالكا للحصة المشتركة، ويكون ممثل الملاك المتعددين هو الشخص الذي يرد اسمه في سجل مالكي الحصص.
ويجوز للشركة أن تحدد لمالكي الحصة المشتركة ميعادا لإجراء الاختيار، ويكون من حقها بعد انقضاء الميعاد بيع الحصة لحساب مالكيها، وفي هذه الحالة يكون للشركاء الأولوية في شرائها.
وفي جميع الأحوال، يلزم للتصرف في الحصة المشتركة من قبل مالكيها تقديم محرر رسمي بذلك.

المادة (٢٤٥)

يكون ملاك الحصة المشتركة مسؤولين بالتضامن عن أي التزامات ناتجة عن تلك الملكية كما يعتبرون شخصا واحدا عند تحديد عدد الشركاء في الشركة.

المادة (٢٤٦)

على الشركاء أو المدير المعين من قبلهم بموجب وثائق التأسيس – حسب الأحوال – تقديم طلب للمسجل لتسجيل الشركة مرفق به أصول ونسخ من مستندات تأسيس الشركة وغيرها من المستندات التي تحددها اللائحة، وذلك خلال مدة أقصاها (٣٠) ثلاثون يوما من تاريخ انتهاء إجراءات تأسيس الشركة.
كما يجب تسجيل أي تعديل على وثائق التأسيس بذات الكيفية وخلال المدة المنصوص عليها في الفقرة السابقة، وذلك من تاريخ إجراء التعديل.

المادة (٢٤٧)

تعد الشركة سجلا للشركاء فيها، يدرج فيه اسم كل شريك، وجنسيته، ومحل إقامته المختار وعنوانه، وعمره، وعدد وقيمة الحصص التي يملكها، وأي تصرف قانوني يجرى على تلك الحصص، ولا يعتد بملكية أي شريك لأي حصة ما لم تسجل في سجل الشركاء.
ويكون مديرو الشركة مسؤولين بالتضامن عن هذا السجل، وصحة بياناته، وللشركاء ولكل ذي مصلحة حق الاطلاع على هذا السجل.

الفصل الثاني
التصرف في الحصص

المادة (٢٤٨)

مع مراعاة القيود المقررة قانونا والأحكام الواردة في وثائق التأسيس يحق لكل شريك في الشركة التصرف بعوض أو بغير عوض في حصته لأي شريك في الشركة أو للغير، وذلك بموجب محرر رسمي.
ولا يعتد بهذا التصرف في مواجهة الشركة أو الغير إلا من تاريخ تسجيله لدى المسجل، وبعد نشره وفقا لأحكام هذا القانون.
وفي جميع الأحوال، يجب ألا يترتب على التصرف زيادة في الحد الأقصى لعدد الشركاء.

المادة (٢٤٩)

إذا رغب أحد الشركاء في التصرف في جميع أو بعض حصصه إلى شخص غير شريك، وجب عليه أن يرسل إشعارا كتابيا إلى مدير الشركة مع عدد من النسخ مساو لعدد الشركاء في الشركة، يبين فيه عدد الحصص التي يرغب في التصرف فيها، واسم وجنسية وعنوان الشخص الذي يرغب في التصرف إليه، وشروط التصرف.

المادة (٢٥٠)

يجب على مدير الشركة أن يؤكد للشريك الراغب في التصرف في حصصه تسلمه للإشعار وتاريخ التسلم فور وروده، وأن يرسل على الفور نسخة منه إلى كل شريك في الشركة على عنوانه المدرج في سجل الشركاء، ويعلمه كتابة بحقه في شراء الحصص المعروضة للتصرف بالأفضلية على غير الشركاء، وبالشروط الواردة في الإشعار.

المادة (٢٥١)

على كل شريك يرغب في الشراء أن يبلغ كتابة من أرسل له الإشعار من مديري الشركة برغبته في شراء الحصص المعروضة أو أي عدد منها، وبجميع الشروط المبينة في الإشعار، وأن يودع كامل ثمن الحصص التي يرغب في شرائها، وذلك خلال (٤٥) خمسة وأربعين يوما من تاريخ إبلاغ مدير الشركة بالرغبة في التصرف في الحصص.
وإذا انقضت المدة المذكورة في الفقرة السابقة، ولم يتسلم مدير الشركة إشعارا من أي من الشركاء برغبته في ممارسة حق الأفضلية في شراء الحصص، كان للشريك مالك الحصص المعروضة الحرية في التصرف في حصصه للشخص المقصود في الإشعار.

المادة (٢٥٢)

إذا وردت خلال المدة المحددة في المادة (٢٥١) من هذا القانون إشعارات بالرغبة في شراء الحصص من أكثر من شريك، وكانت مستوفية للشروط، وكان العدد الإجمالي للحصص المرغوب في شرائها يفوق العدد المعروض للبيع، يراعى الآتي:

١- توزع الحصص المعروضة للبيع على الشركاء بنسب حصصهم في رأس مال الشركة، ويعتد في حال وجود كسور بالعدد الصحيح الأقرب إلى الكسور.

٢- إذا طلب أحد الشركاء أن يشتري أقل من نسبة الحصص المستحقة له، وجب أن يخصص له عدد الحصص التي طلب شراءها، ثم توزع باقي الحصص بين الشركاء الآخرين وفقا لأحكام البند السابق.

المادة (٢٥٣)

إذا لم يرد إشعار بإبداء الرغبة في شراء الحصص مستوف للشروط من أي شريك، أو كانت الإشعارات الواردة مستوفية للشروط إلا أنها في مجموعها تقل عن عدد الحصص المعروضة للبيع كان لمدير الشركة شراؤها باسم الشركة بالشروط الواردة في إشعار الرغبة في التصرف ما لم تحظر عليه ذلك وثائق التأسيس، أو أي قرار صادر من جمعية الشركاء، على ألا يدفع ثمن الشراء من رأس مال الشركة، أو من احتياطيها القانوني.

المادة (٢٥٤)

تكون الحصص المشتراة باسم الشركة وفقا للمادة (٢٥٣) من هذا القانون ملكا مشتركا لجميع الشركاء بنسبة عدد الحصص التي يمتلكها كل منهم، ولا تدخل هذه الحصص في حساب النصاب القانوني اللازم لانعقاد جمعية الشركاء أو لإصدار قراراتها، كما لا تدخل في توزيع أنصبة الأرباح أو موجودات الشركة، وإذا بيعت تدفع حصيلة بيعها إلى الشركة، وتضاف إلى احتياطيها.

المادة (٢٥٥)

إذا قرر الشركاء أو الشركة شراء الحصص المعروضة، وجب على مدير الشركة أن يرسل إشعارا مكتوبا إلى الشريك البائع بالرغبة في الشراء، وممارسة حق الأفضلية، مصحوبا بالثمن كما هو محدد في إشعار التصرف.
وإذا لم يتسلم الشريك البائع الإشعار المذكور وثمن الشراء خلال مدة (٥٠) خمسين يوما من تاريخ إبلاغه به من مدير الشركة يكون حرا في التصرف في حصصه على أن يجرى التصرف خلال (٣٠) الثلاثين يوما التالية لانتهاء مدة (٥٠) الخمسين يوما المشار إليها، ووفقا للشروط المحددة في إشعار التصرف.

المادة (٢٥٦)

لا يطبق حق الأفضلية في شراء الحصص التي تنتقل بالإرث أو بالوصية، وإذا انتقلت الحصص بالإرث أو الوصية إلى أكثر من شخص، وأدى ذلك إلى زيادة عدد الشركاء على الحد الأقصى المنصوص عليه في المادة (٢٣٤) من هذا القانون، وجب الحصول على موافقة الوزير على ذلك، وإلا اعتبرت حصص جميع الورثة أو الموصى لهم ملكية مشتركة ما لم يتفقوا على نقل تلك الحصص إلى عدد منهم بحيث يبقى عدد الشركاء ضمن الحد الأقصى المقرر.

الفصل الثالث
زيادة وتخفيض رأس مال الشركة

المادة (٢٥٧)

تكون زيادة أو تخفيض رأس مال الشركة محدودة المسؤولية بقرار تصدره جمعية الشركاء بالإجماع.

المادة (٢٥٨)

لكل شريك عند زيادة رأس المال أن يكتتب بعدد من الحصص الجديدة يتناسب مع عدد الحصص التي يملكها، وإذا اكتتب شريك بأقل من النسبة التي يحق له الاكتتاب بها، جاز للشركاء الآخرين أن يكتتبوا بالحصص الباقية بنسبة عدد الحصص التي يملكونها.

المادة (٢٥٩)

تودع مبالغ الزيادة في رأس المال في أحد المصارف المرخص لها بالعمل في السلطنة، ولا يجوز سحبها إلا بعد تحرير كامل الحصص، وتسجيل زيادة رأس المال لدى المسجل مع نشرها وفقا لأحكام هذا القانون.

المادة (٢٦٠)

إذا تمت زيادة رأس المال بحصص عينية فيتم تقويمها طبقا لأحكام المادة (٢٤٢) من هذا القانون.

المادة (٢٦١)

مع مراعاة نص المادة (٢٣٨) من هذا القانون، يجوز تخفيض رأس مال الشركة إذا كان يزيد على الحاجة أو إذا تكبدت الشركة أي خسائر.

المادة (٢٦٢)

يجب أن ينشر قرار تخفيض رأس مال الشركة وفقا لأحكام هذا القانون، مقترنا بدعوة جميع الدائنين لتقديم اعتراضاتهم خلال مدة (٣٠) ثلاثين يوما من تاريخ النشر.
ولا يصبح قرار التخفيض نافذا إلا بعد انقضاء تلك المدة دون اعتراض، أو بعد أن يكون قد تم تقديم مخالصة من الدائنين المعترضين، إما بتسديد ديونهم، وإما بإعطائهم ضمانات ملائمة.

الفصل الرابع
إدارة الشركة محدودة المسؤولية

المادة (٢٦٣)

يتولى إدارة الشركة محدودة المسؤولية مدير أو أكثر من الشركاء، أو من غيرهم من الأشخاص الطبيعيين يتم تعيينهم لمدة محددة أو غير محددة بموجب وثائق التأسيس أو بموجب قرار جمعية الشركاء.

المادة (٢٦٤)

لمديري الشركة القيام بجميع الأعمال اللازمة لتحقيق غايات الشركة، ويتمتعون بجميع السلطات اللازمة لتسيير أعمالها تسييرا منتظما، ما لم يرد نص يخالف ذلك في وثائق التأسيس.
وكل قرار يصدر من الشركة بتقييد سلطات المديرين أو بتغييرهم يجب أن يسجل لدى المسجل، وأن ينشر وفقا لأحكام هذا القانون، ولا يكون نافذا في حق الغير إلا من تاريخ تسجيله.

المادة (٢٦٥)

يخضع مديرو الشركة من حيث المسؤولية لما يخضع له أعضاء مجلس إدارة شركة المساهمة من أحكام، ويبطل كل نص يرد في وثائق التأسيس أو اتفاق لاحق يقضي بغير ذلك.

المادة (٢٦٦)

على مديري الشركة إبلاغ جمعية الشركاء عن كل تعارض بين مصلحتهم ومصلحة الشركة في أي من العمليات التي يزمع إجراؤها.

المادة (٢٦٧)

يحظر على مديري الشركة القيام بالأعمال الآتية ما لم يرخص لهم صراحة القيام بها بموجب وثائق التأسيس أو بقرار صادر بالإجماع من جميع الشركاء:

١- تقديم التبرعات، ما عدا التبرعات التي تتطلبها مصلحة العمل متى كانت ضئيلة القيمة وعادية.

٢- بيع جميع موجودات الشركة أو قسم مهم منها.

٣- إجراء الرهن أو التأمين على موجودات الشركة إلا لضمان ديونها المترتبة في سياق أعمال الشركة الاعتيادية.

٤- كفالة ديون الغير ما عدا الكفالات المعقودة في سياق العمل الاعتيادي من أجل تحقيق غايات الشركة.

٥- إبراء ذمم مديني الشركة من التزاماتهم، أو إجراء الصلح، أو الاتفاق معهم على التحكيم.

المادة (٢٦٨)

تلتزم الشركة محدودة المسؤولية بجميع التصرفات والأعمال التي يقوم بها المديرون باسمها، ويحق للغير حسن النية أن يفترض أن أي تصرف أو عمل يقوم به مديرو الشركة في سياق مزاولتها لأعمالها هو ضمن الصلاحيات المخولة إلى المديرين، ويلزم الشركة ما لم يكن الحد من تلك الصلاحيات مسجلا لدى المسجل.

المادة (٢٦٩)

المديرون مسؤولون بصفة منفردة أو بالتضامن – حسب الأحوال – إزاء الشركة والغير عن مخالفتهم لأحكام هذا القانون وأحكام وثائق التأسيس وعن أخطائهم في الإدارة.
وإذا اشترك أكثر من مدير في ذات الأفعال التي تعرضهم للمسؤولية، فتحدد نسبة ما يتحمله كل منهم من التعويضات عن الضرر حسب ما تقضي به المحكمة المختصة.

المادة (٢٧٠)

يجوز لأي شريك ليس مديرا أن يطلب، في أي وقت، أي معلومات عن الشركة، وأن يفحص بنفسه، أو عن طريق خبير مختص يعينه، دفاترها وسجلاتها وحساباتها وأوراقها الأخرى.
وللشركاء أو لأحدهم حق إقامة الدعوى بالمسؤولية ضد المديرين لمصلحة الشركة والمطالبة بالتعويض الكامل عن الأضرار التي لحقت بها، ويبطل كل نص يرد في وثائق التأسيس أو في اتفاق لاحق يخالف ذلك الحق.

المادة (٢٧١)

مع مراعاة نص المادة (١٨) من هذا القانون تقام دعوى المسؤولية طبقا لنصي المادتين (٢٦٩) و(٢٧٠) من هذا القانون خلال (٥) خمس سنوات من تاريخ العلم بالتصرفات أو الأعمال الضارة.

المادة (٢٧٢)

يحظر على المديرين والشركاء الحصول من الشركة على قروض أو كفالات لأنفسهم أو لأزواجهم أو لأقاربهم حتى الدرجة الثالثة، ويقع باطلا كل تصرف يخالف ذلك.

المادة (٢٧٣)

يجوز عزل المدير أو المديرين بقرار يصدر من جمعية الشركاء بموافقة الأغلبية العددية للشركاء الحائزة لثلاثة أرباع رأس المال، على أن يعين القرار مديرا أو مديرين خلفا لمن تم عزلهم، وإذا كان المدير شريكا في الشركة، فلا يشترك في التصويت على القرار المتعلق بعزله، كما يجوز لشريك أو أكثر أن يطلب من المحكمة عزل المدير، أو المديرين وينشر قرار العزل وفقا لأحكام هذا القانون.

المادة (٢٧٤)

على مدير أو مديري الشركة اقتطاع (١٠٪) عشرة في المائة من صافي أرباح الشركة عن كل سنة مالية كاحتياطي قانوني بعد خصم الضرائب إلى أن يبلغ الاحتياطي القانوني ثلث رأس مال الشركة.
ولا يجوز توزيع الاحتياطي القانوني على الشركاء كأنصبة أرباح، ويجوز استخدامه في تغطية الخسائر المتراكمة.
ويجوز لمدير أو لمديري الشركة اقتطاع نسبة لا تزيد على (٢٠٪) عشرين في المائة من الأرباح السنوية الصافية للشركة لحساب الاحتياطي الاختياري.

المادة (٢٧٥)

على المدير أو المديرين في نهاية كل سنة مالية، وخلال (٩٠) تسعين يوما من انتهائها، إعداد البيانات المالية وتقرير عن نشاط الشركة ومركزها المالي واقتراحاتهم بشأن توزيع الأرباح، على أن يضعوا تقريرهم تحت تصرف مراقب حسابات الشركة إن وجد.
وعلى مراقب الحسابات إعداد تقريره ورفعه إلى جمعية الشركاء، وتقديم نسخة منه إلى المدير أو المديرين خلال (٦٠) ستين يوما من تاريخ تلقيه المستندات المشار إليها.

المادة (٢٧٦)

على المدير أو المديرين، وخلال (١٨٠) مائة وثمانين يوما من انتهاء السنة المالية، أن يرسلوا إلى كل شريك في الشركة نسخة من البيانات المالية، وتقرير المديرين، ومراقب الحسابات تتعلق بالسنة المالية المنتهية مع دعوة لعقد جمعية الشركاء للموافقة عليها.

المادة (٢٧٧)

يجب إيداع كافة أصول الوثائق المبينة بالمادة (٢٧٦) من هذا القانون في مركز الشركة الرئيسي قبل الميعاد المحدد لانعقاد جمعية الشركاء بمدة لا تقل عن (١٤) أربعة عشر يوما، ويحق لكل شريك الاطلاع على تلك الوثائق.
ولكل شريك أن يطلب – متى شاء – الاطلاع على القيود والمستندات المتعلقة بأعمال السنوات (١٠) العشر السابقة، ويبطل كل نص يخالف أحكام هذه المادة يرد في وثائق التأسيس أو في اتفاق لاحق.

الفصل الخامس
مراقب حسابات الشركة

المادة (٢٧٨)

يجب أن يكون للشركة محدودة المسؤولية مراقب حسابات تعينه جمعية الشركاء لسنة مالية واحدة في أي من الحالات الآتية:

١- إذا زاد عدد الشركاء في الشركة على (٧) سبعة أشخاص.

٢- إذا زاد رأس مال الشركة على (٥٠٠٠٠) خمسين ألف ريال عماني.

٣- إذا نصت وثائق التأسيس على تعيين مراقب حسابات.

٤- إذا طالب شريك أو أكثر يمثلون خمس رأس مال الشركة على الأقل بتعيين مراقب حسابات.

المادة (٢٧٩)

لا يجوز أن يكون مراقبا لحسابات الشركة من كان مديرا لها قبل انقضاء (٥) خمس سنوات من انتهاء مهام عمله في الشركة، كما لا يجوز أيضا أن يكون مديرا للشركة من كان مراقب حسابات لها قبل انقضاء (٥) خمس سنوات من آخر تعيين له كمراقب حسابات.

المادة (٢٨٠)

مع مراعاة أحكام المادتين (٢٧٨) و(٢٧٩) من هذا القانون يسري في شأن تعيين مراقبي حسابات الشركة، وتحديد مدد عملهم وحقوقهم وواجباتهم وسلطاتهم ومسؤولياتهم ذات الشروط والقواعد المقررة في شأن تعيين مراقبي الحسابات في شركة المساهمة.

الفصل السادس
جمعية الشركاء

المادة (٢٨١)

تكون للشركة محدودة المسؤولية جمعية شركاء تنعقد مرة واحدة على الأقل في السنة خلال (١٨٠) مائة وثمانين يوما من انتهاء السنة المالية، وذلك في الزمان والمكان المحددين في وثائق التأسيس أو اللذين يحددهما مدير الشركة.
وفي غير حالات توزيع الأرباح والموافقة على الميزانية وحساب الأرباح والخسائر وتقارير المديرين ومراقب الحسابات، يجوز – بناء على نص في وثائق التأسيس أو اتفاق لاحق مسجل لدى المسجل – أن تنعقد جمعية الشركاء وتتخذ قراراتها عن طريق الاجتماع باستخدام وسائل الاتصال المناسبة التي تتيح الاتصال الشفهي والمرئي المتزامن بين الأعضاء – دون حضورهم في مكان واحد -، أو عن طريق محضر بالتمرير يوقع من جميع الشركاء.

المادة (٢٨٢)

لمديري الشركة دعوة جمعية الشركاء للانعقاد في أي وقت، وعليهم دعوة الجمعية للانعقاد عندما يوجب القانون أو وثائق التأسيس ذلك، أو بناء على طلب شريك أو أكثر يمثلون خمس رأس مال الشركة على الأقل، مع نشر الدعوة وفقا لأحكام هذا القانون.

المادة (٢٨٣)

إذا تخلف المديرون عن دعوة جمعية الشركاء للانعقاد يحق لأي شريك أن يطلب من المحكمة المختصة تعيين شخص يتولى دعوة جمعية الشركاء وإعداد جدول أعمالها.
ويعد باطلا كل نص يرد في وثائق التأسيس أو اتفاق لاحق يخالف ذلك.

المادة (٢٨٤)

يجب أن ترسل الدعوة لحضور جمعية الشركاء إلى كل شريك على عنوانه المسجل لدى الشركة قبل التاريخ المحدد لانعقادها بـ (١٥) خمسة عشر يوما على الأقل.
ولا تكون الدعوة صحيحة ما لم تتضمن جدول الأعمال، وزمان الاجتماع ومكانه.

المادة (٢٨٥)

لا يجوز لجمعية الشركاء أن تنظر في غير الموضوعات المدرجة في جدول أعمالها، ويجوز لها – في حالات استثنائية – أن تنظر في موضوع عاجل وغير متوقع يطرأ في أثناء الاجتماع.

المادة (٢٨٦)

لكل شريك أن يحضر جمعية الشركاء، ويكون له صوت واحد عن كل حصة يملكها، أو يمثلها.
ويجوز لكل شريك أن ينيب عنه خطيا أحد الشركاء في حضور اجتماع الجمعية والتصويت على مقرراتها ما لم تنص وثائق التأسيس، أو اتفاق موقع من جميع الشركاء يكون مسجلا لدى المسجل على خلاف ذلك.
ولا يجوز للشريك أن ينوب في الاجتماع الواحد عن أكثر من شريك.

المادة (٢٨٧)

للشركاء ومن ينوب عنهم الذين يمثلون جميع حصص الشركة أن يعقدوا جمعية الشركاء دون مراعاة الأصول المقررة لدعوتها، ويكون لتلك الجمعية التداول في جميع الموضوعات التي يكون تقريرها من صلاحية جمعية الشركاء.

المادة (٢٨٨)

لا يكون اجتماع جمعية الشركاء صحيحا إلا إذا حضره شخصيا أو بالإنابة عدد من الشركاء يمثلون نصف رأس مال الشركة على الأقل، ويشترط لصحة الإنابة أن تكون ثابتة بتفويض كتابي، وإذا لم يتوافر هذا النصاب تتم الدعوة إلى جمعية ثانية لمناقشة جدول الأعمال ذاته، ويبلغ الشركاء بالدعوة إلى الجمعية الثانية قبل الموعد المحدد لانعقادها بـ (٧) سبعة أيام على الأقل.
وتكون قرارات الجمعية الثانية صحيحة مهما كان مقدار رأس المال الممثل فيه، على أن تنعقد الجمعية الثانية خلال (٣٠) ثلاثين يوما من تاريخ انعقاد الجمعية الأولى.

المادة (٢٨٩)

تتخذ جمعية الشركاء قراراتها بالأغلبية المطلقة للأصوات التي اقترعت بشأن قرار معين، ما لم تنص وثائق التأسيس على أغلبية أعلى.

المادة (٢٩٠)

لا يجوز تحويل الشركة إلى شركة تضامن أو توصية إلا بموجب قرار يتخذه الشركاء بالإجماع إلا أنه يجوز تحويل الشركة إلى شركة مساهمة أو تعديل أي بند من بنود وثائق التأسيس بموجب قرار يتخذ بموافقة أكثرية الشركاء تمثل (٣) ثلاثة أرباع رأس مال الشركة على الأقل.

الفصل السابع
شركة الشخص الواحد

المادة (٢٩١)

شركة الشخص الواحد شركة محدودة المسؤولية يمتلك رأس مالها بالكامل شخص واحد طبيعي أو اعتباري.
ولا يجوز للشخص الطبيعي أن يؤسس أكثر من شركة ذات مسؤولية محدودة من شخص واحد، ولا يجوز للشركة ذات المسؤولية المحدودة المؤسسة من شخص واحد (ذي صفة طبيعية أو اعتبارية) أن تؤسس شركة أخرى ذات مسؤولية محدودة من شخص واحد.

المادة (٢٩٢)

يتم تأسيس شركة الشخص الواحد وفق الإجراءات والقواعد التي تحددها اللائحة.

المادة (٢٩٣)

لا يسأل مالك الشركة عن التزاماتها إلا بمقدار رأس المال المخصص لها.

المادة (٢٩٤)

يدير الشركة مالك رأس المال، ويجوز أن يعين لها مديرا أو أكثر يمثلها لدى القضاء والغير، ويكون مسؤولا عن إدارتها أمام المالك.

المادة (٢٩٥)

تنقضي الشركة بوفاة مالك رأس المال، إلا إذا اجتمعت حصص الورثة في شخص واحد أو اختار الورثة استمرارها بشكل قانوني آخر، وذلك كله خلال (١٨٠) مائة وثمانين يوما على الأكثر من تاريخ الوفاة.
كما تنقضي الشركة بانقضاء الشخص الاعتباري مالك رأس المال.

المادة (٢٩٦)

إذا قام مالك الشركة بسوء نية بتصفيتها أو أوقف نشاطها قبل انتهاء مدتها أو قبل تحقق الغرض من إنشائها، أو لم يفصل بين أعمال الشركة وأعماله الخاصة الأخرى، كان مسؤولا عن التزاماتها في أمواله الخاصة.

المادة (٢٩٧)

فيما عدا أحكام المواد السابقة، تسري في شأن شركة الشخص الواحد الأحكام المنظمة للشركة محدودة المسؤولية فيما لا يتعارض مع طبيعتها.

الباب الخامس
التفتيش والعقوبات والأحكام الختامية
الفصل الأول
التفتيش

المادة (٢٩٨)

للجهة المختصة أن تجري التفتيش على الشركة والشركات التابعة لها في أي وقت لمراقبة مدى التزامها بأحكام القانون.
ولموظفي الجهة المختصة – الذين يصدر بتحديدهم قرار من السلطة المختصة بالاتفاق مع رئيس الجهة المختصة – صفة الضبطية القضائية بالنسبة إلى الجرائم التي تقع بالمخالفة لأحكام هذا القانون واللوائح والقرارات المنفذة له.

المادة (٢٩٩)

لموظفي الجهة المختصة المخولين صفة الضبطية القضائية كافة الصلاحيات التي تخولهم القيام بالمهام المنوطة بهم بما في ذلك الدخول إلى مقر الشركة وفروعها، والاطلاع، والحصول على نسخ من كافة السجلات والدفاتر والمستندات والبيانات وغيرها، ولهم حق فحصها في مقر الشركة أو في غيره، ولهم حق التحفظ عليها، إن لزم الأمر.
وعلى مسؤولي الشركة ومراقب الحسابات تمكينهم من أداء مهامهم.

المادة (٣٠٠)

للشركاء أو المساهمين الحائزين على نسبة (٢٠٪) عشرين في المائة من رأس مال الشركة أن يتقدموا بطلب إلى الجهة المختصة للقيام بالتفتيش على الشركة فيما ينسب إلى المديرين، أو أعضاء مجلس الإدارة أو الإدارة التنفيذية أو مراقب الحسابات من مخالفات جسيمة في أداء واجباتهم.
كما يجوز للجهة المختصة أن تجري التفتيش من تلقاء نفسها، أو بناء على طلب من ذوي المصلحة.

المادة (٣٠١)

يجب أن يكون الطلب المنصوص عليه في المادة (٣٠٠) من هذا القانون مشتملا على أدلة جدية بوجود المخالفات مما يبرر اتخاذ هذا الإجراء.
وتحيل الجهة المختصة الطلب إلى من تعينه لسماع أقوال طالبي التفتيش ومسؤولي الشركة ومراقب الحسابات، ومن يرى لزوم سماع أقوالهم، على أن يعد تقريرا بنتيجة أعماله متضمنا رأيه، ويعرضه على رئيس الجهة المختصة.

المادة (٣٠٢)

لرئيس الجهة المختصة أو من يفوضه أن يعين على نفقة طالبي التفتيش مراقب حسابات من بين المسجلين لإجراء التفتيش على أعمال الشركة ودفاترها، وعلى مسؤولي الشركة تمكين المراقب من الاطلاع على الدفاتر والوثائق والأوراق التي يقومون بحفظها، أو يكون لهم حق الحصول عليها وكافة ما يكون متعلقا بشؤون الشركة.
ويجب على المراقب رفع تقرير مفصل عن مهمته إلى رئيس الجهة المختصة خلال الأجل المحدد في قرار التعيين.

المادة (٣٠٣)

إذا تبين لرئيس الجهة المختصة أن ما نسب إلى مسؤولي الشركة من واقع تقرير مراقب الحسابات غير صحيح، جاز له أن يأمر بنشر التقرير كله أو بعضه أو نتيجته وفقا لأحكام هذا القانون، ويلزم طالبي التفتيش بنفقات النشر دون الإخلال بمسؤوليتهم عن التعويض، إن كان له مقتضى.
ويجب على رئيس الجهة المختصة إذا تبين له صحة المخالفات اتخاذ التدابير اللازمة، ودعوة الجمعية العامة للانعقاد لمناقشة المخالفات واتخاذ قرار فيها، وتحديد من يرأس اجتماعها في هذه الحالة.

المادة (٣٠٤)

للجمعية العامة العادية عزل أعضاء مجلس الإدارة أو مراقب الحسابات أو إنهاء خدمة أي من موظفي الإدارة التنفيذية، إذا ثبت ارتكاب أي منهم للمخالفات التي تناولها تقرير التفتيش، وذلك دون الإخلال بالمسؤولية المترتبة على أي منهم.
ولا يجوز إعادة انتخاب من تم عزله وفقا لهذه المادة قبل انقضاء (٥) خمس سنوات من تاريخ العزل.

الفصل الثاني
العقوبات

المادة (٣٠٥)

مع عدم الإخلال بأي عقوبة أشد منصوص عليها في أي قانون آخر، يعاقب على الجرائم المبينة في هذا القانون بالعقوبات المنصوص عليها فيه.

المادة (٣٠٦)

يعاقب بالسجن مدة لا تقل عن سنة واحدة، ولا تزيد على (٣) ثلاث سنوات، وبغرامة لا تقل عن (١٠٠٠٠) عشرة آلاف ريال عماني، ولا تزيد على (٥٠٠٠٠) خمسين ألف ريال عماني، أو بإحدى هاتين العقوبتين:

١- كل شخص أدرج عن قصد بيانات أو معلومات غير صحيحة في وثائق التأسيس، أو في طلب الحصول على الترخيص بتأسيسها أو في مستند ضروري للحصول على الترخيص أو تسجيلها لدى المسجل، أو أغفل عن عمد واقعة جوهرية في أي مما ذكر، وكان من شأن إدراج البيانات أو المعلومات أو إغفال الواقعة خداع الغير وإلحاق الضرر به.

٢- كل شخص استعمل طرقا احتيالية لحمل شخص آخر على المساهمة أو المشاركة في إحدى الشركات.

٣- كل شخص من مؤسسي الشركة أو أعضاء مجلس إدارتها أو مراقبي الحسابات أصدر عن عمد دعوة للاكتتاب في أسهم الشركة أو سنداتها أو غيرها من الأوراق المالية بالمخالفة لأحكام القانون، وكل شخص يعرض هذه الأسهم أو السندات أو الأوراق المالية الأخرى للاكتتاب مع علمه بذلك.

٤- كل شخص قدر – بنية الغش – قيمة حصة عينية في رأس مال الشركة بأكثر من قيمتها الحقيقية.

٥- كل من قام عمدا بتوزيع أرباح بناء على بيانات مالية غير صحيحة أو دون بيانات مالية.

٦- كل مدير أو عضو من أعضاء مجلس إدارة الشركة أو من الإدارة التنفيذية أو مراقب حسابات أو مصف أو شخص مكلف بإدارة الشركة أدرج قصدا بيانات أو معلومات غير صحيحة في ميزانية الشركة أو حساب الأرباح والخسائر أو في تقرير معد للجمعية العامة العادية أو غير العادية، أو أخفى عن عمد واقعة جوهرية في أي مما ذكر، وكان من شأن ذلك إخفاء الحالة المالية الحقيقية للشركة عن المساهمين أو الدائنين والغير.

٧- كل من زور في سجلات الشركة أو أثبت فيها وقائع غير صحيحة، وكل من أعد أو عرض على الجمعية العامة العادية أو غير العادية تقارير تضمنت بيانات غير صحيحة كان من شأنها التأثير على قرارات الجمعية.

٨- كل من قام عن عمد من مديري الشركة أو أعضاء مجلس إدارتها أو الإدارة التنفيذية باستغلال أموال الشركة لمصلحتهم الشخصية أو لمصلحة شركة أو مؤسسة أخرى لهم فيها مصلحة.

٩- كل مصف قام باستغلال أموال الشركة لمصلحته الشخصية أو تخلى عمدا عن أموال الشركة بالمخالفة لأحكام القانون.

المادة (٣٠٧)

يعاقب بالسجن مدة لا تقل عن (٦) ستة أشهر، ولا تزيد على (٣) ثلاث سنوات، وبغرامة لا تقل عن (٣٠٠٠) ثلاثة آلاف ريال عماني، ولا تزيد على (٢٠٠٠٠) عشرين ألف ريال عماني، أو بإحدى هاتين العقوبتين:

١- كل شخص أدرج أو أغفل عن إهمال بيانات أو معلومات غير صحيحة في وثائق التأسيس أو في طلب تأسيسها أو في مستند ضروري للتأسيس أو تسجيلها لدى المسجل، وكان من شأن إدراج البيانات أو المعلومات خداع الغير وإلحاق الضرر بهم.

٢- كل مدير أو عضو من أعضاء مجلس الإدارة أو من الإدارة التنفيذية يمنع أو يعوق مراقبي الحسابات عن أداء مهامهم.

٣- كل خبير قدر بإهمال قيمة حصة عينية في رأس مال الشركة بما يزيد على (٢٥٪) خمس وعشرين في المائة من قيمتها الحقيقية.

٤- كل من تعمد من أعضاء مجلس إدارة الشركة الأول عدم تسجيل الشركة لدى المسجل.

المادة (٣٠٨)

يعاقب بغرامة لا تقل عن (٥٠٠٠) خمسة آلاف ريال عماني، ولا تزيد على (١٠٠٠٠) عشرة آلاف ريال عماني:

١- كل من تخلف من أعضاء مجلس إدارة الشركة أو مراقبي الحسابات أو المصفين عن دعوة الجمعية العامة السنوية أو عن دعوة الجمعية العامة العادية أو غير العادية للانعقاد كلما أوجب القانون ذلك.

٢- كل من توافر في شأنه سبب من أسباب سقوط العضوية، ولم يبلغ الشركة فور تحقق السبب.

٣- كل من تسبب بخطئه في رفض تسجيل الشركة لدى المسجل.

٤- كل من تقدم بطلب تسجيل بيانات أو معلومات أو قرارات أو مستندات بالمخالفة لأحكام القانون.

٥- كل من أحجم عن إطلاع المساهمين أو غيرهم ممن لهم حق الاطلاع على دفاتر الشركة أو غيرها من الوثائق.

المادة (٣٠٩)

يعاقب كل من يخالف حكما من أحكام هذا القانون أو اللائحة لم تحدد له عقوبة فيهما بغرامة لا تقل عن (١٠٠) مائة ريال عماني، ولا تزيد على (٣٠٠٠) ثلاثة آلاف ريال عماني.

المادة (٣١٠)

يجوز للجهة المختصة التصالح في الجرائم المنصوص عليها في هذا القانون أو اللائحة، وذلك في أي حالة تكون عليها الدعوى العمومية وقبل صدور حكم فيها، مقابل دفع مبلغ مالي لا يقل عن ضعف الحد الأدنى للغرامة المقررة لهذه الجريمة، ولا يزيد على ضعف الحد الأقصى لها، ويترتب على التصالح انقضاء الدعوى العمومية في الجريمة.

المادة (٣١١)

تخصم الغرامات التي تكون قد وقعت على الشركة بسبب مخالفات مجلس الإدارة للقانون أو للنظام الأساسي للشركة خلال السنة المالية المنتهية من مكافآت مجلس الإدارة أو من مكافأة العضو الذي تسبب في المخالفة، ويجوز للجمعية العامة عدم خصم تلك الغرامات إذا تبين لها أن تلك الغرامات ليست ناتجة عن تقصير أو خطأ من مجلس الإدارة.

المادة (٣١٢)

يكون كل من يخالف هذا القانون أو اللائحة مسؤولا عن تعويض الضرر الذي يلحق بأي شخص من جراء مخالفته.

2019/18 18/2019 ٢٠١٩/١٨ ١٨/٢٠١٩