استنادا إلى قانون الشركات التجارية الصادر بالمرسوم السلطاني رقم ١٨ / ٢٠١٩،
وبناء على ما تقتضيه المصلحة العامة.
تقرر
المادة الأولى
يعمل بأحكام لائحة الشركات التجارية، المرفقة.
المادة الثانية
يلغى كل ما يخالف اللائحة المرفقة، أو يتعارض مع أحكامها.
المادة الثالثة
ينشر هذا القرار في الجريدة الرسمية، ويعمل به من اليوم التالي لتاريخ نشره.
صدر في: ٧ من ربيع الأول ١٤٤٣هـ
الموافق: ١٤ من أكتوبر ٢٠٢١م
قيس بن محمد بن موسى اليوسف
وزير التجارة والصناعة وترويج الاستثمار
نشر في عدد الجريدة الرسمية رقم (١٤١٣) الصادر في ٢٤ / ١٠ / ٢٠٢١م.
لائحة الشركات التجارية
الباب الأول
الأحكام العامة
الفصل الأول
تعريفات وأحكام مشتركة
المادة (١)
في تطبيق أحكام هذه اللائحة يكون للكلمات والعبارات الواردة بها المعنى ذاته المنصوص عليه في قانون الشركات التجارية المشار إليه، كما يكون للكلمات والعبارات الآتية المعنى المبين قرين كل منها ما لم يقتض سياق النص معنى آخر:
١ – القانون:
قانون الشركات التجارية.
٢ – الوزارة:
وزارة التجارة والصناعة وترويج الاستثمار.
٣ – الوزير:
وزير التجارة والصناعة وترويج الاستثمار.
٤ – الجهات المختصة:
الجهات الحكومية غير الوزارة التي يتعين الرجوع إليها في حدود اختصاصاتها، طبقا للقوانين والأنظمة المعمول بها.
٥ – النظام الإلكتروني:
البرنامج الإلكتروني الخاص بالخدمات التي تقدمها الوزارة.
٦ – مكتب التمثيل التجاري:
المكتب الذي يؤسس في سلطنة عمان لمراعاة مصالح الشركات والمؤسسات التي يكون مركزها الرئيسي خارج السلطنة، ويكون تابعا لرقابتها وإشرافها وتوجيهاتها.
المادة (٢)
تسري أحكام هذه اللائحة على كل أشكال الشركات التجارية المنصوص عليها في المادة (٤) من القانون عدا شركة المساهمة العامة.
المادة (٣)
يجوز للأشخاص اختيار أحد أشكال الشركات التجارية المنصوص عليها في المادة (٤) من القانون، وذلك بناء على طلب يقدم إلى الوزارة عبر النظام الإلكتروني، ترفق به وثيقة تأسيس الشركة موقعة من جميع الشركاء أو المؤسسين، ويجب أن تشتمل على جميع البيانات التي تحددها الوزارة، وبالأخص ما يأتي:
١ – اسم وغرض الشركة، وشكلها القانوني، ومركز عملها الرئيسي، وبيانات التواصل على أن يكون من بينها عنوان البريد الإلكتروني.
٢ – أسماء الشركاء أو المؤسسين، وجنسياتهم، وعناوينهم.
٣ – عدد الحصص أو الأسهم المملوكة لكل شريك أو مؤسس.
٤ – أسماء المديرين أو مجلس الإدارة وصلاحياتهم.
٥ – مقدار رأس مال الشركة، وبيان الأسهم أو الحصص النقدية، أو العينية وقيمتها.
٦ – تاريخ تأسيس الشركة، ومدتها.
٧ – بداية ونهاية السنة المالية للشركة، وتاريخ سنتها المالية الأولى.
المادة (٤)
يكون تسجيل فروع الشركات الأجنبية لدى المسجل عبر النظام الإلكتروني، شريطة أن يتخذ الفرع الشكل القانوني للشركة في مركزها الرئيسي وذات أغراضها، وتسري عليها أحكام القانون وهذه اللائحة، وذلك بعد استيفاء الآتي:
١ – نسخة من شهادة التسجيل التجاري للشركة في مركزها الرئيسي، مبينا أنشطتها التجارية.
٢ – نسخة من وثائق تأسيس الشركة الأجنبية.
٣ – وثيقة تفويض لمدير أو مديري الفرع للقيام بأعمال الإدارة في السلطنة من المركز الرئيسي.
٤ – إقرار من المركز الرئيسي للشركة يفيد تحملها مسؤولية الأعمال التي يقوم بها
الفرع في السلطنة.
٥ – نسخ من إثبات شخصية المفوضين.
٦ – المصادقة على جميع المستندات من جهات الاختصاص وترجمتها إلى اللغة العربية.
المادة (٥)
يجوز تأسيس مكاتب تمثيل تجاري في السلطنة، لرعاية مصالح الشركات والمؤسسات التي يكون مركزها الرئيسي خارج السلطنة للقيام بالآتي:
١ – الاتصال بالعملاء للتعريف بالمنتجات أو خدمات الشركات أو المؤسسات الأجنبية التي تمثلها لتسويقها.
٢ – الاتصال بالمصدرين وبائعي المواد الأولية والمصنعة ونصف المصنعة التي تحتاج إليها الشركات والمؤسسات الأجنبية التي تمثلها، وإزالة العوائق التي تعترض سرعة وصولها إليها.
٣ – إبلاغ الشركات والمؤسسات الأجنبية التي تمثلها بالشكاوى التي تتلقاها على منتجاتها أو خدماتها، والعمل على تذليل الصعوبات المتعلقة بتوزيع تلك المنتجات أو تقديم تلك الخدمات.
المادة (٦)
يحظر على مكاتب التمثيل التجاري القيام بما يأتي:
١ – الاستيراد أو التصدير أو البيع باستثناء ما تستورده من العينات التجارية للسلع التي تنتجها الشركة أو المؤسسة الأجنبية التي تمثلها بغرض الترويج.
٢ – الترويج لمنتجات أو خدمات غير التي تنتجها أو تقدمها الشركة أو المؤسسة الأجنبية التي تمثلها.
٣ – الاتصال بالمستهلكين مباشرة.
المادة (٧)
يكون تسجيل مكاتب التمثيل التجاري لدى المسجل عبر النظام الإلكتروني بعد استيفاء الآتي:
١ – نسخة من شهادة التسجيل التجاري للشركات أو المؤسسات الأجنبية في مركزها الرئيسي، مبينا أنشطتها التجارية.
٢ – نسخة من وثائق التأسيس للشركة.
٣ – قرار الشركة أو المؤسسة بفتح مكتب تمثيل تجاري لها في السلطنة.
٤ – وثيقة تفويض للمدير المفوض بإدارة المكتب.
٥ – إقرار من المركز الرئيسي للشركة أو المؤسسة يفيد تحملها مسؤولية الأعمال التي يقوم بها المكتب في السلطنة.
٦ – نسخ من إثبات شخصية المفوضين.
٧ – المصادقة على جميع المستندات من جهات الاختصاص، وترجمتها إلى اللغة العربية.
المادة (٨)
تمارس مكاتب التمثيل التجاري عملها وفقا للقوانين والإجراءات المتبعة في السلطنة، ويحق للوزارة اتخاذ الإجراءات القانونية اللازمة في حالة مخالفة أحكام القوانين المعمول بها في هذا الشأن.
المادة (٩)
يجب أن تتضمن الإعلانات والعقود والمستندات والإنذارات والإيصالات وجميع الأوراق والمطبوعات الأخرى التي تصدرها الشركة، البيانات الآتية:
١ – اسم الشركة وشكلها القانوني.
٢ – رقم السجل التجاري.
٣ – عنوان الشركة.
٤ – مركز عمل الشركة.
٥ – وسائل التواصل.
٦ – أي بيانات أخرى تحددها الوزارة.
المادة (١٠)
يجوز للوزارة طلب بيانات مالية مدققة أو أي بيانات أخرى في الحالات الآتية:
١ – التنازل عن الحصص.
٢ – زيادة رأس المال.
٣ – نهاية السنة المالية.
٤ – أي حالة أخرى ترى الوزارة ضرورة تقديم بيانات مالية عنها.
ويجب تقديم البيانات خلال (٧) سبعة أيام عمل من تاريخ طلبها.
المادة (١١)
تلتزم الشركات بتقديم الطلبات عبر النظام الإلكتروني وفقا لأحكام القانون أو هذه اللائحة، واستيفاء المستندات غير المكتملة خلال (٧) سبعة أيام عمل من تاريخ رد الوزارة على الطلب، وفي حالة عدم الاستيفاء يحق للوزارة إلغاء الطلب.
المادة (١٢)
مع عدم الإخلال بالمادة (٢١١) من القانون تحدد وثائق التأسيس بدء السنة المالية ونهايتها.
المادة (١٣)
يجب أن يفتح حساب للشركة أو للشركة المساهمة المقفلة قيد التأسيس في مصرف مرخص له بالعمل في السلطنة، تودع فيه قيمة حصص الشركاء النقدية والمحددة في وثائق التأسيس من تاريخ التسجيل لدى المسجل.
الفصل الثاني
المساهمات في رأس المال
المادة (١٤)
تقوم الحصص العينية عند تأسيس الشركة أو زيادة رأس مالها بموجب تقرير يعده مكتب تثمين أو مراقب حسابات مرخص له في السلطنة، وفي حالة تقويم الحصة العينية بمبلغ يزيد على قيمة المساهمة في رأس المال، يتم الاتفاق بين الشركاء على ضمان حق الشريك في الحصة العينية المقدرة التي تزيد على قيمة المساهمة في رأس المال وفق تقدير المكاتب المعتمدة، وفي حال كانت قيمة الحصة العينية المقدرة تقل عن قيمة المساهمة في رأس المال، يلتزم الشريك بدفع الفارق.
ويحق للشريك الذي تقتصر حصته على عمل أو تقديم خدمات أن يطلب تقويم عمله أو خدماته من المكاتب المرخصة المعتمدة.
ولا يجوز إسناد تقويم الحصص لمراقب حسابات الشركة أو لمراقب حسابات آخر يكون شريكا في الشركة.
المادة (١٥)
إذا قررت الوزارة إحالة تقويم الحصة العينية إلى مكتب تثمين أو مراقب حسابات مرخص له، فيجب أن يصدر قرار الإحالة من مدير عام التجارة في الوزارة على أن ينص فيه على المدة المحددة لتسليم التقويم، ويتحمل الشركاء أو المؤسسون سداد الأتعاب المستحقة.
المادة (١٦)
يلتزم الرئيس التنفيذي أو المدير العام أو مقدم الحصة العينية – بحسب الأحوال – بتقديم جميع البيانات والمعلومات للمكتب المكلف بتقويم الحصص العينية، ويكونون مسؤولين عن إخفاء أو تقديم أي بيانات أو معلومات غير صحيحة.
المادة (١٧)
يشترك جميع الشركاء والمساهمين في الحصول على الأرباح أو الخسائر الناتجة عن نشاط الشركة، وفقا للقواعد الآتية:
١ – إذا لم يعين في وثائق التأسيس نصيب كل من الشركاء أو المساهمين في الأرباح أو الخسائر، كان نصيب كل منهم في ذلك بنسبة مساهمته في رأس المال.
٢ – إذا تضمنت وثائق التأسيس شرطا ينص على حرمان أحد الشركاء أو المساهمين من الحصول على أرباح الشركة أو إعفائه من الخسائر بطل هذا الشرط وصح العقد.
٣ – إذا حددت وثائق التأسيس نصيب الشريك أو المساهم من الأرباح بنسبة محددة ولم تحدد فيها نسبة الخسائر كان نصيبه في الخسائر معادلا لنسبة الأرباح، وكذلك إذا تم تحديد نسبة الخسائر بنسبة محددة دون تحديد نسبة الأرباح.
وفي جميع الأحوال، يقع باطلا كل شرط يعطي الشريك حق الحصول على فائدة ثابتة عن مساهمته في الشركة.
الفصل الثالث
تحول الشركات واندماجها
المادة (١٨)
يجوز تحول الشركة إلى شكل آخر من الشركات المنصوص عليها في المادة (٤) من القانون، على أن يقدم طلب التحول إلى المسجل عبر النظام الإلكتروني بعد استيفاء الآتي:
١ – انقضاء مدة سنة مالية على الأقل على تسجيل الشركة في السجل التجاري.
٢ – ألا يقل رأس مال الشركة المسجل عند التحول عن الحد الأدنى المقرر لرأس مال الشركة المراد التحول إليها.
٣ – أن يكون شكل الشركة المراد التحول إليه متفقا قانونا مع أغراضها.
٤ – موافقة شركة مسقط للمقاصة والإيداع (ش.م.ع.م) على تحول شركات المساهمة المقفلة إلى أي شكل آخر.
٥ – موافقة الجهات المختصة في الحالات التي تستلزم القوانين واللوائح والقرارات ذلك.
٦ – أن يكون السجل التجاري ساري المفعول.
ومرفقا به المستندات الآتية:
أ – محضر اجتماع بموافقة الشركاء أو جمعية الشركاء أو الجمعية العامة غير العادية للشركة المساهمة المقفلة إذا تم إيداعه خلال المدة المنصوص عليها في المادة (١٥) من القانون.
ب – آخر ميزانية مالية معتمدة من مراقب الحسابات والشركاء وجمعية الشركاء بالنسبة لشركات التضامن والتوصية ومحدودة المسؤولية، ومجلس الإدارة بالنسبة للشركة المساهمة المقفلة.
ج – وثائق التأسيس.
د – أي مستندات أخرى يطلبها المسجل.
المادة (١٩)
يقوم المسجل بفحص الطلب وإصدار قرار بالموافقة على التحول بعد استيفاء الشروط المذكورة في المادة (١٨) من هذه اللائحة، وفي حالة رفض الطلب يتم إخطار الشركة بأسباب الرفض إلكترونيا.
المادة (٢٠)
تلتزم الشركة التي تم قبول طلبها بالتحول، بتقديم طلب النشر في النظام الإلكتروني، بالإضافة إلى النشر في إحدى الصحف المحلية.
المادة (٢١)
يجوز لشركة أو أكثر – وإن كانت قيد التصفية – أن تندمج في شركة أخرى من شكلها أو من شكل آخر، على أن يتم تقديم الطلب إلى المسجل عبر النظام الإلكتروني، مرفقا به الآتي:
١ – محضر اجتماع بموافقة الشركاء أو جمعية الشركاء أو الجمعية العامة غير العادية للشركة المساهمة المقفلة لكل شركة راغبة في الاندماج.
٢ – تقرير يبين تقويم أصول والتزامات كل شركة على أن تكون صادرة من مكتب مرخص معتمد وفقا لأحكام هذه اللائحة.
٣ – قرار الاندماج وفق محضر اجتماع بموافقة الشركاء أو جمعية الشركاء أو الجمعية العامة غير العادية للشركة المساهمة المقفلة.
٤ – موافقة شركة مسقط للمقاصة والإيداع (ش.م.ع.م) بالنسبة لشركات المساهمة المقفلة.
٥ – كشف بملكية الأسهم من شركة مسقط للمقاصة والإيداع (ش.م.ع.م) في حال اندماجها من شركة مساهمة مقفلة إلى أي شكل آخر.
٦ – موافقة الجهات المختصة في الحالات التي تستلزم القوانين واللوائح والقرارات ذلك.
المادة (٢٢)
يقوم المسجل بفحص طلب الاندماج والبت فيه خلال مدة لا تزيد على (٥) خمسة أيام عمل، ويجب إصدار قرار الموافقة على الاندماج في حالة استيفاء الشروط المقررة قانونا، وفي حالة الرفض، يجب إخطار الشركة بأسباب الرفض إلكترونيا.
المادة (٢٣)
تلتزم الشركة المقبول طلبها بالاندماج، بتقديم طلب النشر في النظام الإلكتروني.
الفصل الرابع
حل الشركة وتصفيتها
الفرع الأول
التصفية الاختيارية
المادة (٢٤)
تجرى أحكام التصفية الاختيارية في حالة اتفاق الشركاء على حل الشركة وتصفيتها وفق الإجراءات الآتية:
أولا: بدء أعمال التصفية الاختيارية:
١ – يقدم طلب بدء أعمال التصفية إلى المسجل عبر النظام الإلكتروني، مرفقا به الآتي:
أ – محضر اجتماع الشركاء بالموافقة على حل الشركة أو محضر اجتماع الجمعية العامة غير العادية بالنسبة لشركات المساهمة المقفلة.
ب – الموافقة من المصفي على القيام بأعمال التصفية.
ج – صيغة إعلان بدء أعمال التصفية يتضمن اسم الشركة التي تجري عليها التصفية، واسم المصفي، وعنوانه، ووسائل التواصل معه، موقعا من المصفي.
د – موافقة جهة الرهن، إن وجدت.
٢ – يقوم المسجل بفحص طلب التصفية الاختيارية، والبت فيه بعد استيفاء الشروط المقررة قانونا، وفي حالة الرفض يتم إخطار الشركة بأسباب الرفض إلكترونيا.
٣ – يلتزم المصفي بتقديم طلب نشر إعلان بدء أعمال التصفية عبر النظام الإلكتروني خلال (٧) سبعة أيام من تاريخ تسجيل الطلب لدى المسجل.
٤ – ينشر إعلان بدء أعمال التصفية الاختيارية في الجريدة الرسمية.
ثانيا: انتهاء أعمال التصفية الاختيارية:
١ – يقدم طلب انتهاء أعمال التصفية إلى المسجل عبر النظام الإلكتروني بعد انقضاء المدة القانونية المقررة للاعتراض، مرفقا به الآتي:
أ – محضر اجتماع الشركاء أو جمعية الشركاء أو الجمعية العامة غير العادية للشركة المساهمة المقفلة بالموافقة على تقرير المصفي واستكمال إجراءات إنهاء أعمال التصفية.
ب – التقرير النهائي للمصفي.
ج – صيغة إعلان انتهاء أعمال التصفية يتضمن اسم الشركة التي أنهت تصفيتها واسم المصفي موقعا من المصفي.
٢ – يقوم المسجل بفحص طلب انتهاء أعمال التصفية وإصدار قراره بالموافقة على نشر إعلان انتهاء أعمال التصفية في حال استيفاء الشروط المقررة قانونا، وفي حالة الرفض يتم إخطار الشركة بأسباب الرفض إلكترونيا.
٣ – يلتزم المصفي بتقديم طلب نشر إعلان انتهاء أعمال التصفية عبر النظام الإلكتروني خلال (٢) يومين من تاريخ تسجيل الطلب لدى المسجل، على أن يتم إلغاء تسجيل الشركة لدى المسجل.
٤ – ينشر إعلان انتهاء أعمال التصفية الاختيارية في الجريدة الرسمية.
الفرع الثاني
التصفية القضائية
المادة (٢٥)
تجرى أحكام التصفية القضائية عند حل الشركة وتصفيتها بناء على طلب ذوي الشأن أو الوزارة حسب الأحوال، وفق الإجراءات الآتية:
أولا: بدء أعمال التصفية القضائية:
١ – يقدم طلب بدء أعمال التصفية إلى المسجل عبر النظام الإلكتروني، مرفقا به الآتي:
أ – قرار قضائي أو الحكم المتضمن بدء أعمال التصفية.
ب – صيغة إعلان بدء أعمال التصفية موقعا من المصفي.
٢ – يقوم المسجل بفحص طلب بدء أعمال التصفية وإصدار قرار الموافقة على نشر إعلان بدء أعمال التصفية في حالة استيفاء الشروط.
ثانيا: انتهاء أعمال التصفية القضائية:
١ – يقدم طلب انتهاء أعمال التصفية إلى المسجل عبر النظام الإلكتروني بعد انقضاء المدة القانونية المقررة للاعتراض مرفقا به الآتي:
أ – نسخة من إعلان بدء أعمال التصفية.
ب – صيغة إعلان انتهاء أعمال التصفية.
ج – نسخة من التقرير النهائي بعد موافقة المحكمة المختصة.
٢ – يقوم المسجل بفحص طلب انتهاء أعمال التصفية وإصدار قراره بالموافقة على نشر إعلان انتهاء أعمال التصفية في حال استيفاء الشروط المقررة قانونا.
٣ – يلتزم المصفي بتقديم طلب نشر إعلان انتهاء أعمال التصفية عبر النظام الإلكتروني لدى المسجل.
٤ – ينشر إعلان انتهاء أعمال التصفية القضائية في الجريدة الرسمية.
وللوزارة اتخاذ إجراءات حل الشركة وتصفيتها بناء على طلب يقدم إلى المحكمة المختصة، إذا تحققت أحد الأسباب المنصوص عليها في المادة (٤٠) من القانون.
الباب الثاني
شركة التضامن
المادة (٢٦)
يتم التنازل عن الحصص فيما بين الشركاء بطلب يقدم من المتنازل أو المتنازل إليه متضمنا موافقة جميع الشركاء إلى المسجل عبر النظام الإلكتروني لتعديل وثائق التأسيس بما يفيد التنازل.
ويتم تعديل وثائق التأسيس بما يفيد التنازل بمحرر رسمي يوقع عليه طرفا التنازل وباقي الشركاء، ما لم تنص وثائق التأسيس على غير ذلك، ولا يكون للتنازل عن الحصة أثر بالنسبة إلى باقي الشركاء أو الغير إلا من تاريخ التسجيل لدى المسجل.
المادة (٢٧)
يجب على المتنازل أو المتنازل إليه – في حالة النص في وثائق التأسيس على جواز التنازل عن الحصص لغير الشركاء – أن يتقدم إلى المسجل عبر النظام الإلكتروني بطلب تعديل وثائق التأسيس بما يفيد التنازل.
ويتم تعديل وثائق التأسيس بما يفيد التنازل بمحرر رسمي يوقع عليه طرفا التنازل وباقي الشركاء، ولا يكون للتنازل عن الحصة أثر بالنسبة إلى باقي الشركاء أو الغير إلا من تاريخ التسجيل لدى المسجل.
الباب الثالث
شركة المساهمة المقفلة
الفصل الأول
التأسيس
المادة (٢٨)
تؤسس شركة المساهمة المقفلة بتقديم طلب إلى المسجل عبر النظام الإلكتروني، بموجب خطاب طلب تأسيس موقع من (٣) ثلاثة مؤسسين على الأقل، مستوفيا المستندات الآتية:
١ – اسم الشركة ومركز عملها الرئيسي.
٢ – أغراض الشركة.
٣ – مقدار رأس مال الشركة وعدد الأسهم التي ينقسم إليها وقيمة السهم ونوعه.
٤ – أسماء المؤسسين وجنسياتهم ومحال إقامتهم وعناوينهم وعدد الأسهم التي تم الاكتتاب بها من كل واحد منهم.
٥ – عدد أعضاء مجلس الإدارة.
٦ – مدة الشركة إن كانت محددة المدة، وتاريخ بدئها، وتاريخ نهايتها.
٧ – قائمة بأسماء أعضاء اللجنة التأسيسية.
٨ – نسخ من إثبات شخصية المؤسسين.
٩ – نسخة من وثائق التأسيس.
١٠ – أي مستندات أخرى يطلبها المسجل.
المادة (٢٩)
يجب على المسجل البت في طلب التأسيس المقدم من اللجنة التأسيسية عبر النظام الإلكتروني خلال (١٥) خمسة عشر يوما من تاريخ تقديم الطلب، مستوفيا كافة المستندات المنصوص عليها في المادة (٢٨) من هذه اللائحة، ويجب على اللجنة التأسيسية استكمال البيانات والمستندات غير المكتملة أو إجراء التعديلات التي يراها المسجل ضرورية خلال (١٥) خمسة عشر يوم عمل من تاريخ الإخطار، وإلا جاز للمسجل اعتبار ذلك تنازلا عن طلب التأسيس.
ولا يجوز تعديل أي بيانات في طلب تأسيس الشركة في أي مرحلة من مراحل التأسيس سواء في رأس مال الشركة أو أغراضها أو أسماء المؤسسين فيها أو غيرها من البيانات المبينة بطلب التأسيس.
المادة (٣٠)
يجب على اللجنة التأسيسية بعد قبول المسجل طلب التأسيس إخطار الوزارة بموعد ومكان انعقاد الجمعية العامة التأسيسية مرفقا به جدول أعمال الجمعية، والشهادة المصرفية الدالة على سداد جميع أسهم المساهمين وفق عقد التأسيس، وتقرير اللجنة التأسيسية يتضمن المعلومات الوافية عن الإجراءات التي اتخذت، والمبالغ التي أنفقت لتأسيس الشركة، وذلك عبر النظام الإلكتروني.
المادة (٣١)
يحق لأصحاب الشأن التظلم إلى مدير عام التجارة في الوزارة في حالة رفض الطلب أو انقضاء المدة المحددة في المادة (٢٩) من هذه اللائحة خلال (٦٠) ستين يوما من تاريخ الإخطار برفض الطلب أو انقضاء المهلة المحددة دون البت فيه.
ولصاحب الشأن في حالة تأييد قرار الرفض أن يطعن في هذا القرار أمام المحكمة المختصة من تاريخ إخطاره برفض الطلب.
وفي جميع الأحوال، لا يحق للمؤسسين أن يتقدموا بطلب تأسيس الشركة ذاتها مرة أخرى، إلا بعد زوال أسباب الرفض.
المادة (٣٢)
يجب على أول مجلس إدارة للشركة تسجيل أعضاء مجلس الإدارة والمفوضين بالإدارة والتوقيع لدى المسجل عبر النظام الإلكتروني خلال (١٥) خمسة عشر يوما من تاريخ انعقاد الجمعية العامة التأسيسية.
المادة (٣٣)
مع مراعاة أحكام المادة (١٨٤) من القانون، يتولى مجلس إدارة الشركة القيام بالمهام والمسؤوليات الآتية:
١ – تعيين الرئيس التنفيذي أو المدير العام وفق الهيكل التنظيمي للشركة وتحديد اختصاصاتهم وحقوقهم وواجباتهم.
٢ – تضمين التقرير السنوي المقدم للجمعية العامة مسوغات مقدرة الشركة على الاستمرار في ممارسة الأنشطة المحددة لها وتحقيق أغراضها.
٣ – تضمين البيانات المالية بيانا كاملا عن جميع المبالغ التي يكون قد تلقاها أي عضو من أعضاء مجلس الإدارة في الشركة خلال السنة.
٤ – التأكد من أن أي قرار متخذ مستوف المتطلبات القانونية قبل الإفصاح عنه.
٥ – مراجعة واعتماد تعاقدات الأطراف ذات العلاقة بالشركة التي لا تندرج ضمن أعمال الشركة الاعتيادية، بعد مراجعتها من لجنة التدقيق تمهيدا لعرضها على الجمعية العامة العادية.
المادة (٣٤)
يجب على مجلس إدارة الشركة وضع لوائح داخلية لتنظيم إدارة الشركة وأعمالها وشؤون العاملين بها، وفقا للضوابط الآتية:
١ – اعتماد الهيكل التنظيمي للشركة وتقسيماته الإدارية.
٢ – تحديد مهام ومسؤوليات الوظائف المختلفة في الشركة، وتحديد مهام ومسؤوليات الإدارة التنفيذية واللجان الفرعية المنبثقة عن مجلس إدارة الشركة، وطريقة رفع التقارير.
٣ – تحديد الصلاحيات المتعلقة بالموافقة على المصروفات والنفقات المالية.
٤ – تحديد أسس احتساب أتعاب الجلسات والمكافآت والمزايا الأخرى المقررة لأعضاء مجلس إدارة الشركة واللجان المنبثقة عنه وعرضها على الجمعية العامة العادية للموافقة.
٥ – الحد الأدنى من المعلومات الواجب تقديمها لمجلس إدارة الشركة.
٦ – السياسات المتعلقة بالموارد البشرية، والتي تتضمن الرواتب والتعيين والتطوير والتدريب والترقيات وإنهاء الخدمات وغيرها من الجوانب الأخرى ذات العلاقة.
٧ – السياسات الاستثمارية في الشركة.
٨ – سياسة التعاملات مع الأطراف ذات العلاقة.
٩ – سياسات وإجراءات الإفصاح.
المادة (٣٥)
لا يجوز لأي شركة أن تعهد بإدارتها إلى شركة أخرى وتمليكها (٥١٪) واحدا وخمسين في المائة على الأقل من الأسهم أو الحصص ما لم تغير شكلها القانوني إلى شركة قابضة، وذلك وفق الإجراءات المنصوص عليها في القانون وهذه اللائحة.
الفصل الثاني
رأس مال الشركة
الفرع الأول
الأسهم
المادة (٣٦)
تلتزم الشركة بحفظ سجل المساهمين لدى شركة مسقط للمقاصة والإيداع (ش.م.ع.م)، والتي تتولى تسجيل وقيد كل التصرفات التي تطرأ على أسهم المساهمين وتحديث البيانات. وللشركة الحق في طلب سجل مساهميها في أي وقت وفق الإجراءات التي تضعها شركة مسقط للمقاصة والإيداع (ش.م.ع.م).
المادة (٣٧)
يجوز للشركة إصدار أسهم ممتازة، شريطة مراعاة الآتي:
١ – أن يكون النظام الأساسي للشركة يجيز إصدار تلك الأسهم.
٢ – صدور قرار من الجمعية العامة غير العادية على ذلك، وموافقة ثلثي المساهمين مالكي هذا النوع من الأسهم.
المادة (٣٨)
يجب على الشركة احترام مبدأ المساواة في الحقوق والامتيازات التي تمنحها الأسهم لمالكيها بين أسهم الامتياز المصدرة في إصدار واحد.
المادة (٣٩)
يتم استهلاك الأسهم عن طريق رد جزء من قيمة السهم بحيث ينتهي الاستهلاك الكلي على المدى الزمني الذي يحدده النظام الأساسي للشركة، ويجب أن يتم الاستهلاك على وجه المساواة بالنسبة للأسهم من النوع ذاته.
المادة (٤٠)
تدفع قيمة الأسهم المستهلكة من الأرباح أو من الاحتياطات القابلة للتوزيع، ولا يترتب على استهلاك الأسهم انخفاض رأس مال الشركة.
المادة (٤١)
يصدر قرار استهلاك الأسهم من الجمعية العامة غير العادية، ويحدد القرار شروط الاستهلاك ونسبة الأسهم التي يتم استهلاكها ومواعيد ذلك.
المادة (٤٢)
يحصل المساهم الذي تستهلك أسهمه على أسهم تمتع، ويكون له جميع الحقوق المقررة لأصحاب حملة أسهم رأس المال في حدود ما ينص عليه النظام الأساسي للشركة، دون أن يكون له حق في الاشتراك في تقسيم موجودات الشركة عند حل الشركة وتصفيتها.
المادة (٤٣)
يجب على الشركة بيع كسور الأسهم الناشئة عن تجزئة الأسهم أو زيادتها أو توزيع أسهم أو عمليات الاندماج أو تحويل السندات إلى أسهم أو تخفيض رأس المال أو غير ذلك.
الفرع الثاني
تغيير رأس المال
المادة (٤٤)
يجب على مجلس إدارة الشركة تقديم مبررات اقتراح زيادة رأس المال المصدر في حدود رأس المال المرخص به، وأن يرفق به تقرير عن أعمال الشركة خلال السنة المالية الحالية، وآخر ميزانية معتمدة، وتقرير من مراقب الحسابات بشأن مدى صحة البيانات المالية الواردة في تقرير مجلس الإدارة.
المادة (٤٥)
تسري في شأن تقويم الحصص العينية المقدمة عند زيادة رأس المال الأحكام المنصوص عليها في المادتين (١٤) و(١٥) من هذه اللائحة.
المادة (٤٦)
يجوز بقرار من الجمعية العامة غير العادية تخصيص بعض أسهم الزيادة في رأس المال المصدر للعاملين بالشركة، وذلك بما لا يجاوز (٥٪) خمسة في المائة من هذه الأسهم، على أن يحدد القرار الشروط الواجب توافرها في العاملين لاستحقاقها من حيث المستوى والإدارة للموظف في السلم الوظيفي للشركة والأقدمية والكفاءة، والفترة التي يجوز للعاملين شراء الأسهم فيها بحيث لا تقل عن شهر من تاريخ التخصيص، كما يجب مراعاة الضوابط الآتية:
١ – أن يكون تحديد سعر السهم على أساس متوسط سعر التعامل في السوق خلال (١٥) الخمسة عشر يوما السابقة على اليوم الذي يقرر فيه العامل شراء نصيبه من الأسهم، أو سعر شراء الشركة للأسهم أيهما أقل.
٢ – لا يجوز أن يمتلك العامل ما يجاوز (١٪) واحدا في المائة من الأسهم المخصصة للعاملين.
٣ – تلتزم الشركة أو العامل بسداد قيمة الأسهم كاملة عند التسجيل، ويجوز للشركة تحصيل قيمة هذه الأسهم بطريقة الخصم من الأجر على أقساط شهرية، كما يجوز للعامل أن يطلب سداد قيمة هذه الأسهم من الأرباح المقررة له.
المادة (٤٧)
يجب على الشركة الراغبة في تخصيص أسهم الزيادة في رأس المال لمصلحة شخص معين أو أكثر الدعوة إلى جمعية عامة غير عادية للحصول على قرار منها في هذا الشأن، وعليها أن ترفق بجدول الأعمال ملخصا وافيا للمقترح من حيث السعر والأسس التي بموجبها تم احتسابه، وأسماء الأشخاص المقترح تخصيص الأسهم لصالحهم، بالإضافة إلى توضيح المزايا والفوائد المتوقع أن تعود على الشركة من هذا التخصيص، وغيرها من المعلومات التي ترى الشركة أهمية الإفصاح عنها.
وعلى الأشخاص المقترح تخصيص الأسهم لصالحهم تقديم تعهد للشركة قبل اجتماع الجمعية العامة غير العادية بوجوب سداد قيمة الأسهم المخصصة لهم.
وإذا كان الأشخاص المقترح تخصيص الأسهم لصالحهم أطرافا ذوي علاقة بالشركة، تعين على الشركة المصدرة الإفصاح عن ذلك للمساهمين في الدعوة الموجهة إليهم لحضور اجتماع الجمعية العامة غير العادية وبيان المصالح المرتبطة بالشركة.
ويجب أن يتضمن قرار الجمعية العامة غير العادية بشكل صريح أسماء الأشخاص المقترح تخصيص الأسهم لصالحهم، وعدد الأسهم، وسعر الإصدار.
الفرع الثالث
شراء الشركة لأسهمها
المادة (٤٨)
يجب على الشركة التي ترغب في شراء بعض أسهمها مراعاة ما يأتي:
١ – أن يجيز النظام الأساسي للشركة ذلك.
٢ – أن تكون قد أصدرت ميزانيتين سنويتين مدققتين.
٣ – ألا تكون قد قامت بإصدار أسهم جديدة في الأشهر (٦) الستة السابقة لطلب إعادة الشراء.
٤ – ألا تتجاوز الأسهم المراد شراؤها (١٠٪) عشرة في المائة من رأس مالها.
المادة (٤٩)
يجب على الشركة التي ترغب في شراء أسهمها الحصول على موافقة المسجل بناء على طلب تقدمه لهذا الغرض عبر النظام الإلكتروني، على أن يرفق بالطلب ما يأتي:
١ – موافقة الجهات الرقابية التي تخضع الشركة لرقابتها.
٢ – قرار مجلس إدارة الشركة بالموافقة على إعادة الشراء موضحا به خطة إعادة الشراء والأسباب الداعية إليها، وتفاصيلها، والجدوى منها، وأن عملية إعادة الشراء لا تحتمل أن يترتب عليها أي تقلبات في سعر الأسهم، ومصدر تمويل عملية الشراء.
٣ – صيغة الإعلان الذي يجب اعتماده من المسجل قبل النشر.
٤ – أي بيانات أو معلومات أخرى يطلبها المسجل.
المادة (٥٠)
مع مراعاة أحكام المادة (١٤٦) من القانون، على الشركة نشر إعلان الشراء عبر النظام الإلكتروني، وفي صحيفة يومية على الأقل صادرة باللغة العربية خلال فترة لا تتجاوز (١٥) خمسة عشر يوما من تاريخ الحصول على موافقة المسجل.
المادة (٥١)
لكل ذي مصلحة التظلم من القرارات الصادرة من الوزارة وفقا لحكم المادة (١٤٨) من القانون، وذلك بتقديم طلب التظلم إلى مدير عام التجارة في الوزارة خلال (٦٠) ستين يوما من تاريخ اتخاذ القرار.
ولصاحب الشأن في حالة تأييد قرار الرفض أن يطعن في هذا القرار أمام المحكمة المختصة خلال (٦٠) ستين يوما من تاريخ إخطاره برفض الطلب.
الفصل الثالث
إدارة الشركة المساهمة المقفلة
الفرع الأول
الجمعية العامة
المادة (٥٢)
يجب على مجلس إدارة الشركة تقديم طلب اعتماد جدول أعمال الجمعية العامة عبر النظام الإلكتروني إلى المسجل قبل الموعد المحدد للاجتماع بـ (٢٠) عشرين يوما على الأقل، وفي حالة عدم الرد خلال (٥) خمسة أيام عمل يعتبر الطلب مقبولا.
المادة (٥٣)
يجب على الشركة تقديم طلب نشر إعلان الدعوة عبر النظام الإلكتروني، وإحدى الصحف المحلية، وذلك قبل الموعد المحدد للاجتماع بـ (١٥) خمسة عشر يوما على الأقل.
المادة (٥٤)
يجوز عقد اجتماع الجمعية العامة عن طريق وسائل التقنية الحديثة من خلال المنصة الإلكترونية المعدة من قبل شركة مسقط للمقاصة والإيداع (ش.م.ع.م)، شريطة أخذ موافقة الوزارة، وتنشر الدعوة وجدول الأعمال من خلال المنصة الإلكترونية.
المادة (٥٥)
يجب على الشركة إيداع محضر اجتماع الجمعية العامة عبر النظام الإلكتروني خلال (٧) سبعة أيام، تحسب من اليوم التالي لتاريخ انعقاد الجمعية العامة، مرفقا به أصل استمارات الترشح لدى الوزارة إذا كانت قد جرت انتخابات في الجمعية.
المادة (٥٦)
تحدد الجمعية العامة السنوية مكافآت أعضاء مجلس الإدارة للشركة التي حققت أرباحا يمكن معها تجنيب أو توزيع أرباح على المساهمين، وذلك بما لا يقل مجموعه عن (١٠٪) عشرة في المائة من صافي الأرباح السنوية، وذلك بعد استقطاع الاحتياطي القانوني وفقا للمادة (١٣٢) من القانون ما لم يحدد النظام الأساسي للشركة نسبة أعلى، وتكون مكافآت أعضاء مجلس الإدارة بما لا يجاوز مجموعها (١٠٠٠٠٠) مائة ألف ريال عماني بالنسبة للشركة التي لم تحقق أرباحا أكثر من (١٠٪) عشرة في المائة من صافي الأرباح السنوية، ولم تلحق برأس مالها خسارة، أو حققت أرباحا لا يمكن معها تجنيب أو توزيع كامل نسبة المساهمين من الأرباح.
ولا يجوز للشركة التي لحقت بها خسارة توزيع مكافآت على أعضاء مجلس الإدارة.
المادة (٥٧)
تحدد الجمعية العامة السنوية بدل حضور جلسات مجلس إدارة الشركة واللجان المنبثقة عنه بما لا يجاوز (٦٠٠٠) ستة آلاف ريال عماني لكل عضو.
المادة (٥٨)
يجب أن يتضمن التقرير الذي يعده مجلس إدارة الشركة المقدم إلى الجمعية العامة السنوية بيانا تفصيليا عن المبالغ المالية وسائر المنافع الأخرى التي قد تلقاها كل عضو من أعضاء مجلس إدارة الشركة، حتى ولو كانت صفته عاملا في الشركة.
الفرع الثاني
مجلس إدارة الشركة
المادة (٥٩)
يكون الترشح لعضوية مجلس إدارة الشركة للراغبين بالترشح من المساهمين وغيرهم، على أن يقدم الطلب للشركة وفقا للنموذج المعد من قبل الوزارة، وذلك بعد تدوين كافة البيانات المطلوبة قبل انعقاد الجمعية العامة العادية بيومي عمل على الأقل من التاريخ المحدد لاجتماع الجمعية العامة العادية للشركة، و(٥) خمسة أيام عمل إذا كان اجتماع الجمعية العامة العادية سيعقد عبر المنصة الإلكترونية المعدة من قبل الوزارة.
المادة (٦٠)
يشترط فيمن يرشح لعضوية مجلس إدارة شركة المساهمة المقفلة ما يأتي:
١ – أن يكون شخصا طبيعيا.
٢ – أن يكون حسن السيرة والسمعة.
٣ – ألا يقل عمره عن (٢٥) خمسة وعشرين عاما.
٤ – ألا يكون عاجزا عن سداد مديونيته للشركة التي يتقدم بأوراق ترشيحه لعضوية مجلس إدارتها.
٥ – ألا يكون قد حكم بإعساره أو إفلاسه ما لم تنته حالة الإعسار أو الإفلاس.
٦ – ألا يكون قد صدر ضده حكم نهائي بالسجن في جناية أو بعقوبة في جريمة مخلة بالشرف أو الأمانة ما لم يرد إليه اعتباره.
٧ – ألا يكون عضوا في مجلس إدارة شركة مساهمة عامة أو مقفلة مركز عملها الرئيسي في سلطنة عمان تمارس أغراضا مشابهة لأغراض الشركة التي يتقدم للترشيح لعضوية مجلس إدارتها.
٨ – أن يقدم إقرارا متضمنا بيانا بعدد أسهمه إن كان من المساهمين، وبأنه لن يتصرف فيها تصرفا يفقده صفته كمساهم بالشركة طوال مدة عضويته.
٩ – ألا يشترك في إدارة نشاط تجاري منافس لنشاط الشركة إلا بموافقة الجمعية العامة العادية على أن تجدد الموافقة سنويا.
المادة (٦١)
يجب على الشركة أن تحتفظ بنسخ من جميع استمارات ترشح الأعضاء.
المادة (٦٢)
يتولى المستشار القانوني للشركة تسلم استمارات الترشح للأعضاء واعتمادها بعد التأكد من تدوين جميع البيانات المطلوبة بها، ثم يقوم بمراجعتها والتحقق من استيفاء المرشحين للشروط الواجب توافرها، على أن تكون عملية الانتخاب متوافقة مع القانون والنظام الأساسي للشركة.
المادة (٦٣)
يجب عند تشكيل مجلس إدارة الشركة مراعاة الآتي:
١ – أن يكون ثلث أعضاء المجلس غير تنفيذيين.
٢ – ألا يجمع بين منصب رئيس مجلس الإدارة أو نائبه مع منصب الرئيس التنفيذي.
المادة (٦٤)
إذا عقد اجتماع الجمعية العامة العادية لانتخاب أعضاء مجلس إدارة الشركة وكان عدد المترشحين أقل من العدد المحدد في النظام الأساسي للشركة، وجب دعوة الجمعية مرة أخرى خلال (٦٠) ستين يوما على الأكثر من تاريخ الانعقاد المشار إليه، لانتخاب العدد المتبقي.
المادة (٦٥)
يجوز لمجلس إدارة الشركة إصدار أي من قراراته عن طريق محضر بالتمرير، على أن تراعى الضوابط الآتية:
١ – ألا يتجاوز عدد حالات إصدار قراراته بالتمرير (٣) ثلاث مرات سنويا.
٢ – ألا يكون موضوع القرار يتعلق بالبيانات المالية أو المواضيع المحالة إلى المجلس من لجنة التدقيق.
٣ – أن يعرض القرار المراد إصداره وجميع المستندات والوثائق اللازمة لدراسته على جميع الأعضاء والتوقيع عليه.
٤ – يجب أن يدون كل عضو موقفه من القرار سواء بالموافقة أو الرفض، وأن يوضح أسباب رفضه كتابة.
المادة (٦٦)
يجب على الشركة تشكيل لجنة للتدقيق، وفقا للشروط والضوابط الآتية:
١ – تشكل اللجنة من (٣) ثلاثة أعضاء من مجلس إدارة الشركة على الأقل.
٢ – أن تنتخب اللجنة من بين أعضائها رئيسا لها.
٣ – يحظر الجمع بين رئاسة اللجنة، ورئاسة مجلس إدارة الشركة إذا كان عدد الأعضاء لا يقل عن (٥) خمسة أعضاء.
٤ – أن يتضمن قرار تشكيل اللجنة نظام عملها ومكان ونصاب صحة اجتماعاتها ومدة عملها وكيفية القيام بأعمالها وواجباتها.
المادة (٦٧)
لا يجوز أن يكون لأي طرف ذي علاقة أي مصلحة مباشرة أو غير مباشرة في الصفقات والعقود التي تجريها الشركة لحسابها، إلا في الحالتين الآتيتين:
١ – العقود والصفقات الاعتيادية التي تدخل الشركة طرفا فيها في سياق نشاطها الاعتيادي على ألا يحصل الطرف ذو العلاقة على أي ميزة. ولأغراض تطبيق هذا البند يقصد بالعقود والصفقات الاعتيادية العقود والصفقات المتداولة بشكل غير منقطع أو متواصل التي تبرمها الشركة لمزاولة أغراضها الرئيسية.
٢ – العقود والصفقات الاعتيادية التي تتم عن طريق المناقصات العامة من خلال طرح حقيقي وإفصاح كامل عن شروط المناقصة أو تلك التي تتم من خلال استدراج ما لا يقل عن (٣) ثلاثة عروض، وذلك حسب الإجراءات والأحكام التي تضعها لجنة التدقيق، على أن يكون العرض المقدم من الطرف ذي العلاقة هو أفضل العروض.
وفي كلتا الحالتين، يجب الالتزام بما يأتي في تنفيذ تلك التعاملات:
١ – أن تخضع تلك التعاملات لمراجعة لجنة التدقيق قبل التعاقد.
٢ – الحصول على موافقة مجلس إدارة الشركة بناء على توصية لجنة التدقيق.
٣ – إحاطة الجمعية العامة العادية علما بهذه التعاملات في أول اجتماع يلي تلك التعاملات.
المادة (٦٨)
يجوز أن تكون التعاملات غير الاعتيادية أو التي لا تدخل في سياق النشاط الاعتيادي للشركة أو الاثنتين معا مع الأطراف ذوي العلاقة بعد الحصول على موافقة الجمعية العامة العادية في كل تعامل على حدة، وأن يذكر فيها جميع التفاصيل الخاصة بهذا التعامل.
المادة (٦٩)
في حالة طلب موافقة الجمعية العامة العادية وفقا لنص المادة (٦٨) من هذه اللائحة، يجب أن يشتمل الطلب على الآتي:
١ – اسم الطرف ذي العلاقة المستفيد.
٢ – طبيعة التعامل وشروطه ومبررات إجرائه.
٣ – قيمة التعامل.
٤ – مدة تنفيذ التعامل.
٥ – إجراء تقييم مستقل في حالة الشراء أو التصرف في الأصول.
٦ – بيانات العقد أو الصفقة.
٧ – أي بيانات أخرى متعلقة بالتعامل.
المادة (٧٠)
لا يجوز اشتراك الطرف ذي العلاقة في التصويت داخل الجمعية أو مجلس إدارة الشركة على أي قرار بشأن التعامل الذي يكون لهم فيها مصلحة مباشرة أو غير مباشرة.
المادة (٧١)
يجب على الشركة مراعاة المعايير الدولية لإعداد التقارير المالية عند تصنيف الصفقات والتعاملات والإجراءات الخاصة بتنفيذها والإفصاح عنها.
الفرع الثالث
المستشار القانوني
المادة (٧٢)
يجب على كل شركة أن يكون لديها مستشار قانوني، ويكون ذلك إما من خلال تعيين عامل متفرغ بالشركة، أو التعاقد مع أحد مكاتب المحاماة والاستشارات القانونية المسجلة في السلطنة، وعلى مجلس إدارة الشركة تقرير الخيار الأنسب حسبما تقتضيه طبيعة عمل الشركة وحجمها.
ويتم تعيين المستشار القانوني أو التعاقد معه، وإنهاء خدماته، وقبول استقالته، وعزله من قبل مجلس إدارة الشركة.
المادة (٧٣)
يجب على الشركة التي ترغب في تعيين مستشار قانوني كعامل متفرغ فيها التأكد من حصوله على مؤهل البكالوريوس أو ما يعادله في القانون من جامعة معترف بها.
المادة (٧٤)
يحظر الجمع بين أعمال المستشار القانوني، وأمانة السر لاجتماعات الجمعية العامة. ويجوز تعيين المستشار القانوني المعين كعامل متفرغ في الشركة أمين سر لاجتماعات مجلس إدارة الشركة.
الفرع الرابع
المراقب الداخلي
المادة (٧٥)
يجب على كل شركة تعيين مراقب داخلي متفرغ في الشركة، أو التعاقد مع أحد مكاتب أو شركات المحاسبة والمراجعة المرخصة في السلطنة للقيام بأعمال التدقيق الداخلي، وعلى مجلس إدارة الشركة تقرير الخيار الأنسب حسبما تقتضيه طبيعة عمل الشركة وحجمها.
ويكون للمجلس سلطة تعيين المراقب الداخلي وإنهاء خدماته وقبول استقالته وعزله أو التعاقد مع تلك المكاتب، وذلك بناء على توصية لجنة التدقيق.
المادة (٧٦)
يشترط في المراقب الداخلي المعين كعامل متفرغ في الشركة أن يكون حاصلا على الأقل على مؤهل البكالوريوس في المحاسبة أو المالية أو ما يعادلها من جامعة معترف بها.
المادة (٧٧)
يجب على مجلس إدارة الشركة عند تعيين المراقب الداخلي عن طريق التعاقد الخارجي مراعاة الأحكام الآتية:
١ – أن تقتصر الأعمال على تقديم خدمات التدقيق الداخلي للشركة، وحظر تقديم أي أعمال داخلية أخرى للشركة.
٢ – يحظر الجمع بين أعمال التدقيق الداخلي للشركة، وأعمال التدقيق الخارجي.
٣ – المحافظة على سرية المعلومات التي يتم الحصول عليها في أثناء التدقيق.
الفرع الخامس
مراقب الحسابات
المادة (٧٨)
يجب على الجمعية العامة العادية السنوية تعيين مراقب حسابات خارجي من بين المرخص لهم بمزاولة مهنة المحاسبة والمراجعة.
المادة (٧٩)
يجب على مراقب الحسابات القيام بالواجبات الآتية:
١ – القيام بمهامه المهنية والفنية، وأن يحافظ على أسرار الشركة.
٢ – فحص دفاتر الشركة، والتحقق من أنها معدة طبقا لمعايير التقارير المالية الدولية، وأن البيانات المالية مطابقة لهذه الدفاتر، مع مراعاة ما يطرأ من تغييرات على هذه المعايير الواجب اتباعها في إعداد البيانات المالية.
٣ – الحصول على المعلومات التي يراها ضرورية لتنفيذ مهامه، وعلى مجلس إدارة الشركة تمكينه من ذلك.
٤ – حضور اجتماعات الجمعية العامة، والإدلاء برأيه فيما يتصل بمهامه.
المادة (٨٠)
يجب أن يكون التقرير الذي يقدمه مراقب الحسابات إلى الجمعية العامة السنوية مشتملا على البيانات الآتية:
١ – بيان ما إذا كان المراقب قد حصل على المعلومات التي يراها ضرورية لأداء مهامه.
٢ – بيان ما إذا كانت الميزانية وحسابات الأرباح والخسائر متفقة مع الواقع.
٣ – بيان ما إذا كان الجرد قد أجري وفقا للأصول.
٤ – بيان ما إذا كانت البيانات الواردة في تقرير مجلس إدارة الشركة متفقة مع ما ورد في دفاتر الشركة.
٥ – بيان ما إذا كانت هناك مخالفات لأحكام القانون أو النظام الأساسي للشركة قد وقعت خلال السنة المالية، مع بيان ما إذا كانت هذه المخالفات لا تزال قائمة، وذلك في حدود المعلومات التي توافرت لديه.
٦ – تاريخ كتابة التقرير.
٧ – اسم مكتب التدقيق الذي يعمل به المراقب، واسم وتوقيع المراقب، وعنوانه.
٨ – أي بيانات أخرى تحددها الوزارة.
المادة (٨١)
يجب إنهاء عمل مراقب الحسابات في الشركة بموجب قرار من الجمعية العامة العادية في حالة إلغاء أو وقف الترخيص.
المادة (٨٢)
يجوز للشركة عزل مراقب الحسابات بموجب قرار يصدر من الجمعية العامة العادية، وذلك وفقا للإجراءات الآتية:
١ – تقديم اقتراح عزل مراقب الحسابات مسببا قبل الدعوة للجمعية العامة العادية.
٢ – إخطار مراقب الحسابات باقتراح عزله وأسبابه قبل انعقاد الجمعية العامة العادية بـ (١٠) عشرة أيام على الأقل.
٣ – لمراقب الحسابات تقديم مذكرة رد على أسباب عزله إلى الشركة قبل انعقاد الجمعية العامة العادية بـ (٣) ثلاثة أيام على الأقل.
٤ – يتولى مجلس إدارة الشركة قراءة مذكرة مراقب الحسابات على الجمعية العامة العادية.
وفي جميع الأحوال، يلتزم مراقب الحسابات المعين بالتوقيع على محضر الجمعية العامة العادية، وإنهاء الأعمال الموكلة إليه بموجبها وفق المدد المحددة لانتهاء السنة المالية.
المادة (٨٣)
تكون مدة عمل مراقب الحسابات لسنة مالية واحدة، ويجوز تجديدها بما لا يجاوز (٤) أربع سنوات مالية متتالية، ولا يجوز بعد انتهاء هذه المدة التعامل مع مراقب الحسابات ذاته إلا بعد مضي سنة مالية.
المادة (٨٤)
يجوز للوزارة مراجعة أعمال مراقب الحسابات للتأكد من أن تدقيق الحسابات تم وفقا لمعايير التقارير المالية الدولية.
المادة (٨٥)
يجب على مكتب المحاسبة والمراجعة الاحتفاظ بالسجلات والملفات والبيانات المتعلقة بعملائه لفترة لا تقل عن (١٠) عشر سنوات اعتبارا من آخر سنة مالية دقق فيها حساباتهم، ويتم احتساب تلك المدة من تاريخ انتهاء السنة المالية.
ويستمر هذا الالتزام حتى لو لم يزاول هذا المكتب نشاطه.
المادة (٨٦)
يجب على الشركة الإفصاح في الجمعية العامة السنوية عن نوعية الأعمال والخدمات والأتعاب التي تقاضاها مراقب الحسابات نظير قيامه بالأعمال المعتادة المسندة إليه، وعن غيرها من الخدمات التي يقدمها.
الباب الرابع
الفصل الأول
الشركة محدودة المسؤولية
الفرع الأول
أحكام عامة
المادة (٨٧)
يقدم طلب تسجيل الشركة محدودة المسؤولية عبر النظام الإلكتروني، مرفقا به الآتي:
١ – عقد تأسيس الشركة.
٢ – محضر اجتماع الشركاء في حال كان أحد الشركاء شخصا اعتباريا.
٣ – نسخ من المستندات الثبوتية للشركاء والمديرين.
المادة (٨٨)
يتولى المسجل فحص طلب التأسيس، والموافقة على الطلب في حالة استيفاء الشروط المقررة.
الفرع الثاني
التصرف في الحصص
المادة (٨٩)
مع مراعاة أحكام المادة (٢٤٨) من القانون يجب نشر كل تصرف في حصص الشركاء عبر النظام الإلكتروني بعد تسجيله لدى المسجل.
المادة (٩٠)
مع مراعاة أحكام المادة (٢٦٢) من القانون يجب نشر قرار تخفيض رأس مال الشركة عبر النظام الإلكتروني مع نشره في صحيفة محلية يومية بعد تسجيله لدى المسجل.
الفرع الثالث
إدارة الشركة محدودة المسؤولية
المادة (٩١)
لا يجوز للشركاء في شركة محدودة المسؤولية تعيين مدير يعمل في شركة أخرى، إلا بعد إنهاء خدماته في الشركة التي يعمل فيها.
ويستثنى من ذلك تعيين المديرين في الشركات التي تمتلك حصصا في الشركة التي تم تعيينه فيها.
المادة (٩٢)
مع مراعاة أحكام المادة (٢٦٣) من القانون يجب عند تقديم طلب تعيين من يتولى إدارة الشركة من غير الشركاء تسجيله عبر النظام الإلكتروني، مرفقا به الآتي:
١ – الموافقة الكتابية من المدير المراد تعيينه.
٢ – الموافقة الكتابية من صاحب العمل الذي يعمل لديه المدير غير العماني المراد تعيينه.
المادة (٩٣)
مع مراعاة أحكام المادة (٢٧٣) من القانون يجب نشر قرار عزل المدير أو المديرين عبر النظام الإلكتروني بعد تسجيله لدى المسجل.
الفصل الثاني
شركة الشخص الواحد
المادة (٩٤)
تعد الوزارة نموذجا لوثائق تأسيس شركة الشخص الواحد، ويجوز للمؤسس إعداد عقد تأسيس بما لا يتعارض مع أحكام القانون، على أن يشتمل على البيانات الآتية:
١ – اسم الشركة، ومركز عملها الرئيسي.
٢ – مقدار رأس مالها، وبيان الحصص النقدية أو العينية وقيمتها.
٣ – اسم مالك الحصص.
٤ – غرض الشركة.
٥ – تاريخ تأسيس الشركة، ومدتها.
٦ – اسم مدير الشركة، وبياناته الشخصية، وصلاحياته.
٧ – تاريخ بداية ونهاية السنة المالية للشركة، وتاريخ سنتها المالية الأولى.
المادة (٩٥)
يتألف اسم شركة الشخص الواحد من اسم المؤسس في حال كونه شخصا طبيعيا، أو من أي كلمة، أو عبارة، شريطة ألا يكون الاسم مضللا لغرضها، أو هويتها، أو هوية مؤسسها. ويجب أن يتبع اسم الشركة أينما ظهر بعبارة “شركة الشخص الواحد” أو “ش.ش.و”.
المادة (٩٦)
إذا أسست الشركة الواحدة المملوكة لشخصين فأعلى أكثر من شركة للشخص الواحد، يجب أن تكون أغراض شركات الشخص الواحد مختلفة.
2021/146 146/2021 ٢٠٢١/١٤٦ ١٤٦/٢٠٢١