نحن هيثم بن طارق سلطان عمان
بعد الاطلاع على النظام الأساسي للدولة،
وعلى المرسوم السلطاني رقم ٣٣ / ٧٤ بشأن الشركات المؤسسة بموجب مرسوم سلطاني،
وعلى قانون النفط والغاز الصادر بالمرسوم السلطاني رقم ٨ / ٢٠١١،
وعلى قانون الشركات التجارية الصادر بالمرسوم السلطاني رقم ١٨ / ٢٠١٩،
وبناء على ما تقتضيه المصلحة العامة.
رسمنا بما هو آت
المادة الأولى
تؤسس بمقتضى أحكام هذا المرسوم، والملحق المرفق شركة مساهمة عمانية مقفلة باسم شركة تنمية طاقة عمان ش.م.ع.م.
المادة الثانية
ينشر هذا المرسوم في الجريدة الرسمية، ويعمل به من تاريخ صدوره.
صدر في: ١٧ من ربيع الثاني سنة ١٤٤٢هـ
الموافق: ٣ من ديسمبر سنة ٢٠٢٠م
هيثم بن طارق
سلطان عمان
نشر هذا المرسوم في عدد الجريدة الرسمية رقم (١٣٦٩) الصادر في ٦ / ١٢ / ٢٠٢٠م.
النظام الأساسي لشركة تنمية طاقة عمان ش.م.ع.م
الجزء الأول
التأسيس
المادة ١
اسم الشركة: تنمية طاقة عمان ش.م.ع.م.
المادة ٢
يكون المركز الرئيسي للشركة ومقرها القانوني في مسقط، عمان، ويجوز للمجلس أن ينشئ لها فروعا، أو مكاتب تمثيل أو وكالات داخل عمان أو خارجها.
المادة ٣
مدة الشركة غير محدودة، وتبدأ من تاريخ قيدها في السجل التجاري في وزارة التجارة.
المادة ٤
٤ . ١ الغايات التجارية الرئيسية للشركة هي:
٤ . ١ . ١ تملك مساهمة في شركة تنمية نفط عمان ش.م.م.
٤ . ١ . ٢ تملك حصة في الاتفاقيات النفطية المتعلقة بالمربع (بلوك) ٦، والقيام بعمليات استكشاف وإنتاج المواد الهيدروكربونية في عمان وفقا لتلك الاتفاقيات.
٤ . ١ . ٣ القيام بأي مشاريع وعمليات وأنشطة أخرى تتعلق – على نحو مباشر أو غير مباشر – باستكشاف وتطوير واستخراج وإنتاج ونقل وامتلاك وبيع وتخزين وتسليم المواد الهيدروكربونية وجميع الأنشطة التي تكون ضرورية أو مصاحبة أو مؤدية إلى أي مما جاء أعلاه.
٤ . ١ . ٤ القيام بأي مشاريع وعمليات وأنشطة تتعلق بشكل مباشر أو غير مباشر بالطاقة المتجددة في عمان، وجميع الأنشطة الضرورية أو المصاحبة أو المؤدية إلى أي مما سبق؛ بما ذلك – دون حصر – شراء أو الحصول بطريقة أخرى، أو استيراد، واقتناء، وتصنيع، وإنتاج، وتخزين، ونقل، أو الاتجار في، أو توزيع، أو بيع، أو توريد، أو تسويق، أو تصدير، أو التعامل في منتجات وتقنيات الطاقة المتجددة، بما في ذلك – على سبيل المثل لا الحصر ـ ألواح الطاقة الشمسية، ومنشآت الشحن الكهربائي للمركبات.
٤ . ١ . ٥ مزاولة أي عمل أو نشاط آخر يرى المساهمون، أنه بالإمكان / أو قد يكون بالإمكان مزاولته بطريق مباشر أو غير مباشر لمنفعة الشركة.
٤ . ٢ تباشر الشركة أي أنشطة أخرى، وتعتبر تلك الأنشطة ضمن السياق العادي لأعمال الشركة، التي تدعم الشركة، وتساعدها على أداء غاياتها التجارية، ويشمل ذلك ما يأتي دون حصر:
٤ . ٢ . ١ اقتراض أو جمع الأموال و / أو التمويل أيا كانت طبيعته، أو ضمان أو كفالة أو قضاء أي دين أو التزام على الشركة وأو أي طرف ثالث على أي نحو مهما كأن.
٤ . ٢ . ٢ إقامة وتأسيس الشركات الجديدة و / أو حيازة أسهم في شركات أخرى في أي منطقة اختصاص.
٤ . ٢ . ٣ إبرام أي عقد أو اتفاقية أو ترتيب مع سلطات أو دوائر أو وكالات حكومية أخرى أو أي شخص آخر في عمان.
٤ . ٢ . ٤ استخدام التدفقات النقدية أو الإيرادات أو الذمم المدينة أو الأصول (بما في ذلك تلك المتوافقة مع الشريعة الإسلامية) لإصدار أوراق مالية في شريحة واحدة أو أكثر لمستثمرين في عمان و / أو الدول الأخرى.
٤ . ٢ . ٥ إصدار و / أو توزيع و / أو قبول التداول والإدراج (في أي سوق مالية) وإلغاء إدراج و / أو طرح و / أو تحويل و / أو ضمان و / أو استرداد و / أو إلغاء أي أوراق مالية وتقديم أي ضمانات.
٤ . ٢ . ٦ إصدار أي نوع من الصكوك المضمونة بأصول أو المدعومة بأصول أو السندات العادية أو سندات مشروع أو صكوك مشروع أو التوريق المنتجات المالية المهيكلة أو أوراق مالية أو أدوات مالية قابلة للتحويل إلى حقوق مساهمين في شركة أخرى، سواء كانت ممتازة و / أو ثانوية و / أو مضمونة و / أو غير مضمونة، وسواء كانت جزءا من برنامج إصدار دين أو على هيئة معاملة قائمة بذاتها، وسواء أصدرت على هيئة طرح عام أم خاص، وسواء أكانت مصنفة أم غير مصنفة، وسواء مدرجة في سوق أوراق مالية محلي أو دولي أو غير مدرجة، سواء صدرت بأي عملة ولأي مدة، وسواء تم طرحها من الشركة مباشرة أو عن طريق شركة ذات غرض خاص.
٤ . ٢ . ٧ إعلان ترتيب عهدة أو وكالة والتصرف كمدير عهدة أو وكيل فيما يتعلق بأي استثمارات تقوم بها الشركة وتحصيل العائدات المستلمة من المستثمرين، حسب الاقتضاء، والتي قد تتعلق بشراء وتحويل والتنازل عن أصول أو إيرادات أو ذمم مدينة من أي ملتزم للشركة، إلى جانب كل الحقوق وحقوق الملكية والمصالح والمنافع والمستحقات في / أو بموجب تلك الأصول أو الإيرادات أو الذمم المدينة، وكل من مستندات المعاملات ومدفوعات التوزيع الدورية وعائدات التأمين وكل المبالغ التي تكون من وقت إلى آخر مستحقة عن أي حساب معاملة.
٤ . ٢ . ٨ أن تدخل في أي ضمان أو عقد تعويض أو كفالة، وعلى وجه التخصيص (دون الإخلال بعمومية ما تقدم) لتكفل أو تدعم أو تضمن، بمقابل أو بدون مقابل، سواء برهن أو بترتيب قيد أو حق أو امتياز على كل أو أي جزء من مشروع وممتلكات وأصول الشركة (الحالية والمستقبلية) أو بأي طريقة أخرى، أداء أي عقود أو التزامات أو تعهدات خاصة بالشركة وسداد أو دفع مبالغ أصل الدين أو أي أقساط أو فائدة أو أرباح أسهم وأي أموال أخرى مستحقة الدفع على / أو فيما يتعلق بأي أوراق مالية أو مطلوبات خاصة بالشركة و / أو أي طرف ثالث.
٤ . ٢ . ٩ أن تؤمن بأي وسيلة ترى الشركة أنها ملائمة، أي ممتلكات أو أصول أو أشياء أو مصلحة ضد الخسارة أو التلف وضد أي مسؤولية أو خسارة محتملة للشركة أو أي شخص آخر وحياة وصحة أي شخص لصالح الشركة، بما في ذلك الحصول على، والمحافظة على / واستبدال (أو حمل الغير على الحصول على والمحافظة على / واستبدال) تأمين تكافل بتغطية تأمينية مناسبة حسب ما يكون مطلوبا فيما يتعلق بإصدار الصكوك، أو السندات
٤ . ٢ . ١٠ أن تسحب وتحرر وتقبل وتظهر وتخصم وتتداول وتنفذ وتصدر سندات إذنية وكمبيالات وبوالص شحن وكفالات وسندات الدين والأدوات الأخرى القابلة للتداول أو التحويل.
٤ . ٢ . ١١ أن تدخل في / وتنفذ أي ترتيب لشراكة أو مشروع مشترك.
٤ . ٢ . ١٢ الحصول بأي طريقة على كل / أو أي جزء من أصول أي شخص يقوم أو ينوي القيام بأي أعمال تجارية تكون الشركة مخولة بالقيام بها، أو يمكن القيام بها فيما يتعلق بذلك، والحصول على مصلحة في / أو الاندماج أو الدخول في شراكة أو من أجل التعاون أو من أجل المساعدة المتبادلة مع أي شخص، وأن تعطي أو تقبل، من أجل أي من الأفعال الواردة أعلاه أو ملكية مكتسبة، ذلك المقابل الذي تعتقد الشركة أنه مناسب، بما في ذلك، دون حصر، أي أسهم لشركة أخرى، سواء تم دفعها بالكامل أو جزئيا أو بسندات دين أو أوراق مالية أو حقوق أخرى.
٤ . ٢ . ١٣ وأن تكتتب في / أو تضمن، أو تشتري، أو بخلاف ذلك أن تحصل، وتمتلك وتتعامل في سندات دين وكمبيالات وأوراق مالية أخرى والتزامات واستثمارات أخرى من أي نوع، مهما كانت، وأي خيارات أو حقوق تتعلق بها، وأن تستثمر وتتعامل في أموال وأصول الشركة على أي نحو آخر.
٤ . ٢ . ١٤ القيام بأنشطة التسويق.
٤ . ٢ . ١٥ أن تحصل وتمتلك وتتعامل في أي ممتلكات عقارية أو شخصية أو حقوق أيا كانت، سواء أكان ذلك لأغراض، أم فيما يتعلق بأي من الأنشطة المذكورة أعلاه، أو لم يكن، ودون الإخلال بعمومية ما تقدم، أن تأخذ عن طريق حق الانتفاع أو الإيجار أو البدل، وأن يكون لها حقوق خيار على / وأن تستأجر أو تحصل بطريقة أخرى على / وتمتلك وتتعامل في أي ملكية عقارية وأي عقار أو مصلحة في تلك الملكية بما في ذلك دون حصر أي أراض ومبان وتركيبات وهياكل وحقوق ومزايا وحقوق امتياز وحقوق مرور، وأن تستخدمها وتستغلها وتطورها.
٤ . ٢ . ١٦ أن تطلب وتحصل وتحافظ على تلك الموافقات والتراخيص والأذونات التي تكون ضرورية للوفاء بالغايات المذكورة أعلاه.
٤ . ٢ . ١٧ ممارسة غايات الشركة في عمان، وفي أي دولة أخرى سواء كموكل أو وكيل أو مدير عهدة أو مقاول أو خلاف ذلك، وسواء بمفردها أو بالتعاون مع آخرين، وسواء من خلال وكلاء أو مقاولين من الباطن أو مديري عهدة، أو بخلاف ذلك.
٤ . ٢ . ١٨ وأن تقوم بكل الأفعال، وتدخل في كل العقود والصفقات، وتفعل كل الأشياء الأخرى التي قد تبدو / أو تعتبر ضرورية أو مناسبة أو ملائمة أو سليمة وفقا لغايات الشركة وممارسة صلاحياتها من أجل تحقيق غاياتها حسبما هو مسموح به بموجب قوانين عمان.
الجزء الثاني
رأس المال وملكية الأسهم
المادة ٥
حدد رأس مال الشركة المصدر والمرخص بمبلغ قدره [٥٠٠,٠٠٠] ر.ع (خمسمائة ألف ريال عماني) مقسم إلى [٥٠٠,٠٠٠] (خمسمائة ألف) سهم بقيمة اسمية قدرها ١ ر.ع (ريال عماني واحد) لكل سهم.
المادة ٦
٦ . ١ يجب أن تكون جميع الأسهم بالقيمة الاسمية نفسها.
٦ . ٢ يجب أن تكون المساهمات في رأس مال الشركة نقدية.
المادة ٧
يجب أن يتم تسجيل جميع الأسهم في سجل المساهمين الذي تحتفظ به شركة مسقط للمقاصة والإيداع. ويجب أن يدون في سجل المساهمين أسماء وجنسيات وعناوين المساهمين، وعدد الأسهم المملوكة لكل مساهم
المادة ٨
تتمتع جميع الأسهم بحقوق متساوية، وملازمة لملكيتها، وتتمثل هذه الحقوق – على سبيل المثال لا الحصر – في الآتي:
١) الحق في قبض أنصبة الأرباح المعلن عنها من قبل المجلس.
٢) حق أفضلية الاكتتاب في الأسهم الجديدة.
٣) الحق في الاشتراك في توزيع موجودات الشركة عند التصفية.
٤) الحق في بيع الأسهم وفقا لقوانين عمان.
٥) الحق في الاطلاع على ميزانية الشركة، وحساب الأرباح، والخسائر، وسجل المساهمين.
٦) الحق بأن يبلغ المساهم بالدعوات إلى الجمعيات العامة، والحق بأن يشارك، ويصوت في الجمعيات العامة شخصيا أو بواسطة وكيل.
٧) الحق بأن يتقدم بطلب إبطال أي قرار تتخذه الجمعية العامة أو المجلس إذا كان مخالفا لقوانين عمان، أو لنظام الشركة الأساسي.
٨) الحق بأن يقاضي أعضاء المجلس، ومراقبي حسابات الشركة نيابة عن المساهمين أو نيابة عن الشركة عملا بأحكام قانون الشركات التجارية.
المادة ٩
تقتصر مسؤولية المساهم على القيمة الاسمية لأسهمه في رأس مال، الشركة ولا يجوز بأي حال زيادة هذه المسؤولية.
المادة ١٠
١٠ . ١ لا تعتبر الشركة أي شخص مالكا لأي أسهم، ما لم يتم إدراج ملكيته للأسهم في سجل المساهمين الذي تحتفظ به شركة سقط للمقاصة والإيداع.
١٠ . ٢ تنتقل ملكية السهم بإثباتها في سجل المساهمين الذي تحتفظ به شركة مسقط للمقاصة والإيداع، ولا تخضع لموافقة مجلس إدارة الشركة.
المادة ١١
يجوز بقرار من الجمعية العامة غير العادية زيادة رأس مال الشركة المرخص به، ورأس مالها المصدر.
المادة ١٢
لا يجوز أن تصدر الأسهم بأقل من قيمتها الاسمية.
المادة ١٣
١٣ . ١ يجوز أن تقرر الجمعية العامة غير العادية تخفيض رأس مال الشركة، إذا كان فائضا عن احتياجات الشركة أو إذا تكبدت الشركة خسائر، بشرط ألا يترتب على ذلك انخفاض رأس المال عن الحد الأدنى المحدد في المادة (٩١) من قانون الشركات التجارية.
١٣ . ٢ لا يجوز الموافقة على قرار تخفيض رأس المال إلا بعد أن يقدم مدققو الحسابات تقريرا يبين أسباب التخفيض والتزامات الشركة والالتزامات المستقبلية التي سوف تنشأ عن التخفيض المقترح.
المادة ١٤
يجب الحصول على موافقة بموجب أمر سام عند إجراء الشركة أي فعل يؤدي / أو قد يؤدي، إلى إضعاف مساهمة الحكومة في الشركة.
المادة ١٥
لا يكون لدائني المساهم – تحت أي ظرف من الظروف – الحق في المطالبة بحل أو تصفية الشركة، ولا يجوز لهم التدخل في إدارة الشركة، وعند ممارستهم لحقوقهم يجب أن يضعوا في الاعتبار القرارات التي اتخذتها الجمعيات العامة.
الجزء الثالث
إدارة الشركة
المادة ١٦
١٦ . ١ يتألف المجلس من (٥) خمسة أعضاء، يتم تعيينهم بموجب أمر سام.
١٦ . ٢ يجب أن يكون جميع أعضاء المجلس أعضاء غير تنفيذيين، لا يتقاضون راتبا شهريا أو سنويا بصفة ثابتة من الشركة.
المادة ١٧
يعين المجلس رئيسا تنفيذيا، ومديرا ماليا، وكبار المسؤولين التنفيذيين الآخرين الذين سيكونون مسؤولين عن إدارة الشركة بشكل يومي وفقا لدليل التفويض، وسيقدم الرئيس التنفيذي تقاريره مباشرة الى المجلس.
المادة ١٨
إذا شغر – لأي سبب من الأسباب – مركز عضو من أعضاء المجلس، سيبقى المركز شاغرا حتى يتم تعيين عضو مجلس إدارة جديد بموجب أمر سام.
المادة ١٩
فور تعيين مجلس إدارة جديد بموجب أمر سام، يجتمع هذا المجلس لينتخب رئيسا للمجلس، ونائبا له، إذا لم يكن قد تم اختيارهما عد تعيين المجلس الجديد.
المادة ٢٠
٢٠ . ١ يجوز في أي وقت أن يدعو رئيس المجلس لاجتماعات المجلس، وعلى الرئيس عقد اجتماع المجلس عندما يطلب منه ذلك (٢) عضوان أو أكثر من أعضاء المجلس.
إذا تعذر على الرئيس أن يلبي هذا الطلب، أو إذا لم يرغب في ذلك، فتتم الدعوة للاجتماع من قبل أي (٢) عضوين من أعضاء المجلس لعقد الاجتماع، وتنعقد اجتماعات المجلس في أي مكان في عمان، أو في أي مكان آخر يعتمده المجلس.
٢٠ . ٢ لا يكون انعقاد اجتماع المجلس صحيحا إلا إذا حضر الاجتماع (٤) أربعة أعضاء أو ممثلوهم، ويجوز للشخص الاعتباري الذي يمثله عضو بالمجلس تفويض شخص آخر لحضور اجتماعات المجلس، والتصويت نيابة عنه، ويجوز لعضو المجلس أن ينيب عنه عضوا آخر ليمثله، على أنه لا يجوز للعضو الواحد أن يكون نائبا عن أكثر من عضو، وفي جميع الأحوال يجب أن تكون الإنابة صالحة لاجتماع (١) واحد محدد، ويجب أن يكون التفويض كتابيا.
٢٠ . ٣ يجوز بإجماع الأعضاء أن يعقد المجلس اجتماعاته عن طريق الهاتف أو المؤتمر المرئي والمسموع أو أي وسيلة اتصال إلكترونية أخرى تمكن جميع الأعضاء الحضور من أن يتم سماعهم ورؤيتهم من قبل جميع الحاضرين الآخرين. وما لم يتم التبليغ بخلاف ذلك، ويجوز أن يفترض الرئيس -لأغراض تحديد النصاب القانوني – أن أي عضو مشارك عن طريق الهاتف أو المؤتمر المرئي والمسموع أو وسيلة الاتصال الإلكترونية الأخرى، أنه حاضر طوال مدة الاجتماع.
المادة ٢١
تقدم الدعوة لاجتماعات المجلس بإشعار مكتوب يحدد فيه وقت ومكان الاجتماع، وجدول أعماله، ويرفق بها أي مستندات أخرى ذات صلة قبل (١٠) عشرة أيام على الأقل من الاجتماع، ويجوز تقليص مدة الإشعار بموافقة جميع أعضاء المجلس.
المادة ٢٢
٢٢ . ١ يتخذ المجلس قراراته بالأغلبية المطلقة للأعضاء الحاضرين، أو ممثليهم.
٢٢ . ٢ يحتفظ المجلس بمحاضر جميع الاجتماعات، ويجب أن تكون موقعة من أعضاء المجلس الذين حضروا الاجتماع، وأمين السر، إما بالتوقيع اليدوي وإما بالتوقيع الإلكتروني، ويجوز توقيع المحاضر في نسخ متطابقة، ويحق للأعضاء المعترضين تسجيل آرائهم في المحضر.
٢٢ . ٣ إذا لم يكتمل النصاب خلال (٢) ساعتين من الموعد المحدد لاجتماع المجلس، يجب تأجيل الاجتماع إلى اليوم ذاته من الأسبوع التالي، وفي الوقت والمكان نفسه، ما لم يتم الاتفاق على خلاف ذلك من قبل (٤) أربعة أعضاء على الأقل على أن يتم انعقاده في موعد أقصاه شهر واحد بعد الاجتماع المقرر مبدئيا، وإدا كلن النصاب غير مكتمل لذلك الاجتماع المؤجل للمجلس فيجب إلغاء الاجتماع.
المادة ٢٣
للمجلس أن يصدر أيا من قراراته عن طريق محضر بالتمرير، مع مراعاة قوانين عمان، ويجب أن يتم توقيع تلك القرارات الصادرة بالتمرير من قبل الأغلبية المطلقة من أعضاء المجلس، إما بالتوقيع اليدوي وإما بالتوقيع الإلكتروني، ويجوز توقيعها في نسخ متطابقة، وفي هذه الحالة، يجب على أمين سر المجلس إدراج القرارات التي تم اعتمادها بالتمرير في محضر اجتماع المجلس التالي لاعتمادها من قبل المجلس.
المادة ٢٤
يكون للمجلس تفويض كامل للقيام بجميع الأعمال التي تتطلبها إدارة الشركة وفقا لغاياتها، ولا يكون هذا التفويض محدودا أو مقيدا إلا بقدر ما هو منصوص عليه في قوانين عمان، أو في النظام الأساسي للشركة أو قرارات الجمعية العامة.
المادة ٢٥
٢٥ . ١ يحظر على المجلس القيام بالأعمال الآتية، ما لم يرخص له صراحة بالقيام بها بموجب قرار من الجمعية العامة العادية:
٢٥ . ١ . ١ التبرعات، ما عدا التبرعات التي يتطلبها العمل، متى كانت ضئيلة القيمة وعادية.
٢٥ . ١ . ٢ رهن أو تأمين أصول الشركة إلا لضمان ديونها أو ديون شركة تابعة أو منتسبة و / أو الديون المتكبدة في سياق أعمالها الاعتيادية.
٢٥ . ١ . ٣ كفالة ديون الغير، ما عدا الكفالات المعقودة (١) لأغراض إصدار دين أو جمع تمويل آخر بواسطة الشركة أو شركة تابعة أو شركة ذات غرض خاص و / أو (٢) أن يكون في سياق العمل الاعتيادي للشركة.
٢٥ . ١ . ٤ بيع أصول الشركة أو جزء كبير منها.
٢٥ . ١ . ٥ تولي أي مشاريع عملا بالمواد ٤ .١. ٢ و٤ . ١ . ١ أعلاه.
٢٥ . ١ . ٦ الموافقة على الميزانية السنوية لمقر الشركة الرئيسي، بما يعكس سياسة متطلبات الموارد البشرية.
المادة ٢٦
٢٦ . ١ يقوم رئيس المجلس بتنفيذ مقررات المجلس، وتمثيل المجلس أمام السلطات القضائية، والغير.
٢٦ . ٢ يتولى نائب الرئيس مسؤوليات الرئيس في غيابه، أو عدم وجوده لأي سبب من الأسباب.
٢٦ . ٣ يكون منصب الرئيس ونائب الرئيس شاغرا إذا:
٢٦ . ٣ . ١ لم يعد الرئيس، أو نائب الرئيس عضوا في المجلس.
٢٦ . ٣ . ٢ استقال الرئيس، أو نائب الرئيس.
٢٦ . ٣ . ٣ عزل الرئيس، أو نائب الرئيس من منصبه.
المادة ٢٧
يجوز للمجلس أن يشكل لجانا تتكون من أعضائه يفوضها سلطته في القيام ببعض النشاطات الموكلة للمجلس بموجب قرار يصدره المجلس.
المادة ٢٨
يجب تسجيل أسماء أعضاء المجلس والمفوضين بالتوقيع عن الشركة وصلاحياتهم في السجل التجاري باستثناء أي أفراد تم تفويض صلاحيات التوقيع لهم في أي مسألة أو معاملات محددة للشركة بقرار من المجلس، أو على النحو المنصوص عليه في دليل التفويض، وفي هذه الحالة تعتبر صلاحيات هؤلاء المفوضين بالتوقيع كافية لإلزام الشركة بالمستوى المحدد في قرار المجلس أو دليل التفويض، كما لو كان هذا الفرد مسجلا حسب الأصول في السجل التجاري.
المادة ٢٩
تلتزم الشركة بجميع الأعمال التي يقوم بها مجلس إدارتها أو المفوضون بالتوقيع المسجلون أو رئيس مجلس إدارتها أو نائب رئيس المجلس أو أي مفوض بالتوقيع آخر مفوض حسب الأصول من قبل المجلس أو في دليل التفويض إذا كانوا يعملون باسم الشركة، وضمن حدود صلاحياتهم، ويحق للغير حسن النية أن يفترض أن أي عمل يقوم به المجلس أو المفوضون بالتوقيع المسجلون أو رئيس المجلس أو نائب رئيس المجلس أو أي مفوض بالتوقيع آخر مفوض حسب الأصول من قبل المجلس أو في دليل التفويض في سياق مزاولة أعمال الشركة إنما هو ضمن الصلاحيات المخولة لهؤلاء الأشخاص، وبذلك تتحمل الشركة مسؤولية أعمالهم، ما لم يكن الحد من تلك الصلاحيات مسجلا في السجل التجاري، أو أفصح عنه لذلك الغير قبل أداء العمل.
المادة ٣٠
٣٠ . ١ مع مراعاة أحكام قانون الشركات التجارية يكون أعضاء المجلس مسؤولين تجاه الشركة والمساهمين والغير عن الأضرار الناتجة عن أعمالهم المخالفة للقانون وعن أعمالهم التي تتجاوز حدود صلاحياتهم، وعن أي غش أو احتيال أو إهمال يرتكبونه في أداء مهامهم، وكذلك عن عدم تصرفهم تصرف الشخص الحكيم في ظروف معينة.
٣٠ . ٢ إذا ترتبت مسؤولية على أكثر من عضو عملا بالفقرة السابقة يجوز للمحكمة المختصة أن تحمل كل واحد من الأعضاء المذكورين مسؤولية جميع الأضرار أو عن جزء منها وفقا لما ترتئيه المحكمة المختصة بالنظر إلى ظروف القضية.
٣٠ . ٣ تقوم الشركة بتعويض أي عضو مجلس إدارة عن تكاليف الدفاع عن نفسه ضد أي إجراءات قانونية، مدنية كانت أم جنائية، مرفوعة ضده نتيجة لأنشطته كعضو في مجلس إدارة الشركة إذا كان الحكم النهائي في هذه الإجراءات مؤداه تبرئة عضو المجلس من المسؤولية.
المادة ٣١
٣١ . ١ لا يجوز أن يكون لعضو المجلس أو غيره من الأطراف ذوي العلاقة بالشركة مصلحة مباشرة أو غير مباشرة فيما تجريه الشركة من صفقات أو عقود لمصلحتها، باستثناء تلك الصفقات والعقود التي أبرمت معهم وفقا للقوانين العمانية.
٣١ . ٢ يجب على أعضاء المجلس إخطار الجمعية العامة
عن أي مصلحة شخصية لهم في الصفقات والعقود التي تنوي الشركة القيام بها لمصلحتها، ويتعين الحصول على موافقة الجمعية العامة عليها. ويسجل مثل هذا الإخطار في محضر اجتماع الجمعية العامة، ولا يجوز للعضو ذي المصلحة المشاركة في التصويت على القرار الذي يتبناه المجلس فيما يتعلق بتلك الصفقة، أو ذلك العقد.
المادة ٣٢
يجوز للشركة أن تقيم دعوى للمطالبة بالتعويض ضد أي عضو مجلس إدارة تعتبره مسؤولا عن الأضرار التي أصابتها عملا بأحكام المادة (٣٠). يجب أن يتخذ أي قرار لإقامة مثل تلك الدعوى إما من قبل المجلس وإما من قبل الجمعية العامة العادية، على أن يقضي ذلك القرار بتعيين شخص لملاحقة الدعوى نيابة عن الشركة، كما يقضي بتفويضه بأن يدفع نفقات الدعوى من أموال الشركة.
المادة ٣٣
يجوز بموجب أمر سام في أي وقت، ودون إبداء أي أسباب، عزل أي عضو من أعضاء المجلس، أو عزلهم جميعا.
المادة ٣٤
تحدد الجمعية العامة المكافآت السنوية، وبدل حضور جلسات مجلس إدارة الشركة واللجان المنبثقة عنه وفقا للوائح التي تصدر عن وزارة التجارة.
المادة ٣٥
يجب أن يتضمن تقرير المجلس إلى الجمعية العامة العادية السنوية بيانا كاملا عن جميع المبالغ، وسائر المنافع التي يكون قد تلقاها كل عضو من الشركة خلال السنة كتعويض عن خدماته.
الجزء الرابع
الجمعيات العامة وإجراءاتها
المادة ٣٦
٣٦ . ١ مع مراعاة المدد الزمنية التي تنص عليها قوانين عمان، تنعقد الجمعيات العامة للمساهمين في عمان في الأوقات التي يحددها المجلس، أو مراقبو حسابات الشركة طبقا لأحكام هذا النظام الأساسي.
٣٦ . ٢ يحق لكل مساهم أن يحضر الجمعيات العامة، وله (١) صوت واحد مقابل كل سهم يملكه.
٣٦ . ٣ للمساهم الحق في أن يوكل خطيا أي شخص آخر (لا يتعين أن يكون مساهما) لينوب عنه بالحضور، وتمثيله في الجمعية العامة، والتصويت على مقرراتها، شريطة أن يكون التوكيل فقط لاجتماع واحد محدد.
٣٦ . ٤ عند التصرف بصفتها مساهما، يتم تمثيل حكومة عمان من قبل وزارة المالية، ويشمل ذلك – على سبيل المثال لا الحصر- حضور جميع اجتماعات الجمعية العامة، والتصويت فيها.
المادة ٣٧
٣٧ . ١ تنعقد الجمعية العامة بدعوة من المجلس، ويجب على المجلس دعوة الجمعية العامة للانعقاد كلما أوجبت قوانين عمان، أو النظام الأساسي للشركة ذلك، أو عندما يطلب انعقادها مساهم أو أكثر يمثلون نسبة (١٠٪) عشرة في المائة على الأقل من رأس مال الشركة، على أن تنعقد الجمعية خلال (٣٠) ثلاثين يوما على الأكثر من تاريخ قيام حالة الضرورة، أو تقديم الطلب.
٣٧ . ٢ إذا تخلف المجلس عن دعوة الجمعية العامة وجب على مراقبي الحسابات دعوتها للانعقاد فيما لا يتجاوز (٣٠) ثلاثين يوما من تاريخ انقضاء الأجل المحدد لذلك.
٣٧ . ٣ ولا تكون الدعوة لحضور اجتماع الجمعية العامة صحيحة ما لم تشتمل على جدول الأعمال، ويجب نشر إعلان دعوة الجمعية العامة للانعقاد بعد اعتماده من وزارة التجارة كما يجب أن ترسل نسخة منه إلى كل مساهم على عنوانه المسجل، وذلك قبل الموعد المحدد للاجتماع (١٥) بخمسة عشر يوما.
المادة ٣٨
٣٨ . ١ يضع جدول أعمال الجمعية المجلس أو مراقبو الحسابات إذا كانت الجمعية مدعوة من قبلهم، وعلى المجلس أو مراقبي الحسابات حسب الاقتضاء أن يدرجوا في جدول أعمال الجمعية أي اقتراح يقدمه مساهمون يمثلون أكثر من نسبة (٥٪) خمسة بالمائة من إجمالي رأس مال الشركة المصدر، شريطة أن يرد هذا الاقتراح لإدراجه في الجدول قل الموعد المحدد للجمعية (٢٠) بشرين يوما على الأقل.
٣٨ . ٢ لا يجوز للجمعية العامة أن تنظر في غير الموضوعات المدرجة في جدول الأعمال، ومع ذلك يكون للجمعية العامة النظر فيما يطرأ في أثناء الاجتماع من موضوعات عاجلة متى قررت الأغلبية المطلقة لأصوات الحاضرين نظرها.
المادة ٣٩
يجوز للمساهمين ووكلائهم الذين يمثلون جميع أسهم الشركة أن يعقدوا جمعية عامة دون مراعاة الأصول المقررة لدعوتها، ويجوز لهذه الجمعية أن تتداول في جميع المواضيع التي يكون تقريرها من صلاحية الجمعية العامة.
المادة ٤٠
٤٠ . ١ يجب أن تعقد الجمعية العامة السنوية خلال (٩٠) تسعين يوما من انتهاء سنة الشركة المالية في المكان والتاريخ والزمان الذي يحدد في الدعوة للجمعية. وتنعقد الجمعيات العامة العادية الأخرى عندما توجب القوانين العمانية، أو هذا النظام الأساسي ذلك.
٤٠ . ٢ يجب أن يتضمن جدول أعمال الجمعية العامة السنوية الآتي:
٤٠ . ٢ . ١ دراسة تقرير المجلس بشأن نشاط الشركة، ومركزها المالي، وتنظيم، وإدارة الشركة والموافقة عليه.
٤٠ . ٢ . ٢ دراسة تقرير مراقب الحسابات عن البيانات المالية، وبيانات الأرباح، والخسائر، والموافقة عليه.
٤٠ . ٢ . ٣ دراسة بدل حضور جلسات مجلس إدارة الشركة واللجان المنبثقة عنه، والموافقة عليه.
٤٠ . ٢ . ٤ الإفصاح عن التعاملات مع الأطراف ذات العلاقة التي دخلت فيها الشركة خلال السنة المالية السابقة (إن وجدت).
٤٠ . ٢ . ٥ الإشعار بأي معاملات مع أطراف ذات علاقة متوخاة خلال العام المالي الحالي (إن وجدت).
٤٠ . ٢ . ٦ تعيين مراقبي حسابات الشركة للسنة المالية التالية، والموافقة على أتعابهم.
المادة ٤١
٤١ . ١ على مجلس إدارة الشركة أن يعد تقريرا خلال (٦٠) ستين يوما من انتهاء السنة المالية عن وضع الشركة، وأدائها، يتضمن على وجه الخصوص المركز المالي للشركة والشركات التابعة (إن وجدت)، وتوزيعات أنصبة الأرباح على المساهمين، وأي تغييرات في نشاط الشركة أو الشركات التابعة، وما يكون قد أثر على وضع الشركة المالي.
٤١ . ٢ يجب أن تعرض البيانات المالية، والتقارير على الجمعية العامة العادية السنوية، وأن ترسل نسخة منها إلى وزارة التجارة قبل اعتماد جدول أعمل الجمعية. وإذا لم تعرض البيانات المالية والتقارير على الجمعية، كان قرارها بالتصديق على الحسابات المعروضة عليها باطلا.
المادة ٤٢
٤٢ . ١ لا تكون قرارات الجمعية العامة العادية قانونية إلا إذا حضر الاجتماع مساهمون أو وكلاء عن المساهمين يمثلون أكثر من (٥٠٪) خمسين في المائة من أسهم الشركة، وإذا لم يكتمل هذا النصاب خلال (١) ساعة من الوقت المحدد لعقد الجمعية العامة العادية وجب انعقاد اجتماع ثان خلال (٧) سبعة أيام من التاريخ المحدد للاجتماع الأول، ويكون الاجتماع الثاني صحيحا أيا كان عدد الأسهم الممثلة
٤٢ .٢ تتخذ الجمعية العامة العادية قراراتها بالأغلبية المطلقة للأصوات التي اقترعت بشأن قرار معين.
المادة ٤٣
يجوز تبني القرارات حول الأمور الآتية في جمعية عامة غير عادية فقط:
٤٣ .١ تعديل النظام الأساسي.
٤٣ . ٢ حل أو تصفية أو اندماج الشركة مع شركة أخرى.
٤٣ . ٣ الموافقة على تحويل أو إعادة هيكلة أو إعادة تنظيم رأس مال الشركة.
٤٣ . ٤ تخفيض أو زيادة رأس مال الشركة المصرح به.
٤٣ . ٥ تخفيض رأس مل الشركة المصدر.
٤٣ . ٦ دمج أو توحيد أو جمع الأعمال التجارية التي تقوم بها الشركة أو أي جزء منها مع أي أعمال تجارية أخرى أو بيع أو، خلافا لذلك، التصرف في كافة أعمال الشركة.
٤٣ . ٧ تخصيص أسهم زيادة رأس مال الشركة.
٤٣ . ٨ تحول الشركة إلى شكل آخر من أشكال الشركة العمانية.
المادة ٤٤
٤٤ . ١ لا تكون قرارات الجمعية العامة غير العادية قانونية إلا إذا حضر الاجتماع مساهمون أو وكلاء عن المساهمين يمثلون على الأقل (٧٥٪) خمسة وسبعون في المائة من أسهم رأس مال الشركة. وإذا لم يكتمل هذا النصاب خلال (١) ساعة من الوقت المحدد لعقد الجمعية العامة غير العادية، وجب انعقاد اجتماع ثان خلال (٧) سبعة أيام من التاريخ المحدد للاجتماع الأول، ويكون الاجتماع الثاني صحيحا إذا حضره من يمثل أكثر من (٥٠٪) خمسين في المائة من أسهم رأس مال الشركة.
٤٤ . ٢ تتخذ الجمعية العامة غير العادية قراراتها بأكثرية ثلاثة أرباع الأصوات التي اقترعت بشأن قرار معين، ويشترط دوما أن ينال كل قرار أصواتا تزيد على نصف جميع أسهم الشركة.
المادة ٤٥
٤٥ . ١ يرأس اجتماع الجمعية العامة رئيس المجلس (أو نائبه إذا تعذر حضوره)، فإذا تمت الدعوة إلى الجمعية من قبل مراقبي الحسابات وجب عليهم أن يعينوا الشخص الذي يقوم بدور رئيس ذلك الاجتماع، ويجب أن تعين الجمعية العامة أمين سر الجمعية العامة الذي يقوم بتحرير محضر اجتماعها، ويثبت فيه القرارات المقترحة، والتصويت عليها، ويحق لكل مساهم مناقشة البنود المدرجة في جدول أعمال الجمعية العامة، وتوجيه الأسئلة إلى أعضاء المجلس، ومراقبي الحسابات.
٤٥ . ٢ يتم إيداع محضر اجتماع الجمعية العامة في وزارة التجارة موقعا من أمين السر، ومراقب الحسابات، والمستشار القانوني، ومعتمدا من رئيس الاجتماع، وذلك خلال (٧) سبعة أيام من تاريخ انعقاد الجمعية العامة.
٤٥ . ٣ يحق لأي من مساهمي الشركة الاطلاع على محضر الجمعية في مقر الشركة الرئيسي.
الجزء الخامس
حسابات الشركة
المادة ٤٦
يجب على الشركة أن تحتفظ بدفاتر حساباتها بالطريقة اللازمة لتعكس الوضع المالي للشركة حسب المعايير الدولية لإعداد التقارير المالية، وتحفظ دفتر الحسابات في المركز الرئيسي للشركة أو في أي مكان آخر يراه المجلس مناسبا.
المادة ٤٧
يكون للشركة على الأقل (١) مراقب حسابات واحد تعينه الجمعية العامة السنوية بتوصية من المجلس.
المادة ٤٨
يحق لمراقب الحسابات في كل وقت أن يفحص جميع دفاتر الشركة وسجلاتها ومستنداتها، وأن يحصل على جميع المعلومات التي يراها ضرورية لحسن تنفيد مهامه.
المادة ٤٩
يكون مراقبو الحسابات مسؤولين تجاه التركة والمساهمين والغير عن الأضرار الناتجة عن أي غش يرتكبونه في أداء مهامهم، وهم مسؤولون تجاه الشركة والمساهمين عن الأضرار الناتجة عن عدم قيامهم بمهامهم المهنية بشكل واف.
المادة ٥٠
٥٠ . ١ يعد مراقبو الحسابات تقريرا للجمعية العامة السنوية يتعلق بالوضع المالي للشركة وتوزيع أنصبة الأرباح، ويتضمن رأيهم فيما إذا كانت الميزانية وحساب الأرباح والخسائر المعروضان على الجمعية يعكسان تماما وضع الشركة المالي حسب المعايير المحاسبية الدولية لأعداد التقارير المالية. كل تغيير يطرأ على أصول المحاسبة المتبعة في تحضير الميزانية وحساب الأرباح والخسائر منذ السنة المالية المنصرمة يجب أن يذكر بوضوح في تقرير مراقبي الحسابات.
٥٠ . ٢ على مراقب الحسابات اذي يتحقق في أثناء قيامه بمهامه من وجود مخالفة للقانون، أو لهذا النظام الأساسي أن يعلم عنها إدارة الشركة بواسطة المسؤول المختص في إدارة الشركة، وفي حالة وجود مخالفة مهمة أن يعلم الجمعية العامة بها.
المادة ٥١
تبدأ السنة المالية للشركة في ١ من يناير، وتنتهي في ٣١ من ديسمبر من كل سنة، وتكون السنة المالية الأولى للشركة من تاريخ التأسيس إلى ٣١ من ديسمبر ٢٠٢٠.
المادة ٥٢
يجوز للمجلس أن يعلن عن أنصبة الأرباح وفقا لسياسة أنصبة الأرباح.
المادة ٥٣
يجب مراعاة ما يأتي عند توزيع صافي الأرباح:
٥٣ . ١ لا يطلب من الشركة إنشاء احتياطي قانوني وفقا للمادة (١٣٢) من قانون الشركات التجارية.
٥٣ . ٢ يجوز للمجلس إنشاء احتياطيات خاصة وفقا لمتطلبات أي قروض، أو أي معاملات تمويل تبرمها الشركة وفقا لسياسة التمويل فيما يتعلق بالاتفاقيات النفطية المتعلقة بالمربع (بلوك) ٦، مثل حسابات احتياطي خدمة الديون، وإذا قرر المجلس أن احتياطيا خاصا لم يعد مطلوبا، فيمكن حينئذ معاملة هذا الاحتياطي الخاص كأرباح صافية، وتوزيعه كأرباح أو ترحيله وفقا للمادة ٥٣ . ٣ أدناه.
٥٣ . ٣ ويجوز توزيع الأرباح المتبقية بعد ذلك كأرباح للمساهمين وفقا لسياسة توزيع الأرباح.
المادة ٥٤
تدفع أنصبة الأرباح في الوقت المحدد في سياسة توزيع الأرباح، وتكون مستحقة الدفع للمساهمين الذين تظهر أسماؤهم في سجل المساهمين المحتفظ به لدى شركة مسقط للمقاصة والإيداع.
المادة ٥٥
الشركة ليست ملزمة بأن تدفع للمساهمين فائدة على أنصبة الأرباح حتى وإن تأخر دفعها لأي سبب كان.
المادة ٥٦
إذا تم إنشاء احتياطي للاندماج نتيجة لاستحواذ الشركة على حصص في شركة تنمية نفط عمان ش.م.م أو في أي شركة أخرى، فيجوز عندئذ توزيع احتياطي الاندماج على المساهمين كأرباح وفقا لسياسة توزيع الأرباح
الجزء السادس
حل وتصفية الشركة
المادة ٥٧
٥٧ . ١ تحل الشركة لأي من أسباب الحل المنصوص عليها في المادة (٤٠) من قانون الشركات التجارية.
٥٧ . ٢ يمكن للجمعية العامة غير العادية أن تقرر حل الشركة في أي وقت.
المادة ٥٨
بعد حلها، تصفى الشركة وفقا لأحكام قانون الشركات التجارية.
الجزء السابع
أحكام ختامية
المادة ٥٩
٥٩ . ١ تطبق أحكام قانون الشركات التجارية وقوانين عمان الأخرى على كل ما لم يرد بشأنه نص في هذا النظام الأساسي، ومع ذلك، فلا تسري على الشركة أحكام أي ميثاق لحوكمة الشركات المملوكة للدولة يصدر عن الهيئة العامة لسوق المال وأحكام قانون المناقصات وقانون التخصيص.
٥٩ . ٢ إذا تم إجراء أي تعديلات على قانون الشركات التجارية، أو أي قوانين عمانية أخرى تؤثر على هذا النظام الأساسي، عندئذ يفسر هذا النظام الأساسي مع مراعاة كل تلك التعديلات، دون الحاجة إلى تعديل صريح لهذا النظام الأساسي.
٥٩ . ٣ في حالة وجود تعارض بين هذا النظام الأساسي وأحكام قانون الشركات التجارية والقوانين العمانية الأخرى، تسري أحكام هذا النظام الأساسي.
٥٩ . ٤ في حالة وجود تعارض بين هذا النظام الأساسي وأحكام اتفاقية حق الامتياز، تسري أحكام اتفاقية حق الامتياز.
٥٩ . ٥ رهنا بالمصادقة عليه بمرسوم سلطاني، تكون لهذا النظام الأساسي قوة القانون، وأي تعديلات تجرى على هذا النظام الأساسي عملا بالمادة ٤٣ . ١ تصبح سارية المفعول عند تسجيله لدى وزارة التجارة، ولا تتطلب أي موافقة أو تصديق إضافي بإصدار مرسوم سلطاني، ويستمر هذا النظام الأساسي وتعديلاته في التمتع بقوة القانون.
المادة ٦٠
سيودع هذا النظام الأساسي لدى وزارة التجارة.
ملحق
تعاريف
تكون للعبارات المستخدمة في هذا النظام الأساسي وعقد التأسيس المعاني الآتية:
عمان تعني سلطنة عمان.
الشركة تعني شركة تنمية طاقة عمان ش.م.ع.م.
الاتفاقيات النفطية المتعلقة بالمربع (بلوك) ٦ تعني الاتفاقيات الآتية المبرمة في ١٩ ديسمبر ٢٠٠٤: (١) اتفاقية حق الامتياز و(٢) عقد تأسيس شركة تنمية نفط عمان ش.م.م (٣) اتفاقية مساهمي شركة تنمية نفط عمان ش.م.م و(٤) اتفاقية التشغيل للمربع (بلوك) ٦، سلطنة عمان؛ كل حسبما يجري عليها من تعديل أو استبدال من وقت لآخر.
مشارك حكومي يعني حكومة عمان التي تتصرف بتلك الصفة عملا بالاتفاقيات النفطية المتعلقة بالمربع (بلوك) ٦.
اتفاقية حق الامتياز تعني اتفاقية تمديد وتوحيد اتفاقية حق الامتياز للمربع (بلوك) ٦ المؤرخ ١٩ ديسمبر ٢٠٠٤م بين (١) حكومة سلطنة عمان، (٢) المشارك الحكومي، و(٣) برايفت أويل
هولدينج عمان المحدودة (بصيغتها المعدلة).
قانون الشركات التجارية يعني قانون الشركات التجارية في عمان الصادر بالمرسوم السلطاني رقم ١٨ / ٢٠١٩ (حسبما يجري عليه من تعديل، أو استبدال).
المجلس يعني مجلس إدارة الشركة.
الرئيس التنفيذي يعني الرئيس التنفيذي، أو المدير التنفيذي.
الرئيس يعني رئيس المجلس.
نائب الرئيس يعني نائب رئيس المجلس.
العضو يعني عضو المجلس.
الجمعية العامة تعني اجتماعات الجمعية العامة العادية، والجمعية العامة غير العادية.
الجمعية العامة السنوية تعني اجتماع الجمعية العامة السنوية للمساهمين الذي يعقد وفقا لقانون الشركات التجارية، وهذا النظام الأساسي.
الجمعية العامة العادية تعني اجتماع الجمعية العامة العادية للمساهمين، الذي يعقد وفقا لقانون الشركات التجارية، وتشمل اجتماعات الجمعية العامة السنوية.
الجمعية العامة غير العادية تعني جمعية المساهمين غير العادية، والتي تنعقد وفقا لقانون الشركات التجارية.
سياسة توزيع الأرباح تعني سياسة الشركة التي يقترحها المجلس من وقت إلى آخر، ويعتمدها اجتماع الجمعية العامة العادية، والتي تنظم مبلغ ووتيرة أنصبة الأرباح المدفوعة من قبل الشركة إلى المساهمين.
سياسة التمويل تعني سياسة الشركة التي يقترحها المجلس من وقت إلى آخر، ويعتمدها اجتماع الجمعية العامة العادية، والتي تنظم الطريقة التي تحصل بها الشركة على الأموال اللازمة لمواصلة أغراضها التجارية.
سياسة الموارد البشرية تعني سياسة الشركة التي يقترحها المجلس من وقت إلى آخر، ويعتمدها اجتماع الجمعية العامة العادية، والتي تنظم ممارسات التوظيف في الشركة (بما في ذلك هيكلها التنظيمي، ومستويات التوظيف، وجداول الرواتب).
المعايير الدولية لإعداد التقارير المالية تعني معايير المحاسبة، والإبلاغ الصادرة عن مجلس معايير المحاسبة الدولية المحددة كمعايير دولية لإعداد التقارير المالية، وتلك المعابير الصادرة عن لجنة معايير المحاسبة الدولية المحددة كمعايير محاسبة دولية، وتفسيراتها، وإطار إعداد، وعرض البيانات المالية حسب تعديلها من قبل مجلس معايير المحاسبة الدولية من وقت لآخر.
قوانين عمان تعني قوانين عمان المعمول بها من وقت لآخر وتشمل كل المراسيم السلطانية والقرارات الوزارية والقرارات الإدارية.
دليل التفويض يعني سياسة الشركة المعتمدة من وقت لآخر من قبل المجلس، التي تنظم الصلاحيات المفوضة من قيل المجلس إلى الرئيس التنفيذي، والمدير المالي، وكبار التنفيذيين الآخرين الذين يكونون مسؤولين عن إدارة الشركة على أساس يومي، بما في ذلك التفويض الفرعي لها.
مسقط للمقاصة والإيداع تعني شركة مسقط للمقاصة والإيداع ش.م.ع.م
وزارة التجارة تعني وزارة التجارة والصناعة وترويج الاستثمار في عمان.
ر.ع تعني الريال العماني، وهو العملة الرسمية لسلطنة عمان.
مساهم يعني الشخص الاعتباري الذي يملك أسهما وفقا لأي تحويل أو إصدار أسهم في الشركة، وتفسر كلمة المساهمين تبعا لذلك.
الأسهم يقصد بها الأسهم في رأس مال الشركة.
ENERGY DEVELOPMENT OMAN S.A.O.C. ARTICLES OF ASSOCIATION
PART ONE
INCORPORATION
Article 1
The name of the Company is Energy Development Oman S.A.O.C.
Article 2
The head office of the Company is in Muscat, Oman. The Board may establish branches, representative offices or agencies in Oman or other countries.
Article 3
The duration of the Company is unlimited and commences on the date that the Company is registered in the Commercial Register of the MOCIIP.
Article 4
4 . 1 The principal commercial objects of the Company are to:
4 . 1 . 1 own a shareholding in Petroleum Development Oman LLC;
4 . 1 . 2 own an interest in the Block 6 Petroleum Agreements, and undertake hydrocarbon exploration and production operations in Oman in accordance with such agreements;
4 . 1 . 3 undertake any other projects, operations and activities directly or indirectly related to the exploration, development, extraction, production, transportation, ownership, sale, storage and delivery of hydrocarbons, and all activities which are necessary or incidental to or which may be conducive to any of the foregoing;
4 . 1 . 4 undertake any projects, operations and activities directly or indirectly related to renewable energy in Oman, and all activities which are necessary or incidental to or which may be conducive to any of the foregoing; including but not limited to the purchase of, or otherwise acquire, or import, procure, manufacture, produce, store, transport, trade in, distribute, sell, supply, market, export or deal in renewable energy products and technologies, including without limitation, solar panels and electrical vehicle charging facilities; and
4 . 1 . 5 carry on any other business or activity which the Shareholders consider is, or may be, capable of being carried on directly or indirectly for the benefit of the Company.
4 . 2 The Company will undertake any other activities, which will be deemed to be in the ordinary course of the Company’s business, that support and assist it in performing its commercial objects, including but not limited to the following:
4 . 2 . 1 borrow or raise money and/or financing of any nature or secure, guarantee or discharge any debt or obligation of the Company and/or any third party in any manner whatsoever;
4 . 2 . 2 establish and incorporate new companies and/or acquire shares in other companies in any jurisdiction;
4 . 2 . 3 enter into any contract, agreement or arrangement with governmental authorities or departments or agencies or any other person in Oman;
4 . 2 . 4 use defined or identifiable cash flows, revenues, receivables or assets (including those which are Shar’ia compliant) to issue securities in one or more tranches to investors in Oman and/or other countries;
4 . 2 . 5 issue, distribute, admit to trade and list (on any market), delist, place, transfer, secure, redeem and/or cancel any securities and provision of any guarantees;
4 . 2 . 6 issue any kind of asset-based or asset-backed sukuk, conventional bond, project bond or project sukuk, securitisation or structured finance products, securities or instruments convertible into equity of another company, whether senior, subordinated, secured and/or unsecured, whether as part of a debt issuance programme or in the form of a standalone transaction, whether issued in public or private form, rated or unrated, listed on any local or international stock exchange or unlisted, issued in any currency and for whatever tenor, and whether issued directly by the Company or via a special purpose vehicle;
4 . 2 . 7 declare a trust or agency arrangement and act as trustee or agent in connection with any investments made by the Company and collect proceeds received from investors, as applicable, and which may pertain to the purchase, transfer and assignment of assets, revenue or receivables from any obligor by the Company, as well as all rights, title, interests, benefits and entitlement in, to and under such assets, revenue or receivables, each of the transaction documents, periodic distribution payments, insurance proceeds and all moneys from time to time standing to the credit of any transaction account;
4 . 2 . 8 enter into any guarantee, contract of indemnity or suretyship and in particular (without prejudice to the generality of the foregoing) to guarantee, support or secure, with or without consideration, whether by mortgaging or charging all or any part of the undertaking, property and assets (present and future) of the Company or in any other manner, the performance of any contracts, obligations or commitments of, and the repayment or payment of the principal amounts or any premiums, interest, dividends and other moneys payable on or in respect of any securities or liabilities of the Company and/or any third party;
4 . 2 . 9 insure, by any means that the Company thinks fit, any property, asset, matters or interest against loss or damage and against any potential liability or loss of the Company or any other person and the life or health of any person for the benefit of the Company, including procuring, maintaining and replacing (or cause to be procured, maintained and replaced) takaful insurance with suitable coverage as needed in connection with a sukuk or bond issuance;
4 . 2 . 10 draw or make acceptance, endorse, discount, negotiate, execute and issue promissory notes, bills of exchange, bills of lading, warrants, debentures and other negotiable or transferable instruments;
4 . 2 . 11 enter into and carry into effect any arrangement for a partnership or joint venture;
4 . 2 . 12 acquire, by any means, the whole or any part of the asset of any person carrying on or proposing to carry on any business which the Company is authorised to carry on or which can be carried on in connection therewith, and to acquire an interest in, amalgamate or enter into partnership or for co-operation, or for mutual assistance, with any such person and to give or accept, for any of the foregoing acts or property acquired, such consideration as the Company thinks fit, including without limitation, any shares of another company, whether fully or partly paid up, debentures, or other securities or rights;
4 . 2 . 13 subscribe for, underwrite, purchase or otherwise acquire, and to hold and deal with debentures, bonds, notes and other securities, obligations and investments of any nature whatsoever and any options or rights in respect of them and otherwise to invest and deal with the money and assets of the Company;
4 . 2 . 14 conduct marketing activities;
4 . 2 . 15 acquire, hold and deal with any real or personal property or rights whatsoever for the purposes of or in connection with any of the foregoing activities and, without prejudice to the generality of the foregoing, to take on usufruct or lease or in exchange, take options over, hire or otherwise acquire and hold and deal with any real property and any estate or interest in such property, including without limitation any land, buildings, installations, structures, rights, privileges and concessions and wayleaves and to use, exploit and develop the same;
4 . 2 . 16 apply and obtain and maintain such consents, licences and permissions as are necessary to fulfil the above mentioned objects;
4 . 2 . 17 carry on the Company’s objects in Oman and other countries and either as principal, agent, trustee, contractor or otherwise, alone or in conjunction with others, and either by or through agents, sub-contractors, trustees or otherwise; and
4 . 2 . 18 perform all acts, enter into all contracts and dealings and to do all such other things as may seem or be considered necessary, suitable, convenient or proper pursuant to the objects and the exercise of the powers of the Company for the accomplishment of its objects as permissible under the Laws of Oman.
PART TWO
SHARE CAPITAL AND SHARE OWNERSHIP
Article 5
The authorised and issued share capital of the Company is five hundred thousand Omani Rials (RO 500,000/-), divided into five hundred thousand (500,000/-) shares with a nominal value of RO 1 each.
Article 6
6 . 1 All Shares will be of the same nominal value.
6 . 2 Contributions to the capital of the Company must be in cash.
Article 7
All Shares must be registered in the shareholder register maintained by the MCDC. The shareholder register must list the names, nationality, address and the number of Shares held by each Shareholder.
Article 8
All Shares will carry equal rights which are inherent in the ownership thereof, including but not limited to: (i) the right to receive dividends declared by the Board; (ii) the preferential right of subscription for new Shares; (iii) the right to share in the distribution of the Company’s assets upon liquidation; (iv) the right to transfer Shares in accordance with the Laws of Oman; (v) the right to inspect the Company’s balance sheet, profit and loss statement and register of shareholders; (vi) the right to receive notice of and the right to participate and vote in a General Meeting in person or by proxy; (vii) the right to apply for annulment of any decision by the General Meeting or the Board which is contrary to the Laws of Oman or these Articles of Association; and (viii) the right to institute actions against the Directors and auditors of the Company on behalf of the Shareholders or on behalf of the Company pursuant to the Commercial Companies Law,
Article 9
The liability of a Shareholder will be limited to the nominal value of its Shares and in no case may this liability be increased
Article 10
10 . 1 No person will be considered by the Company as the owner of any Shares unless its ownership has been entered into the shareholder register maintained by the MCDC.
10 . 2 The ownership of a Share is transferred by its endorsement in the shareholder register maintained by the MCDC and will not be subject to the approval of the Board.
Article 11
The Extraordinary General Meeting may resolve to increase the authorised share capital and the issued share capital of the Company.
Article 12
Shares must not be issued for less than their nominal value.
Article 13
13 . 1 An Extraordinary General Meeting may resolve to reduce the Company’s registered share capital if it exceeds the Company’s needs or if the Company has incurred losses, but the capital must not be reduced to less than the minimum specified in Article 91 of the Commercial Companies Law.
13 . 2 A resolution for reduction of share capital must not be approved until the auditors have presented a report stating the reasons for the reduction, the liabilities of the Company and the future liabilities which will arise from the proposed reduction.
Article 14
Any action by the Company that results, or may result, in the dilution of the Governments shareholding in the Company must be first approved by Royal Order.
Article 15
Under no circumstances will the creditors of a Shareholder have the right to demand the dissolution or liquidation of the Company. Creditors will not interfere in the management of the Company and, when exercising their rights, must take into consideration resolutions adopted by General Meetings.
PART THREE
MANAGEMENT OF THE COMPANY
Article 16
16 . 1 The Board will consist of five (5) Directors appointed by Royal Order.
16 . 2 All Directors must be non-executive directors who do not receive a fixed monthly or annual salary from the Company.
Article 17
The Board will appoint a CEO, a Chief Financial Officer, and other senior executives who will be responsible for managing the Company on a day-to-day basis in accordance with the Manual of Authority. The CEO will report directly to the Board.
Article 18
If, for any reason, a seat of the Board falls vacant, the seat will remain vacant until a new Director is appointed by Royal Order.
Article 19
Immediately following the appointment of a new Board by Royal Order, the said Board must meet to elect a Chairperson and Deputy Chairperson, if not already designated in the appointment.
Article 20
20 . 1 Meetings of the Board may be convened by the Chairperson at any time and must be convened by the Chairperson upon request made by two (2) or more Directors. If the Chairperson is unable or unwilling to convene the meeting when so requested, then the meeting may be convened by any two (2) Directors. Board meetings may be held at any place in Oman or at such other place as may be agreed to by the Board.
20 . 2 A meeting of the Board will not be deemed valid unless four (4) Directors are present or represented. A corporate person represented by a member on the Board may appoint another person to attend and vote on its behalf. A Director may appoint another Director as his or her representative; however, no Director may represent more than one (1) other Director. In all circumstances, such appointments will be valid for only one (1) specific meeting and must be made in writing.
20 . 3 With the consent of all Directors, meetings of the Board may be held by telephone, video-conference or other electronic means of communication that permits all Directors present to be seen and heard by all others present. Unless otherwise notified, the Chairperson may assume for the purposes of determining a quorum that any Director participating by telephone, video-conference or other electronic means is present during the entire meeting.
Article 21
Written notice must be given of any meeting of the Board setting forth the time and place of such meeting and the agenda of the meeting, together with any relevant supporting papers, at least ten (10) days prior to the meeting. The notice period may be shortened with the consent of all Directors.
Article 22
22 . 1 Resolutions of the Board will be adopted by a simple majority of the Directors present or represented.
22 . 2 Minutes of all meetings must be kept by the Board and should be signed by the Directors who attended the meeting and the secretary by either wet ink signature or by an electronic signature, and minutes may be signed in counterpart copies. Dissenting Directors will have the right to have their views recorded in the minutes.
22 . 3 If within two hours of the time appointed for a meeting of the Board a quorum is not present, then the meeting will be adjourned to the same day of the second following week at the same time and the same place, unless agreed otherwise by at least four (4) Directors, so long as it takes place no later than one month following the initially scheduled meeting. If the quorum is not present for such adjourned meeting of the Board, then the meeting will be cancelled.
Article 23
The Board may adopt any of its resolutions by written circulation, subject to the Laws of Oman. Such written resolutions must be signed a simple majority of the Directors by either wet ink signature or by electronic signature and may be signed in counterpart copies. The Board secretary must add the resolutions adopted by circulation to the minutes of the next Board meeting to be ratified by the Board.
Article 24
The Board will have full authority to perform all acts required for the management of the Company pursuant to its objects. Such authority will not be limited or restricted except as provided by the Laws of Oman, the Articles of Association of the Company, or a resolution of the General Meeting.
Article 25
25 . 1 The Board must not perform the following acts unless expressly authorised to do so by a resolution of an Ordinary General Meeting:
25 . 1 . 1 make donations, except donations in small and customary amounts in the interests of the Company;
25 . 1 . 2 mortgage or pledge the assets of the Company, except to secure debts of the Company or a subsidiary or affiliate and/or incurred in the ordinary course of business;
25 . 1 . 3 guarantee debts of third parties, except guarantees made (i) for the purposes of any debt issuance or other finance raising by the Company, a subsidiary or a special purpose vehicle and/or (ii) in the ordinary course of business;
25 . 1 . 4 sell all or a substantial part of the Company’s assets;
25 . 1 . 5 undertake any projects pursuant to Articles 4 . 1 . 3 or 4 . 1 . 4 above; or
25 . 1 . 6 approve the annual budget for the headquarters office of the Company, duly reflecting the Human Resources Policy requirements.
Article 26
26 . 1 The Chairperson of the Board will implement the resolutions of the Board and will represent the Board before judicial authorities and third parties.
26 . 2 The Deputy Chairperson will assume the responsibilities of the Chairperson in the Chairperson’s absence or unavailability for any reason.
26 . 3 The office of Chairperson and Deputy Chairperson will become vacant if the Chairperson or Deputy Chairperson:
26 . 3 . 1 ceases to be a Director;
26 . 3 . 2 resigns; or
26 . 3 . 3 is otherwise removed from office.
Article 27
The Board may by resolution and as required by the Laws of Oman form committees composed of its members and delegate its authority to perform some of the activities entrusted to the Board.
Article 28
The names and signing authorities of the Directors and authorised signatories of the Company must be registered in the Commercial Register, except for any individuals to whom authority to sign for any specific matter or transactions of the Company has been delegated by a decision of the Board or as set out in the Manual of Authority, in which case such authority of those signatories shall be deemed sufficient to bind the Company to the level set out in such Board decision or Manual of Authority as though such individual was duly registered in the Commercial Register.
Article 29
The Company will be bound by all acts performed by its Board, registered authorised signatories, Chairperson or Deputy Chairperson or any other signatory duly authorised by the Board or in the Manual of Authority when acting in the name of the Company and within the scope of their authority. Any bona fide third party will be entitled to assume that any act performed by the Board, registered authorised signatories, Chairperson or Deputy Chairperson or any other signatory duly authorised by the Board or in the Manual of Authority in pursuance of its business was within the scope of such person’s authority, and the Company will be bound thereby unless the limitation of such person’s authority was registered in the Commercial Register or disclosed to such third party prior to the act being performed.
Article 30
30 . 1 Subject to the Commercial Companies Law, the Directors are liable to the Company, the Shareholders and third parties for damages caused by their acts in violation of the Laws of Oman or beyond the scope of their authority, or by any fraud or negligence in the performance of their duties or by their failure to act prudently in the circumstances.
30 . 2 If there is more than one Director liable under the preceding paragraph, then the concerned court may hold each such Director liable for all or such part of the total damages as the concerned court deems appropriate under the circumstances.
30 . 3 The Company will reimburse any Director the costs of defending himself or herself in any proceedings, whether civil or criminal, brought against him or her as a result of his or her activities as a Director in the event that final judgement in such proceedings absolve the Director of liability.
Article 31
31 . 1 Directors or any other related party of the Company may not have any direct or indirect interest in transactions or contracts made for the account of the Company, except those concluded in accordance with the Laws of Oman.
31 . 2 Directors must notify the General Meeting of any personal interest they may have in transactions or contracts proposed to be made for the account of the Company and requiring the approval of the General Meeting. Such notice should be recorded in the minutes of the General Meeting and the interested Director must not participate in the voting on the Board resolution to be adopted in respect of such transaction or contract
Article 32
The Company may start proceedings for damages against any Director liable for damages to the Company under the provisions of Article 30. Any decision to commence such proceedings must be made by either resolution of the Board or the Ordinary General Meeting and such resolution will include the appointment of a person to pursue the claim on behalf of the Company and authorise such person to use the funds of the Company for the costs of the proceedings.
Article 33
A Royal Order may, at any time and without giving reasons, remove any or all of the Directors.
Article 34
The Ordinary General Meeting will determine the remuneration and sitting fees of the Board and its committees in accordance with the regulations issued by the MOCIIP.
Article 35
The Board report to the Annual General Meeting must include a comprehensive account of all payments and other benefits received by each Director during the financial year as compensation for his or her services.
PART FOUR
MEETINGS AND PROCEEDINGS
Article 36
36 . 1 Subject to the statutory period provided by the Laws of Oman, a General Meeting will be convened in Oman at such time as determined by the Board or the Company’s auditors in accordance with the provisions of these Articles of Association.
36 . 2 Every Shareholder will have the right to attend General Meetings and will have one (1) vote for each Share held by it.
36 . 3 A Shareholder may give a written proxy to another person (who need not be a Shareholder) to attend, represent it, and vote on its behalf at the General Meeting provided that such proxy will be valid for only one (1) specific meeting.
36 . 4 When acting in its capacity as a Shareholder, the Government of Oman will be represented by the Ministry of Finance, including but not limited to, for attending and voting at all General Meetings.
Article 37
37 . 1 A General Meeting is to be convened by invitation from the Board. The Board must convene a General Meeting whenever required by the Laws of Oman or the Articles of Association of the Company, or upon request by one (1) or more Shareholders owning at least ten per cent (10%) of the Company’s capital, within a period not exceeding thirty (30) days of the need arising or the request submitted.
37 . 2 If the Board fails to convene the General Meeting, then the auditors will convene the meeting within thirty (30) days of the expiry of the specified period.
37 . 3 Notice to attend a General Meeting will not be valid unless it contains the agenda. Notice to attend a General Meeting must be published, after its attestation by the MOCIIP, and a copy must be sent to every Shareholder at its registered address at least fifteen (15) days prior to the date set for the meeting.
Article 38
38 . 1 The Board or, if the meeting is convened by the auditors, the auditors will prepare the agenda for the General Meeting. The Board or the auditors, as the case may be, will include in the agenda any proposal submitted by Shareholders representing more than five per cent (5%) of the Company’s total issued share capital, provided that the proposal is received for inclusion in the agenda at least twenty (20) days before the meeting.
38 . 2 The General Meeting will not consider any matters not included in the agenda of the meeting. The General Meeting may, however, consider urgent matters which have arisen during the meeting, subject to a resolution adopted by simple majority of the votes of those present.
Article 39
Shareholders and their proxies who represent all the Shares in the Company may hold a General Meeting without regard to the formalities and rules applicable for convening such meetings, and may deal with all matters which are within the authority of the General Meeting.
Article 40
40 . 1 The Annual General Meeting must be held within ninety (90) days from the end of the Company’s financial year, at such place, date and time as specified in the notice of the meeting.
40 . 2 The agenda of the Annual General Meeting must include:
40 . 2 . 1 the study and approval of the report of the Board on the activities of the Company, the Company’s financial status and the organisation and management of the Company;
40 . 2 . 2 the study and approval of the auditors’ report and approval of the balance sheet and profit and loss statement;
40 . 2 . 3 consideration and approval of the sitting fees of members of the Board and its sub-committees;
40 . 2 . 4 disclosure of related party transactions which were entered into by the Company during the previous financial year (if any);
40 . 2 . 5 notice of related party transactions that are envisaged during the present financial year (if any); and
40 . 2 . 6 appointment of the auditors for the next financial year and approval of their fees.
Article 41
41 . 1 The Board will prepare a report within sixty (60) days from the end of the financial year on the status of the Company and its performance, including, in particular, the financial position of the Company and its subsidiaries (if any), the dividends distributed to the Shareholders, any changes in the activities of the Company or its subsidiaries, and any matter affecting the Company’s financial position.
41 . 2 The financial statements and the reports must be submitted to the Annual General Meeting and a copy of such financial statements and reports must be sent to the MOCIIP prior to the approval of the agenda of the General Meeting. If the aforementioned financial statements and reports were not submitted to the meeting, any decision to approve the statements presented will be null and void.
Article 42
42 . 1 The Ordinary General Meeting will not be valid unless the meeting is attended by Shareholders or proxies representing more than fifty per cent (50%) of the Shares of the Company. If such quorum is not achieved within one (1) hour of the scheduled time of the Ordinary General Meeting, a second meeting must be convened within seven (7) days of the date set for the first meeting and the second meeting will be valid regardless of the shares represented.
42 . 2 Resolutions of the Ordinary General Meeting must be adopted by a simple majority of the votes cast in respect of a given resolution.
Article 43
A resolution on any of the following matters may be adopted only at an Extraordinary General Meeting.
43 . 1 amendment to the Articles of Association;
43 . 2 dissolving or liquidating or merging the Company with another company;
43 . 3 approving the conversion, restructure or reorganisation of the capital structure of the Company;
43 . 4 reduction or increase in the authorised share capital of the Company;
43 . 5 reduction in the issued share capital of the Company;
43 . 6 merging, consolidating or amalgamating the business carried on by the Company, or any part of it, with any other business, selling or otherwise disposing of the whole enterprise of the Company;
43 . 7 the allotment of Shares in the increased share capital of the Company; and
43 . 8 the conversion of the Company into another form of Omani company.
Article 44
44 . 1 The resolutions of an Extraordinary General Meeting will not be valid unless the meeting is attended by Shareholders or proxies representing at least seventy five per cent (75%) of the Shares of the Company. If such quorum is not achieved within one (1) hour of the scheduled time for the Extraordinary General Meeting, a second meeting must be convened within seven days of the date set for the first meeting and the second meeting will be valid if attended by more than fifty per cent (50%) of the share capital of the Company.
44 . 2 Resolutions of the Extraordinary General Meeting must be adopted by a special majority of at least seventy five per cent (75%) of the votes cast in respect of a given resolution, provided always that each resolution receives votes representing more than half of the Company’s capital.
Article 45
45 . 1 The General Meeting will be chaired by the Chairperson (or in his or her absence the Deputy Chairperson). If the General Meeting is convened by the auditors, the auditors will designate the individual that will fulfil the role of the Chairperson for that meeting. The General Meeting must appoint a secretary for the meeting who will prepare the minutes of the meeting, recording the proposed resolutions and the votes taken at the meeting. Every Shareholder will have the right to discuss items on the agenda of the General Meeting and to question the Directors and the auditors.
45 . 2 The minutes of the General Meeting signed by the secretary, the auditor and legal advisor and approved by the Chairperson must be filed with the MOCIIP within seven (7) days of the date of the meeting.
45 .3 Any Shareholder of the Company will be entitled to inspect the minutes of the General Meeting at the Company’s head office.
PART FIVE
COMPANY’S ACCOUNTS
Article 46
The Company must keep such proper books of accounts as are necessary to reflect the financial position of the Company in accordance with International Financial Reporting Standards. The books of accounts must be kept at the head office of the Company or at such other place as the Board considers fit.
Article 47
The Company must have at least one (1) auditor who will be nominated by the Board and appointed by the Annual General Meeting.
Article 48
The auditor will, at all times, have the right to examine all books, records and documents of the Company and to obtain all information that it deems necessary for the proper performance of its functions.
Article 49
Auditors are liable to the Company, the Shareholders and third parties for damages caused by any fraudulent act committed by them in the performance of their duties and are liable to the Company and the Shareholders for damages caused by their failure to fulfil their professional duties.
Article 50
50 . 1 The auditors will prepare a report to the Annual General Meeting concerning the financial condition of the Company and the distribution of dividends, and setting forth their opinion as to whether the balance sheet and profit and loss statement being submitted properly reflect the true financial condition of the Company in accordance with International Financial Reporting Standards. Any change in the accounting principles applied in the preparation of the balance sheet and profit and loss statement made since the preceding financial year must be clearly described in the auditors’ report.
50 . 2 The auditor who in the performance of its functions ascertains the existence of a violation of the Laws of Oman or of these Articles of Association must report such violation to the appropriate member of the Company’s management and, in the case of a serious violation, must also report such violation to the General Meeting.
Article 51
The financial year of the Company will commence on 1 January and end on 31 December of each year, provided that the first financial year will start from the date of incorporation and end on 31 December 2020.
Article 52
The Board may declare dividends in accordance with the Dividends Policy.
Article 53
The following must be observed in the distribution of the net profits:
53 . 1 the Company shall not be required to establish a legal reserve in accordance with Article 132 of the Commercial Companies Law;
53 . 2 the Board may establish special reserves in accordance with the requirements of any borrowings or financing transactions of the Company entered into pursuant to the Funding Policy in connection with the Block 6 Petroleum Agreements, such as debt service reserve accounts, and if the Board decides that a special reserve is no longer required then such special reserve may be treated as net profit and distributed as dividends or carried forward in accordance with Article 53.3 below; and
53 . 3 the remaining profit thereafter, may be distributed as dividends to Shareholders in accordance with the Dividends Policy.
Article 54
Dividends will be paid at such time as the Dividends Policy may specify and will be payable to the Shareholders whose names appear in the Shareholder register maintained by the MCDC.
Article 55
The Company is not liable to pay interest to Shareholders in respect of Dividends, including where the payment is delayed for any reason.
Article 56
If a merger reserve is created as a result of the Company acquiring shares in Petroleum Development Oman LLC or any other company, then such merger reserve may be distributed to the Shareholders as dividends in accordance with the Dividends Policy.
PART SIX
DISSOLUTION AND LIQUIDATION OF THE COMPANY
Article 57
57 . 1 The Company may be dissolved for any of the reasons for dissolution specified in Article 40 of the Commercial Companies Law.
57 . 2 An Extraordinary General Meeting may resolve at any time to dissolve the Company.
Article 58
After its dissolution, the Company will be liquidated in accordance with the provisions of the Commercial Companies Law.
PART SEVEN
FINAL PROVISIONS
Article 59
59 . 1 The provisions of the Commercial Companies Law and other Laws of Oman will apply to any matter not specifically provided for in these Articles of Association. However, the provisions of any Code of Corporate Governance for State Owned Companies issued by the Capital Market Authority of Oman, the Tender Law and the Privatisation Law will not apply to the Company.
59 . 2 If any amendments to the Commercial Companies Law or any other Laws of Oman affect these Articles of Association, then the Articles of Association will be construed subject to all such amendments without the need for any express amendment hereto.
59 . 3 In the event of a conflict between these Articles of Association and the provisions of the Commercial Companies Law and other Laws of Oman, these Articles of Association shall prevail.
59 . 4 In the event of a conflict between these Articles of Association and the provisions of the Concession Agreement, the provisions of the Concession Agreement shall prevail.
59 . 5 Subject to ratification by Royal Decree, these Articles of Association will have the force of law. Any amendments to these Articles of Association made pursuant to Article 43.1 will become effective upon registration with the MOCIIP and will not require any further approval or ratification by Royal Decree and the Articles of Association, as amended, will continue to have the force of law.
Article 60
These Articles of Association will be filed with the MOCIIP.
APPENDIX
DEFINITIONS
Terms used in these Articles of Association have the following meanings:
Oman means the Sultanate of Oman.
Company means Energy Development Oman S.AO.C.
Block 6 Petroleum Agreements means the following agreements entered into on 19 December 2004: (i) the Concession Agreement; (ii) the Constitutive Contract of Petroleum Development Oman LLC; (iii) the Petroleum Development Oman LLC Shareholders’ Agreement; and (iv) the Operating Agreement, Block 6, Sultanate of Oman; each as amended or replaced from time to time.
Government Participant means the Government of Oman acting in such capacity pursuant to the Block 6 Petroleum Agreements.
Concession Agreement means the extension and consolidation of the concession agreement relating to Block 6 dated 19 December 2004 between (1) the Government of Oman; (2) the Government Participant; and (3) Private Oil Holdings Oman Limited (as amended).
Commercial Companies Law means the Commercial Companies Law of Oman, promulgated by Royal Decree 18/2019 (as may be amended or replaced).
Board means the board of directors of the Company.
CEO means the Chief Executive Officer or Managing Director of the Company.
Chairperson means the Chairperson of the Board.
Deputy Chairperson means the deputy Chairperson of the Board.
Director means a member of the Board.
General Meeting means Ordinary General Meetings and Extraordinary General Meetings.
Annual General Meeting means an annual general meeting of the Shareholders held in accordance with the Commercial Companies Law and this Articles of Association.
Ordinary General Meeting means an ordinary general meeting of the Shareholders held in accordance with the Commercial Companies Law, and includes an Annual General Meeting.
Extraordinary General Meeting means an extraordinary general meeting of the Shareholders held in accordance with the Commercial Companies Law.
Dividends Policy means the policy of the Company proposed from time to time by the Board and approved by an Ordinary General Meeting that regulates the amount and frequency of dividends paid out by the Company to the Shareholders.
Funding Policy means the policy of the Company proposed from time to time by the Board and approved by an Ordinary General Meeting that regulates the manner in which the Company shall procure the funds required to carry on its commercial objects.
Human Resources Policy means the policy of the Company proposed from time to time by the Board and approved by an Ordinary General Meeting that regulates the employment practices (including its organisation structure, staffing levels and salary scales) of the Company.
International Financial Reporting Standards means the accounting and reporting standards issued by the International Accounting Standards Board designated as IFRS, those standards issued by the International Accounting Standards Committee designated as International Accounting Standards, their respective interpretations and the framework for the preparation and presentation of financial statements as the same may be amended by the International Accounting Standards Board from time to time.
Laws of Oman means the laws of Oman in force from time to time and includes all Royal Decrees, Ministerial Decisions and Administrative Decisions.
Manual of Authority means the policy of the Company approved from time to time by the Board that regulates the authority delegated by the Board to the CEO, the Chief Financial Officer, and other senior executives who will be responsible for managing the Company on a day-to-day basis, including the sub-delegation thereof.
MCDC means Muscat Clearing and Depository Company S.A.O.C.
MOCIIP means the Ministry of Commerce, Industry and Investment Promotion of Oman.
RO means Omani Rials, the lawful currency of Oman.
Shareholder means a legal person who is a holder of Shares pursuant to any transfer or issue of Shares in the Company, and the expression Shareholders will be construed accordingly.
Shares means shares in the capital of the Company.
2020/128 128/2020 ٢٠٢٠/١٢٨ ١٢٨/٢٠٢٠