نحن قابوس بن سعيد سلطان عمان
بعد الاطلاع على المرسوم السلطاني رقم ٢٦ / ٧٥ بإصدار قانون تنظيم الجهاز الإداري للدولة وتعديلاته،
وعلى قانون الشركات التجارية رقم ٤ / ٧٤ وتعديلاته،
وعلى المرسوم السلطاني رقم ٥٣ / ٨٨ بإصدار قانون سوق مسقط للأوراق المالية،
وبناء على ما تقتضيه المصلحة العامة.
رسمنا بما هو آت
مادة (١)
تجرى التعديلات المرافقة على قانون الشركات التجارية رقم ٤ / ٧٤ المشار إليه.
مادة (٢)
يصدر وزير التجارة والصناعة القرارات واللوائح اللازمة لتطبيق هذا القانون.
مادة (٣)
على الشركات القائمة عند العمل بهذا المرسوم تعديل نظمها الأساسية بما يتفق وأحكام المواد (٥٧، ٥٨ / ٢، ٧٧، ١٠٠، ١١٦، ١٢٠) من القانون خلال ستة أشهر من تاريخ العمل بهذا المرسوم. فإذا انقضت المدة دون قيامها بهذا التعديل اعتبرت أنظمتها الأساسية معدلة وفقا للأحكام المشار إليها دون حاجة لأي إجراء.
وتطبق أحكام المادة ٥٨ / ١ على الشركات المشار إليها في الفقرة السابقة فيما إذا رغبت في تعديل رأسمالها، ويجور لهذه الشركات الاحتفاظ بالاحتياطي الاختياري الذي بلغته عند العمل بهذا المرسوم ولو تجاوزت النسبة الموضحة في المادة (١٠٦) على أنه إذا تم التصرف في القدر الزائد أو جزء منه فلا يجوز تحويل مبالغ أخرى إلى الاحتياطي الاختياري إلا في حدود النسبة المحددة في تلك المادة.
مادة (٤)
يلغى كل ما يخالف هذا المرسوم أو يتعارض مع أحكامه.
مادة (٥)
ينشر هذا المرسوم في الجريدة الرسمية ويعمل به اعتبارا من تاريخ نشره.
صدر في: ٧ جمادى الآخرة سنة ١٤٠٩هـ
الموافق: ١٥ يناير سنة ١٩٨٩م
قابوس بن سعيد
سلطان عمان
نشر هذا المرسوم في عدد الجريدة الرسمية رقم (٤٠٠) الصادر في ١ / ٢ / ١٩٨٩م.
تعديلات في قانون الشركات التجارية
أولا: تعدل المواد الآتي بيانها في قانون الشركات التجارية رقم ٤ / ٧٤ لتصبح نصوصها كالآتي:
مادة (٦)
إن العقود التأسيسية وأنظمة الشركات التجارية، ما عدا العائدة منها إلى شركات المحاصة هي مستندات معدة لاطلاع الجمهور ويجب تسجيلها ونشرها عملا بأحكام هذا القانون وبأحكام قانون السجل التجاري، كل شخص يصبح شريكا في شركة تجارية يخضع لأحكام عقدها التأسيسي ونظامها، لا يمكن التمسك بوجود شركة تجارية قبل الغير ذوي النية الحسنة إلا منذ اكتمال إجراءات التسجيل والنشر وفقا لأحكام قانون السجل التجاري، إلا أنه يمكن للغير ذوي النية الحسنة أن يتمسكوا بوجود الشركة في الادعاءات الموجهة ضد الشركاء فيها حتى ولو لم تكتمل إجراءات التسجيل والنشر.
مادة (٥٧)
يمكن أن يتألف اسم الشركة المساهمة من أي كلمة، ولا يجوز أن يكون اسما لشخص طبيعي، إلا إذا كانت غاية الشركة استغلال براءة اختراع مسجلة قانونا باسم ذلك الشخص، شرط أن لا يكون اسم الشركة مضللا لغاياتها أو هويتها أو هوية أعضائها، يجب أن يتبع اسم الشركة أينما ظهر بعبارة شركة مساهمة عمانية مقفلة أو المصطلح (ش.م.ع.م) أو شركة مساهمة عمانية عامة أو المصطلح (ش.م.ع.ع).
إذا تسببت مخالفة أحكام الفقرة السابقة بوقوع الغير حسن النية في خطأ ما بالنسبة إلى مدى مسؤولية الشركاء يعتبر الأشخاص المسؤولين عن هذه المخالفة مسؤولين شخصيا تجاه هذا الغير عن الأضرار التي قد تترتب له من جراء ذلك.
مادة (٥٨)
لا يجوز أن يكون رأس مال الشركة المساهمة أقل عن ٥٠ ألف ريال عماني للشركات التي لا تطرح أسهمها للاكتتاب العام ولا أن يكون أقل من ١٥٠ ألف ريال عماني للشركات التي تطرح أسهمها للاكتتاب العام وفي جميع الأحوال لا يجوز أن تؤسس شركة يزيد رأسمالها على ٥٠٠ ألف ريال عماني ما لم تطرح جزءا من أسهمها للاكتتاب العام وفقا للمادة (٦١) من هذا القانون.
لا يجوز أن تقل القيمة الإسمية للسهم عن ريال عماني واحد ومضاعفاته بما لا يزيد على خمسة ريالات، ويجب أن يحرر ربع هذه القيمة على الأقل عند الاكتتاب.
يجوز أن تكون المقدمات في رأسمال الشركة المساهمة نقدية أو عينية، ولا يجوز أن تتألف من خدمات أو عمل أي شخص كان.
مادة (٦٠)
يقدم طلب الترخيص إلى وزارة التجارة والصناعة موقعا من ثلاثة مؤسسين على الأقل ويرفق به دراسة عن الجدوى الاقتصادية للشركة ومشروع نظامها الأساسي للحصول على الموافقة المبدئية على تأسيس الشركة، وبعد صدور هذه الموافقة يلتزم المؤسسون بتقديم عقد التأسيس موقعا منهم جميعا على عدد من النسخ تحدده الوزارة، وللوزارة أن تطلب إدخال تعديلات على النظام الأساسي للشركة ليكون متفقا مع أحكام هذا القانون ومع نموذج نظام الشركات المساهمة الذي يحق للوزير أن يصدره بقرار منه إذا دعت الحاجة إلى ذلك.
وعلى المؤسسين أن يقدموا قبل صدور الترخيص النهائي شهادة مصرفية تفيد سداد الحصة الواجب تحريرها من قيمة الأسهم التي اكتتبوا بها.
مادة (٦١)
على المؤسسين في الشركات التي تطرح أسهمها في الاكتتاب العام أن يطرحوا ٤٠٪ من أسهمها على الأقل للاكتتاب العام، وعلى المؤسسين أن يكتتبوا بما لا يقل عن ٣٠٪ ولا يزيد على ٦٠٪ من أسهم الشركة، ولا يجوز للمؤسس الواحد أن يغطي أكثر من ٢٠٪ من رأس المال سواء باسمه أو بأسماء أبنائه القصر الذي تقل أعمارهم عن ١٨ سنة.
على المؤسسين أن يوجهوا الدعوة للجمهور للاكتتاب في الأسهم التي لم يكتتبوا فيها وذلك خلال ثلاثين يوما من تاريخ صدور قرار الترخيص من وزير التجارة والصناعة. وللوزير عند الاقتضاء أن يسمح بتمديد هذه المهلة ثلاثين يوما أخرى وعلى أن يطابق الاكتتاب الذي يتم بناء على هذه الدعوة أحكام المادتين ٦٤، ٦٥ من هذا القانون.
مادة (٦٢)
إذا وجهت الدعوة إلى الجمهور للاكتتاب في أسهم إحدى الشركات فيجب أن يتم الإعلان عن الاكتتاب في الجريدة الرسمية وفي صحيفتين يوميتين ولمرتين متتاليتين على الأقل وقبل أسبوع على الأقل من بدء الاكتتاب، وعلى أن تحكم الدعوة إلى الاكتتاب نشرة إصدار يتم إعدادها وفق المتطلبات القانونية لسوق الأوراق المالية بموجب النموذج المعد من قبلها، ويتم الاكتتاب عن طريق ثلاثة مصارف وطنية على الأقل مرخص لها بالعمال في السلطنة، ويجب على المؤسسين أن يودعوا في هذه المصارف نسخا كافية من نشرة الإصدار والنظام الأساسي للشركة، ويحق لأي شخص خلال مدة الاكتتاب الحصول على نسخة من كل منهما. يتم نشر إعلان الاكتتاب في الصحف بعد اعتماد نشرة الإصدار من سوق مسقط للأوراق المالية. ويقدم الإعلان موقعا من المؤسسين إلى سوق الأوراق المالية لاعتماده قبل النشر، وعلى الشركة إيداع نسخة منه لدى دائرة شؤون الشركات، مع تقديم نسخة من الصحف التي تم النشر فيها إلى كل من سوق الأوراق المالية ودائرة شؤون الشركات.
ويجب أن يتضمن الإعلان في جميع الحالات البيانات الآتية:
أ- اسم الشركة ومركز عملها الرئيسي وغاياتها ومدتها.
ب- تاريخ ورقم القرار الوزاري المرخص بتأسيس الشركة.
ج- رأسمال الشركة وعدد الأسهم وقيمتها الإسمية.
د- أسماء المؤسسين وعنوان وجنسية كل منهم ومقدار الأسهم التي اكتتب بها وقيمتها الإسمية والمبالغ المسددة منها.
هـ- وصف المقدمات العينية إن وجدت وأسماء أصحابها، وبيان قيمتها وأسس تخمينها.
و- مدة الاكتتاب وشروطه.
ز- عدد الأسهم المطروحة للاكتتاب وقيمتها الإسمية وكيفية تسديدها، ومصاريف الإصدار إن وجدت.
ح- المصارف التي يجرى الاكتتاب بها.
ط- أية معلومات أخرى ترى سوق الأوراق المالية ضرورة نشرها.
مادة (٦٣)
يبقى الاكتتاب مفتوحا لمدة ٦٠ يوما قابلة للتمديد لمدة أخرى لا تزيد على ١٥ يوما بموافقة وزير التجارة والصناعة.
مادة (٦٤)
يجرى الاكتتاب بموجب وثيقة موقعة من المكتتب تبين عدد الأسهم المكتتب بها، والقيمة المدفوعة من ثمن الأسهم، وموافقة المكتتب على نظام الشركة، ومحل إقامته المختار لتلقي التبليغات، وجنسية المكتتب وعنوانه، وكل بيان آخر يمكن أن يطلب منه.
يتم إيداع المبالغ المحددة في وثيقة الاكتتاب في أحد المصارف المعينة في حساب خاص يفتح باسم الشركة مع عبارة “قيد التأسيس” ولا يجوز الصرف منها قبل اعتماد الجمعية التأسيسية لمصاريف التأسيس.
وعلى المصرف أن يحتفظ بالأموال المدفوعة من المكتتبين وعليه، فيما لو تمت الموافقة على جميع الاكتتابات أن يسلمها بعد تأسيس الشركة إلى مجلس إدارة الشركة أو إلى من يعينه هذا الأخير. في حال رفض الجمعية التأسيسية بعض الاكتتابات لمخالفتها لشروط الاكتتاب يجب أن تعاد الأموال المدفوعة مع هذه الاكتتابات، بلا إبطاء، إلى من رفض اكتتابهم. في حال العدول عن تأسيس الشركة أو تأخير التأسيس بدون سبب مشروع يجب أن يعيد المصرف الأموال المدفوعة من المكتتبين إلى أصحابها في حال نشوب نزاع حول تأسيس الشركة، يتوجب على المصرف أن يسلم الأموال المدفوعة إلى الشخص الذي تعنيه هيئة حسم المنازعات التجارية لكي يحتفظ بتلك المبالغ لحين الفصل بالنزاع. في حال تخفيض الاكتتاب عملا بالمادة (٦٥) من هذا القانون، يجب أن يعاد فائض المبالغ المدفوعة إلى المكتتبين وتسلم المبالغ المخفضة إلى مجلس الإدارة أو من يعينه. وفي حال تجاوز الاكتتاب قيمة الإصدار وإنجاز توزيع الأسهم على المكتتبين عملا بالمادة (٦٥)، يجب أن تعاد المبالغ الفائضة إلى المكتتبين.
مادة (٦٥)
إذا لم يكتتب بكامل الأسهم المعروضة خلال مدة الاكتتاب، وجب على المؤسسين العدول عن تأسيس الشركة أو تخفيض رأسمالها إلا أنه يجوز لهم بموافقة وزير التجارة والصناعة تغطية الأسهم المتبقية من الاكتتاب قبل اجتماع الجمعية التأسيسية. وذلك استثناء من أحكام المادة (٦١) من هذا القانون. إذا تبين بعد انتهاء فترة الاكتتاب أن الاكتتابات جاوزت الأسهم المعروضة وجب أن توزع الأسهم بين المكتتبين بنسبة عدد الأسهم المكتتب بها من كل منهم على أن يعتمد بشأن كل حصة في حال وجود كسور العدد الصحيح الأقرب إلى هذه الكسور.
ويجوز للوزير أن يقرر توزيع حد أدنى من الأسهم على جميع المكتتبين بالتساوي بمراعاة صغار المكتتبين. ثم يجرى توزيع باقي الأسهم على النحو الوارد في الفقرة السابقة.
إلا أنه يجوز للوزير وعلى ضوء الظروف التي يقدرها الموافقة على زيادة رأسمال الشركة إلى الحد الذي وصلت إليه الاكتتابات أو أي جزء منه إذا طلب المؤسسون ذلك. في حالة تخفيض رأس المال، يجب أن ينشر بيان ذلك في الجريدة الرسمية وفي صحيفتين يوميتين وأن يبلغ هذا البيان، بإرساله بالوقت ذاته إلى كل مكتتب على عنوانه بالبريد المسجل أو بالتسليم باليد مقابل التوقيع لإعلامه بإمكانية الرجوع عن الاكتتاب خلال مدة خمسة عشر يوما من تاريخ نشر البيان بتخفيض رأس المال وإلا اعتبر اكتتابه نهائيا.
مادة (٧٣)
تتمثل أسهم الشركة المساهمة بوثائق قابلة للتداول وتكون الأسهم إسمية ويعطى كل سهم رقما خاصا.
مادة (٧٤)
جميع الأسهم في الشركة المساهمة يجب أن تكون بذات القيمة الإسمية. لا يمكن تجزئة السهم إلا أنه يمكن أن تعود ملكيته إلى أكثر من شخص واحد بشرط أن يتمثل المالكون بممثل واحد، ويكون هذا الممثل الشخص الذي يرد اسمه أولا في السجل، إلا أن تحويل الأسهم يستلزم تجييرا من جميع المالكين المشتركين. ويعتبر مالكو الأسهم المشتركون مسؤولين بالتكافل والتضامن عن الالتزامات الناتجة عن هذه الملكية.
مادة (٧٧)
لا يخضع انتقال ملكية الأسهم القابلة للتداول التي سيتم بيعها أو شراؤها في سوق الأوراق المالية لشرط موافقة مجلس إدارة الشركة المساهمة ذات العلاقة، وعلى الشركة تسجيل ملكية هذه الأوراق دون أي قيد أو شرط باستثناء الحالات الآتية:
أ- إذا كانت شهادة السهم أو السند مفقودة أو تالفة.
ب- إذا كانت الأسهم أو السندات مرهونة أو محجوزا عليها.
ج- إذا كان البيع أو نقل الملكية مخالفا لأحكام القوانين النافذة أو الأنظمة المتعلقة بحظر انتقال ملكية تلك الأوراق إلى غير العمانيين.
وعلى الشركة عند رفضها تسجيل أي تفرغ عن الأسهم أن توضح سبب هذا الرفض ويجوز لكل ذي مصلحة أن يطعن في قرار رفض التسجيل لدى هيئة حسم المنازعات التجارية.
ولا يجوز للمؤسسين الانسحاب من الشركة أو التصرف بأسهمهم قبل قيام الشركة بنشر ميزانيتين عن سنتين ماليتين متتاليتين على أن يستثنى من ذلك حالات التنازل عن الأسهم بين المؤسسين أنفسهم، والأسهم المملوكة للحكومة، وحالات الإرث أو البيع بالمزاد العلني لاقتضاء الأقساط المستحقة عليها ولم يتم سدادها.
مادة (٧٨)
لا يجوز أن تصدر الأسهم بأقل من قيمتها الإسمية، ويجوز إضافة مصاريف إصدار في حدود ٢٪ من القيمة الإسمية للسهم وإذا صدرت الأسهم بقيمة أعلى من القيمة الإسمية، يضاف الفائض بعد تغطية مصاريف الإصدار لحساب الاحتياطي القانوني أو إلى احتياطي خاص ينشأ وفقا لأحكام المادة (١٠٦) من القانون.
مادة (٨٠)
تكون المبالغ غير المدفوعة من قيمة الأسهم مستحقة وواجبة الأداء كما هو محدد في وثيقة الاكتتاب، وإذا تخلف المساهم عن تسديد أي قسط في موعده حق للشركة بعد أن توجه إليه في محل إقامته المبين في سجل المساهمين، إنذارا للدفع في مهلة أربعة عشر يوما على الأقل من تاريخ إرسال الإنذار، أن تعرض أسهمه للبيع في سوق الأوراق المالية. وللشركة أن تستورد من ثمن البيع بالأولوية على جميع الدائنين كامل المبلغ غير المسدد من قيمة الأسهم بالإضافة إلى الفوائد والنفقات على أن يدفع الرصيد إلى المساهم، وإذا لم تكف حصيلة البيع كان للشركة أن تلاحق المساهم بالرصيد في أمواله الخاصة.
مادة (٨١)
تنتقل ملكية الأسهم بإثباتها في سجلات سوق الأوراق المالية، ويجب تدوين انتقال الملكية في سجل المساهمين لدى الشركة، والذي يجب أن يتضمن اسم المساهم وجنسيته ومحل إقامته المختار وعدد الأسهم التي يملكها وأرقامها. ولا تعتبر الشركة أي شخص مالكا لأسهم فيها ما لم تدون ملكيته في سجل المساهمين، وعلى الشركة تسجيل انتقال الملكية بلا مقابل خلال ثلاثة أيام من تاريخ استلامها المستندات الضرورية، ويمتنع عليها قبض أي مبالغ مقابل إصدار شهادات الملكية.
مادة (٨٢)
للجمعية العامة غير العادية أن تقرر زيادة رأس مال الشركة بإصدار أسهم جديدة شرط أن يكون رأسمال الشركة قد تحرر بكامله.
مادة (٨٣): فقرة (٢)
يجب أن يرسل إلى كل مساهم في محل إقامته المبين في سجل المساهمين إشعار خطي يعلمه بحق الأفضلية المذكور، ويجب أن ينشر هذا الإشعار في الجريدة الرسمية وفي جريدتين يوميتين على الأقل، ولمرتين متتاليتين وذلك بعد اعتماده من دائرة شؤون الشركات وإيداع نسخة معتمدة منه لدى سوق الأوراق المالية. وأن تحدد فيه المهلة التي يمكن خلالها ممارسة حق الأفضلية على أن لا تقل عن خمسة عشر يوما من تاريخ النشر.
مادة (٨٤): فقرة (١)
يمكن أن تقرر الجمعية العامة غير العادية تخفيض رأسمال الشركة إذا كان يفوق حاجتها أو إذا كانت الشركة قد تكبدت خسائر، غير أنه لا يمكن بأي حال تخفيض رأس المال إلى أقل من الحد الأدنى الموضح بالمادة (٥٨) من القانون.
مادة (٨٦)
للشركة المساهمة بقرار من جمعية عامة غير عادية أن تصدر، عن طريق الاكتتاب الموجه إلى الجمهور، سندات قابلة للتداول مقابل المبالغ التي تقترضها. جميع السندات التي هي من ذات الإصدار يجب أن تكون بذات القيمة الإسمية، ويجب أن يكون لها ذات الاستحقاق. لا يكون السند قابلا للتجزئة غير أنه يمكن أن يملكه أكثر من شخص واحد شرط أن يكون لمالكيه ممثل واحد تعتبره الشركة حامل السند، يكون هذا الممثل الشخص الذي يرد اسمه أولا في السجل، إلا أن تحويل السند يستلزم تجييرا من جميع المالكين المشتركين.
يجب أن تدفع قيمة السندات كاملة بتاريخ الاكتتاب.
مادة (٨٧)
تكون السندات إسمية. وتعطى لصاحبها الحق في استيفاء فائدة محددة المقدار تدفع في آجال معينة، والحق في استرداد القيمة الإسمية لسنداته من أموال الشركة.
ولا يجوز للشركة أن تقدم أو تؤخر موعد استحقاق السندات التي أصدرتها أو أن تغير شروط هذه السندات بدون موافقة جمعية عامة لأصحاب السندات.
ولا يجوز للشركة أن تصدر سندات ذات يانصيب، ولا يجوز لها إصدار سندات يكون تاريخ استحقاقها معلقا على أحداث مقبلة، كما لا يجوز لها أن تصدر سندات ذات مكافأة، ويجوز أن تتضمن شروط إصدار السندات قابلية التحويل إلى أسهم وفقا لأحكام القانون ولائحته التنفيذية.
مادة (٨٩): فقرة (١)
يجب أن يتم الاكتتاب بالسندات عن طريق مصارف يوافق عليها وزير التجارة والصناعة. تتم الدعوة للاكتتاب بنفس الإجراءات التي تتم بها الدعوة إلى الاكتتاب في الأسهم. يجب أن يتم توقيع البيان من جميع أعضاء مجلس الإدارة الذين يعتبرون مسؤولين عن صحته، ويجب أن يتضمن:
……………………………………..
مادة (٩٠)
على مجلس الإدارة أن يعمد إلى تسجيل الإصدار في السجل التجاري بعد تمام بيع السندات ويسري على تسجيل وتداول وانتقال ملكية السندات الأحكام الواردة في المادة (٧٧) من القانون.
مادة (٩٢)
تتم دعوة الجمعية للانعقاد بموجب إشعار ينشر في الجريدة الرسمية وفي جريدتين يوميتين على الأقل ولمرتين متتاليتين ويرسل إلى حملة السندات الإسمية قبل ١٥ يوما على الأقل من الموعد المحدد للاجتماع، ولا تكون الدعوة صحيحة ما لم تتضمن جدول أعمال الجمعية.
مادة (٩٤)
على المرشح لتمثيل حملة السندات أن يتولى، قبل انتخابه، إعلام الجمعية العامة لحملة السندات بالمعلومات التالية التي يدونها في محضر الجمعية:
أ- اسمه، محل إقامته، عنوانه، عمله وجنسيته.
ب- عدد السندات والقيمة الإسمية لسندات كل إصدار من إصدارات الشركة التي يملكها بنفسه أو أي من أقاربه حتى الدرجة الثالثة، أو تملكها أي مؤسسة، يكون فيها لأي من هؤلاء الأشخاص بطريقة مباشرة أو غير مباشرة، مصلحة ذات أهمية.
ج- وصف لأي صفقة ذات أهمية جرت أو ينوى إجراؤها بين الشركة وبين المرشح أو أي من أقاربه إلى الدرجة الثالثة أو بين الشركة وأي مؤسسة يكون فيها لأي من هؤلاء الأشخاص، بطريقة مباشرة أو غير مباشرة، مصلحة ذات أهمية.
يحق للممثلين المنتخبين من الجمعية العامة لحملة السندات أن يحضروا جمعيات المساهمين العامة، وعلى الشركة أن توجه إليهم الدعوات ذاتها التي توجهها إلى المساهمين. يحق لهؤلاء الممثلين الاشتراك في المناقشات التي تجري في الجمعية العامة للمساهمين دوق حق الاقتراع.
مادة (٩٧)
يتم انتخاب أعضاء مجلس الإدارة من بين المساهمين الذين يملكون من الأسهم حدا أدنى يعينه نظام الشركة، خلال شهر واحد من انتخابه يجب على كل عضو أن يودع لدى الشركة العدد اللازم من الأسهم التي يجب الاحتفاظ بها لضمان مسؤوليته عن إدارته، وتعتبر هذه الأسهم وديعة غير قابلة للتداول إلى أن تنتهي مدة ولاية العضو وإلى أن توافق الجمعية العامة على ميزانية آخر سنة مالية من إدارته.
مادة (١٠٠)
فور انتخاب الجمعية العامة العادية مجلس إدارة جديد، يجتمع هذا المجلس لينتخب رئيسا له من بين أعضائه، لا يجوز أن تفوق مدة ولاية الرئيس مدة ولايته كعضو مجلس إدارة، مع إمكانية إعادة انتخابه، يمكن في أي وقت أن يدعو الرئيس المجلس لعقد اجتماعاته اللاحقة، وعلى الرئيس أن يدعو المجلس للانعقاد عندما يطلب إليه ذلك عضوان أو أكثر من أعضاء المجلس. إذا تعذر على الرئيس أن يلبي هذا الطلب أو إذا لم يرغب في ذلك، تتم الدعوة للاجتماع من قبل أي عضوين من أعضاء مجلس الإدارة.
لا يكون اجتماع مجلس الإدارة قانونيا إلا إذا كان نصف الأعضاء على الأقل حاضرين أو ممثلين. يمكن أن ينص نظام الشركة على نسبة أو عدد أكبر، كما يمكن أن ينص على نصاب خاص لاجتماعات المجلس. ويتخذ المجلس قراراته بالأكثرية النسبية من الأعضاء الحاضرين إلا إذا نص نظام الشركة على نسبة أكبر وعند تساوي الأصوات يرجح الجانب الذي منه الرئيس.
يجوز للشخص الاعتباري الذي يمثله عضو مجلس الإدارة أن ينيب عنه شخصا آخر من التابعين له لحضور أي اجتماع والتصويت بالنيابة عنه.
ولأي عضو أن ينيب عنه عضوا آخر من أعضاء المجلس، ولا يجوز لعضو المجلس أن ينوب عن أكثر من عضو واحد، وفي جميع الأحوال يجب أن تكون الإنابة خاصة ومكتوبة.
مادة (١٠١): فقرة (١)
تحدد الجمعية العامة مكافآت رئيس وأعضاء مجلس الإدارة بما لا يجاوز مجموعة ١٠٪ من صافي الأرباح السنوية للشركة بعد استنزال الاحتياطي القانوني والاختياري وتوزيع أرباح على المساهمين بنسبة لا تقل عن ٥٪ ما لم يحدد النظام الأساس للشركة نسبة أعلى.
مادة (١٠٥)
خلال ثلاثة أشهر من نهاية السنة المالية يجب على مجلس الإدارة أن يعد ميزانية الشركة وبيانا يتضمن حساب الأرباح والخسائر بعد تدقيقها من قبل مراقبي حسابات الشركة ويجب أن يتضمن البيان شرحا وافيا لأهم بنود الإيرادات والمصروفات خلال السنة المالية. كما يعد المجلس تقريرا عن أعمال الشركة للسنة المالية المنتهية وعن الأرباح الصافية المقترح توزيعها، وترسل نسخ من جميع البيانات المتقدمة إلى سوق الأوراق المالية ودائرة شؤون الشركات قبل اجتماع الجمعية العامة العادية السنوية بواحد وعشرين يوما على الأقل. كما ترسل نسخة من الميزانية وتقرير مجلس الإدارة وتقرير مراقب الحسابات إلى كل مساهم رفق الدعوة التي توجه إليه لحضور اجتماع الجمعية العامة العادية السنوية.
مادة (١٠٦)
على مجلس الإدارة أن يقتطع عن كل سنة مالية كاحتياطي قانوني عشرة بالمائة من أرباح الشركة الصافية بعد خصم الضرائب إلى أن يبلغ الاحتياطي القانوني ثلث رأسمال الشركة على الأقل. لا يجوز توزيع الاحتياطي القانوني على المساهمين كأنصبة أرباح.
يمكن للجمعية العامة العادية أن تقرر تكوين حسابات احتياطية اختيارية لا تجاوز ٢٠٪ من صافي الأرباح لتلك السنة بعد خصم الضرائب والاحتياطي القانوني ولا يجوز أن يزيد مجموع المقتطع باسم الاحتياطي الاختياري عن نصف قيمة رأس مال الشركة باستثناء المصارف وشركات التأمين.
مادة (١٠٧)
لا يجوز لعضو مجلس الإدارة أن يشترك في إدارة عمل تجاري منافس لنشاط الشركة إلا بموافقة الجمعية العامة، على أن تجدد الموافقة سنويا.
كما لا يجوز لعضو المجلس الإدارة أو موظفي الشركة الرئيسيين أن يستغل ما يصل إليه من معلومات بحكم منصبه أو وظيفته في تحقيق مصلحة له أو لأولاده القصر أو لأحد من أقاربه حتى الدرجة الرابعة نتيجة التعامل في الأوراق المالية للشركة، كما لا يجوز أن يكون لأي منهم مصلحة مباشرة أو غير مباشرة مع أي جهة تقوم بعمليات يراد بها إحداث تأثير في أسعار الأوراق المالية التي أصدرتها الشركة، وتطبق أحكام المواد ١٠٩، ١١٠ من القانون عند مخالفة ذلك.
مادة (١٠٩): فقرة (٣)
تكون باطلة وكأنها لم تكن الأحكام والنصوص التي تقضي بالحد من مسؤولية أعضاء مجلس الإدارة، ويترتب على الشركة، أن تعيد إلى أي عضو من أعضاء مجلس الإدارة التكاليف والمبالغ المحكوم بها في أي دعوى مدنية أو جزائية تقام عليه بسبب أن مسؤوليته ترتبت عن أعمال قام بها في إدارة الشركة، وذلك في حال صدور حكم نهائي في هذه الدعوى يعفيه من المسؤولية.
مادة (١١١): فقرة (٢)
يكون مراقبو الحسابات من الأشخاص المرخص لهم بمزاولة مهنة المحاسبة والمراجعة طبقا لأحكام القانون.
مادة (١١٤)
يكون مراقبو الحسابات مسؤولين تجاه الشركة والمساهمين والغير عن الأضرار الناتجة عن أي غش يرتكبونه في أداء مهامهم، وهم مسؤولين تجاه الشركة والمساهمين عن الأضرار الناتجة عن عدم قيامهم بمهامهم المهنية والفنية بشكل واف.
مادة (١١٦)
لمجلس الإدارة أن يدعو الجمعيات العامة للانعقاد في أي وقت، وعليه أن يدعوها للانعقاد عندما يوجب القانون أو نظام الشركة ذلك، أو عندما يطلب هذا الأمر مساهم أو أكثر يمثلون ربع رأسمال الشركة على الأقل.
إذا تخلف مجلس الإدارة عن دعوة الجمعية العامة وجب على مراقبي الحسابات دعوتها للانعقاد. ولا تكون الدعوة صحيحة ما لم تشتمل على جدول الأعمال ويجب نشر إعلان دعوة الجمعية العامة للانعقاد، بعد اعتماده من دائرة شؤون الشركات وإيداع نسخة معتمدة منه لدى سوق الأوراق المالية، وذلك في الجريدة الرسمية وفي صحيفتين يوميتين ولمرتين متتاليتين فيهما على الأقل، كما يجب أن ترسل في الوقت نفسه إلى كل مساهم بالبريد المسجل أو تسلم إليه أو إلى ممثله باليد مقابل توقيعه وذلك قبل الموعد المحدد للاجتماع بأسبوعين على الأقل.
كما يجب دعوة مراقب من دائرة شؤون الشركات للإشراف على الإجراءات المتعلقة بعقد الاجتماع واتفاق ما يتخذ من قرارات مع القانون ودعوة مندوب من سوق الأوراق المالية لحضور الاجتماع.
ويكون باطلا كل اجتماع لا تراعى فيه الإجراءات والمواعيد السابقة.
مادة (١١٧): فقرة (٢)
لا يجوز للجمعية العامة أن تنظر في غير الأمور المدرجة في جدول أعمال الجمعية، إلا أنه في حالات استثنائية يمكن للجمعية أن تنظر في موضوع ملح وغير متوقع يطرأ أثناء الاجتماع ويكون ذلك بناء على قرار تتخذه الجمعية بالأكثرية النسبية لأصوات الحاضرين.
مادة (١٢٠)
في كل سنة يجب أن تنعقد الجمعية العامة العادية السنوية خلال أربعة أشهر من انتهاء سنة الشركة المالية. تنعقد جمعيات عامة عادية أخرى عندما يوجب ذلك القانون أو نظام الشركة أو عندما تدعو الحاجة إلى مثل هذا الاجتماع.
يجب أن يتضمن جدول أعمال الجمعية العامة السنوية:
أ- درس تقرير مجلس الإدارة والموافقة عليه.
ب- درس تقرير مراقب الحسابات والموافقة على الميزانية وحساب الأرباح والخسائر.
ج- تقرير توزيع أنصبة الأرباح، على أن لا توزع هذه الأنصبة إلا من الأرباح الصافية أو من الحسابات الاحتياطية الخاصة شرط أن تراعى دائما أحكام المادة (١٠٦).
لا يجوز توزيع الأرباح في صورة أسهم مجانية إلا مرة واحدة كل خمس سنوات على الأقل وبعد موافقة وزير التجارة والصناعة بناء على أسباب اقتصادية مبررة لهذا التوزيع.
د- انتخاب أعضاء مجلس الإدارة في حال انتهاء مدة أحدهم أو جميعهم أو في حال شغور مركز في المجلس.
هـ- تعيين مراقبي حسابات للسنة المالية.
مادة (١٢١): فقرة (٣)
على مجلس الإدارة أن ينشر الميزانية العامة وحساب الأرباح والخسائر وموجزا عن تقرير مجلس الإدارة في إحدى الصحف اليومية المحلية وذلك خلال شهر من مصادقة الجمعية العامة العادية السنوية عليها.
ثانيا: يستبدل بالعبارات التالية أينما وردت بالقانون العبارات الموضحة قرين كل منها:
| ١- وزير التنمية | وزير التجارة والصناعة |
| ٢- وزارة التنمية | وزارة التجارة والصناعة |
| ٣- البورصة | سوق مسقط للأوراق المالية |
1989/13 13/1989 89/13 13/89 ١٩٨٩/١٣ ١٣/١٩٨٩ ٨٩/١٣ ١٣/٨٩