استنادا إلى قانون سوق رأس المال الصادر بالمرسوم السلطاني رقم ٨٠ / ٩٨،
وإلى اللائحة التنفيذية لقانون سوق رأس المال الصادرة بالقرار رقم ١ / ٢٠٠٩،
وإلى موافقة مجلس إدارة الهيئة العامة لسوق المال،
وإلى موافقة وزارة المالية،
وبناء على ما تقتضيه المصلحة العامة،
تقرر
المادة الأولى
يعمل في شأن الاستحواذ والسيطرة على أسهم الشركة المساهمة العامة المدرجة في سوق مسقط للأوراق المالية، بأحكام اللائحة المرفقة.
المادة الثانية
يلغى كل ما يخالف اللائحة المرفقة، أو يتعارض مع أحكامها.
المادة الثالثة
ينشر هذا القرار في الجريدة الرسمية، ويعمل به من اليوم التالي لتاريخ نشره.
صدر في: ٣ من رمضان ١٤٤٠هـ
الموافق: ٩ من مايو ٢٠١٩م
يحيى بن سعيد بن عبدالله الجابري
رئيس مجلس إدارة الهيئة العامة لسوق المال
نشر في عدد الجريدة الرسمية رقم (١٢٩٣) الصادر في ١٩ / ٥ / ٢٠١٩م.
لائحة الاستحواذ والسيطرة
الفصل الأول
تعاريف وأحكام عامة
المادة (١)
في تطبيق أحكام هذه اللائحة يكون للكلمات والعبارات الآتية المعنى الموضح قرين كل منها:
الهيئة:
الهيئة العامة لسوق المال.
السوق:
سوق مسقط للأوراق المالية.
الشركة:
الشركة المساهمة العامة المدرجة في السوق.
الشركة الشقيقة:
المنشأة التي تؤثر عليها الشركة فيما يتعلق بقراراتها المالية والتشغيلية وفقا لمعايير المحاسبة الدولية لأغراض تقديم البيانات المالية.
الشركة التابعة:
المنشأة التي تسيطر عليها الشركة فيما يتعلق بقراراتها المالية والتشغيلية، وفقا لمعايير المحاسبة الدولية لأغراض تقديم البيانات المالية.
الاستحواذ:
تملك أسهم في الشركة.
السيطرة:
عرض مقدم من شخص بمفرده أو بالاشتراك مع آخرين لامتلاك (٢٥٪) خمسة وعشرين بالمائة أو أكثر من أسهم التصويت للشركة، ويعد كل عرض لاحق عليه عرضا منافسا له.
مستند العرض:
مستند يحتوي على جميع البيانات والمعلومات المتعلقة بعرض السيطرة، ويتم إرساله إلى مساهمي المعروض عليه من قبل مقدم العرض.
الشخص:
الشخص الطبيعي أو الاعتباري.
مقدم العرض:
أي شخص يقدم عرض سيطرة بمفرده أو بالاشتراك مع آخرين.
المعروض عليه:
مالكو أسهم التصويت في الشركة المقدم إليها عرض السيطرة، والذين يرتبط بهم عرض السيطرة فيما عدا مقدم العرض.
الاستحواذ الإجباري:
استحواذ مقدم العرض على جميع الأسهم المتبقية لدى المعروض عليه بعد الحصول على موافقة الهيئة، وموافقة حملة الأسهم بنسبة (٩٠٪) تسعين بالمائة من الأسهم المستهدفة مع عدم احتساب الأسهم المملوكة لمقدم العرض، أو الأشخاص الذين يتصرفون بالاتفاق معه.
المستشار:
مدير الإصدار المرخص له من قبل الهيئة، والذي يعين من قبل مقدم العرض.
المستشار المستقل:
مدير الإصدار المرخص له من قبل الهيئة، ويتم تعيينه من قبل المعروض عليه، وقد يتم تعيينه من قبل مقدم العرض في حال وجود تضارب في المصالح مع المعروض عليه، أو في حالة السيطرة العكسية.
الإعلان عن عرض السيطرة:
الإعلان للجمهور في صحيفتين يوميتين على الأقل، واحدة منهما باللغة العربية والأخرى باللغة الإنجليزية ليومين متتاليين.
الشخص المشارك:
كل شخص له علاقة بعرض السيطرة كمقدم العرض أو المعروض عليه أو المستشار أو المستشار المستقل أو أي شخص آخر يباشر عملا من شأنه التأثير في عرض السيطرة كمدقق الحسابات أو المستشار القانوني.
السيطرة العكسية:
الحالة التي يقوم فيها مقدم العرض بتقديم عرض للسيطرة على أسهم التصويت في شركة المعروض عليه عن طريق تبادل الأسهم، وفي حال قبول عرض السيطرة يكون لمساهمي المعروض عليه أسهم تصويت في شركة مقدم العرض.
الأقارب:
الزوج والأقارب حتى الدرجة الثانية.
تضارب المصالح:
الوضع الذي يكون فيه الشخص في مركز يسمح له بالحصول على مصلحة ومنفعة شخصية أو مهنية بصورة مباشرة أو غير مباشرة من خلال اطلاعه على المعلومات التي حصل عليها نتيجة وجوده في ذلك المركز.
المادة (٢)
تسري أحكام هذه اللائحة في الحالات الآتية:
أ – تملك أي شخص بمفرده أو بالاشتراك مع آخرين نسبة تقل عن (٢٥٪) خمسة وعشرين بالمائة من أسهم التصويت في الشركة، والرغبة في الاستحواذ على نسبة (٢٥٪) خمسة وعشرين بالمائة أو أكثر من أسهمها.
ب – تملك أي شخص بمفرده أو بالاشتراك مع آخرين نسبة (٢٥٪) خمسة وعشرين بالمائة من أسهم التصويت في الشركة، ويرغب في الاستحواذ على أسهم التصويت فيها بما يزيد على (٢٪) اثنين بالمائة كل (٦) ستة أشهر من تاريخ أول عملية شراء.
ج – تملك أي شخص بمفرده أو بالاشتراك مع آخرين نسبة (٢٥٪) خمسة وعشرين بالمائة من أسهم التصويت في أي شركة لها سيطرة على الشركة، ويرغب في الاستحواذ على أسهم التصويت في الشركة بما يزيد على (٢٪) اثنين بالمائة كل (٦) ستة أشهر من تاريخ أول عملية شراء.
المادة (٣)
لا تسري أحكام هذه اللائحة على كل من تملك نسبة (٧٥٪) خمسة وسبعين بالمائة أو أكثر من أسهم أي شركة مساهمة عامة مدرجة في سوق مسقط للأوراق المالية أو أي شركة لها سيطرة على الشركة قبل العمل بأحكام هذه اللائحة.
المادة (٤)
يجب على الشركة في حالة رغبتها في الاستمرار كشركة مساهمة عامة أن تتيح نسبة (٢٥٪) خمسة وعشرين بالمائة من أسهمها للأشخاص – عدا أعضاء مجلس إدارة الشركة المساهمة العامة أو الشركات التابعة لها والأطراف ذات العلاقة بهم – من عامة الجمهور، بحيث لا تجاوز حصة المساهم الواحد (٥٪) خمسة بالمائة من أسهم الشركة.
وتدخل النسبة التي تمتلكها صناديق الاستثمار المطروحة للاكتتاب العام وصناديق التقاعد التي تقل عن (١٥٪) خمسة عشر بالمائة في نسبة (٢٥٪) خمسة وعشرين بالمائة من أسهم الشركة التي يجب إتاحتها للجمهور.
المادة (٥)
يجب على الشخص المشارك في عملية الاستحواذ والسيطرة، الالتزام بالآتي:
أ – مراعاة أقصى معايير النزاهة والشفافية.
ب – تقديم معاملة عادلة لكافة المساهمين.
ج – التحقق من عدم تقديم المعلومات للمساهمين على أساس انتقائي خلال عرض السيطرة.
د – ضمان عدم تضليل المتعاملين في السوق من خلال المعلومات المنشورة بوجود سوق نشطة للأوراق المالية الخاصة بالمعروض عليه أو مقدم العرض أو أي شركة أخرى معنية بعرض السيطرة بطريقة يكون فيها ارتفاع أو هبوط أسعار الأوراق المالية مصطنعا.
المادة (٦)
يعتبر في حكم الأشخاص الذين يتصرفون بالاتفاق، الأشخاص الذين يتصرفون باتفاقية أو ترتيب أو تفاهم، بهدف الحصول – مجتمعين أو منفردين – على أسهم التصويت في الشركة لأغراض السيطرة عليها.
ويعتبر الوارد ذكرهم في البنود الآتية يتصرفون بالاتفاق، ما لم يثبت خلاف ذلك، وهم:
أ – الشركة وشركاتها الشقيقة والتابعة.
ب – الشركة، وأي من أعضاء مجلس إدارتها أو أقاربهم.
ج – الشركة، وأي صندوق استثمار أو صندوق تقاعد مؤسس من قبلها.
د – أي شخص أو أي شركة استثمار أو صندوق استثماري يدير استثماراته بناء على تعليماته.
هـ – أي شخص بمفرده أو بالاشتراك مع آخرين يمتلك أو يسيطر هو وأقاربه – مجتمعين أو منفردين – على (٢٠٪) عشرين بالمائة أو أكثر من أسهم التصويت في إحدى الشركات المحددة في الفقرة (أ) من هذه المادة.
المادة (٧)
إذا قدم مقدم العرض أو المعروض عليه أو مستشاروهم أو أي شخص آخر أي معلومات أو مستندات مطلوبة بموجب هذه اللائحة تتضمن بيانا جوهريا غير صحيح أو مضللا أو يوجد به إغفال جوهري، أو لا يحتوي على بيان يتعلق بتطور جوهري قبل إغلاق العرض أو انقضائه، فيجب عليه القيام بالآتي:
أ – إخطار الهيئة فورا خطيا عن مثل هذه التصرفات أو الحقائق.
ب – الإفصاح عن ذلك فورا للسوق.
المادة (٨)
يجوز للهيئة أن تطلب من الشخص المشارك في عرض السيطرة أي بيانات أو معلومات تراها ضرورية.
المادة (٩)
يجوز للهيئة تمديد الفترات الزمنية المنصوص عليها في هذه اللائحة كلما رأت ذلك ضروريا، وذلك لغرض تحقيق عرض السيطرة.
المادة (١٠)
في تطبيق أحكام هذه اللائحة، إذا صادف نهاية أي ميعاد منصوص عليه، إجازة رسمية، يمتد إلى أول يوم للتداول بعد انتهائها.
المادة (١١)
للهيئة في حالة مخالفة أحكام هذه اللائحة، اتخاذ الإجراءات القانونية المنصوص عليها في قانون سوق رأس المال ولائحته التنفيذية.
الفصل الثاني
إجراءات الاستحواذ والسيطرة
المادة (١٢)
يجب على مقدم العرض أن يقوم بمراقبة حركة التداول على أسهم المعروض عليه في السوق، وأن يقوم بالإفصاح للسوق حول ما إذا كانت لديه رغبة في السيطرة، وذلك قبل التوجه إلى مجلس إدارة شركة المعروض عليه، فور حدوث أي نشاط غير اعتيادي على حركة الأسهم المرتبطة بالعرض.
المادة (١٣)
لا يجوز لمقدم العرض أو أي شخص يتصرف بالاتفاق معه أن يقوم بأي خطوات للسيطرة على الشركة خلال عام واحد بعد الإعلان عن عدم رغبته في القيام بعرض السيطرة.
المادة (١٤)
يجب على أي شخص يبدي رغبة بمفرده أو بالاشتراك مع آخرين في تقديم عرض استحواذ وسيطرة، أن يعين مستشارا للقيام بالآتي:
أ – تقديم مشورة تمكن الأشخاص المشاركين في عرض الاستحواذ والسيطرة من اتخاذ قراراتهم عن علم، ودراية.
ب – تسهيل عملية التشاور والدراسة المبكرة مع الهيئة – إذا لزم الأمر – لتمكين الأشخاص المشاركين في عرض الاستحواذ والسيطرة من اتخاذ إجراءات فورية.
ج – ضمان توافق أي طلب يتعلق بعرض الاستحواذ والسيطرة مع شكل ومضمون الطلبات المحددة في النماذج التي تصدرها الهيئة.
د – التحقق من قدرة مقدم عرض الاستحواذ والسيطرة على تنفيذه بالتأكد من ملاءته المالية، وقدرته على الوفاء بالالتزامات المالية المترتبة على العرض.
هـ – تقديم إشعار عرض الاستحواذ والسيطرة عندما ينشأ الالتزام.
المادة (١٥)
يجب على مقدم العرض الإعلان عن عرض السيطرة فورا، وإذا كان مقدم العرض شركة مدرجة في السوق، فيجب عليها بالإضافة إلى الإعلان الإفصاح عن عرض السيطرة في الموقع الإلكتروني للسوق.
المادة (١٦)
يجب على مقدم العرض بعد الإعلان عن عرض السيطرة المنصوص عليه في المادة السابقة، إرسال إشعار خطي قبل جلسة التداول في السوق إلى كل من:
أ – مجلس إدارة الشركة المقدم إليها عرض السيطرة.
ب – الهيئة، والسوق.
المادة (١٧)
يجب أن يحتوي كل من الإعلان المنصوص عليه في المادة (١٥) من هذه اللائحة، والإشعار الخطي المنصوص عليه في المادة (١٦) منها على الآتي:
أ – هوية مقدم العرض وكافة الأشخاص الذين يتصرفون بالاتفاق معه.
ب – أسس تحديد سعر عرض السيطرة.
ج – مقابل الأسهم والأوراق المالية القابلة للتحويل إلى أسهم إذا كان بطريقة أخرى غير النقد، وكيفية احتسابه، وتقييمه.
د – نوع وإجمالي عدد أسهم التصويت التي يمتلكها أو يسيطر عليها مقدم العرض أو أي شخص يتصرف بالاتفاق معه في المعروض عليه.
هـ – تفاصيل أي اتفاقيات أو تدابير أو تفاهمات قائمة أو محتملة تتعلق بأسهم التصويت المشار إليها في الفقرة (د) من هذه المادة بين مقدم العرض أو أي شخص يتصرف بالاتفاق معه، والمساهمين في المعروض عليه.
و – شروط عرض السيطرة بما في ذلك الشروط المتعلقة بالقبول والإدراج وزيادة رأس المال.
المادة (١٨)
يجب على مجلس إدارة الشركة المقدم إليها عرض السيطرة بعد تسلم الإشعار الخطي، القيام بالآتي:
أ – الإفصاح فور تسلمه الإشعار الخطي عبر الموقع الإلكتروني للسوق والإعلان لعامة الجمهور في الصحف اليومية خلال (٢٤) أربع وعشرين ساعة من اليوم الذي تم فيه تسلم الإشعار الخطي، على أن يتضمن الإعلان المنشور من قبل مجلس إدارة المعروض عليه، الآتي:
١ – كافة المعلومات التي تم تسلمها من خلال الإشعار الخطي، الوارد من مقدم العرض.
٢ – بيانا عما إذا كان لمجلس الإدارة الرغبة في الطلب من شخص آخر تقديم عرض سيطرة منافس من عدمه.
ب – إرسال الإعلان المنصوص عليه في الفقرة (أ) من هذه المادة إلى كافة مساهمي المعروض عليه خلال (٧) سبعة أيام من اليوم الذي تم فيه تسلم الإشعار الخطي.
المادة (١٩)
يجب على مجلس إدارة الشركة المقدم إليها عرض السيطرة في عرض الاستحواذ والسيطرة بالنسبة لمالكي الأوراق المالية فيها، القيام بالآتي:
أ – عدم حجب المعلومات التي تمكن مالكي الأوراق المالية من فرصة اتخاذ القرار المناسب بشأن عرض الاستحواذ والسيطرة.
ب – عدم اتخاذ أي إجراء أو أي قرار من شأنه إحباط مقترح عرض الاستحواذ والسيطرة أو أي عرض منافس، أو حرمان مالكي الأوراق المالية من اتخاذ قراراتهم بشأن عرض الاستحواذ والسيطرة.
المادة (٢٠)
يجوز للهيئة أن تطلب من مقدم العرض أو مجلس إدارة الشركة المقدم إليها عرض السيطرة أو كليهما القيام بنشر الإعلان عن عرض السيطرة بأي طريقة أخرى تراها الهيئة مناسبة.
المادة (٢١)
يجب على مقدم العرض تقديم مستند العرض إلى الهيئة خلال (٤) أربعة أيام من تاريخ إرسال الإشعار الخطي المنصوص عليه في المادة (١٦) من هذه اللائحة، وذلك للحصول على موافقتها بعد سداد رسم قدره خمسة في الألف من إجمالي القيمة السوقية للأسهم المطلوب السيطرة عليها.
المادة (٢٢)
يجب على مقدم العرض أن يدرج في مستند العرض بيانا يوضح فيه موافقة الهيئة عليه، ولا تعتبر هذه الموافقة توصية للمعروض عليه بقبول عرض السيطرة.
المادة (٢٣)
يجب إرسال مستند العرض الذي وافقت عليه الهيئة إلى مجلس إدارة الشركة المقدم إليها عرض السيطرة، ومساهميه خلال (٢١) واحد وعشرين يوما من تاريخ إرسال الإشعار الخطي المنصوص عليه في المادة (١٦) من هذه اللائحة.
المادة (٢٤)
يجب على مقدم العرض أن يقوم بتضمين مستند العرض كافة المعلومات والبيانات الموضحة في النموذج الذي تعده الهيئة.
المادة (٢٥)
يجب على مجلس إدارة مقدم العرض – في حالة رغبته تقديم عرض للسيطرة العكسية – الحصول على موافقة مالكي أسهم التصويت لديه في جمعية عامة غير عادية، قبل إرسال مستند العرض.
المادة (٢٦)
يجب ألا يقوم مقدم العرض أو أي شخص يتصرف بالاتفاق معه ببيع أو تحويل أسهم التصويت لدى الشركة المقدم إليها عرض السيطرة، أو إبرام اتفاق أو تدابير لتخفيض ملكية مقدم العرض أو حقه في أسهم التصويت لديها خلال فترة العرض.
المادة (٢٧)
يجب على مجلس إدارة الشركة المقدم إليها عرض السيطرة بعد إبداء ملاحظاته وآرائه على المعلومات المتعلقة بعرض السيطرة، إرسال النتائج على شكل تقرير للمعروض عليه والهيئة خلال (١٠) عشرة أيام من تاريخ تسلمه مستند العرض، ويجب أن يشتمل التقرير على سبيل المثال، لا الحصر، الآتي:
أ – أهداف مقدم عرض السيطرة وأي تغييرات جذرية سيتم القيام بها في الأعمال التجارية بما في ذلك النية في استمرارية العمل، وأي خطط لتصفية الشركة المقدم إليها عرض السيطرة أو بيع أصولها، أو القيام بأي تغييرات جذرية إضافية خاصة بهيكلتها.
ب – خطة مقدم العرض المعلنة بشأن عمال الشركة المقدم إليها عرض السيطرة والشركات التابعة لها.
ج – مدى ملاءمة عرض السيطرة، بما في ذلك دقة وصحة أي معلومات تتعلق بمقدم العرض الواردة في مستند العرض.
د – الأوراق المالية القابلة للتحويل إلى أسهم تصويت للشركة المقدم إليها عرض السيطرة، إن وجدت.
المادة (٢٨)
يجب على مجلس إدارة الشركة المقدم إليها عرض السيطرة الإفصاح عن كافة المعلومات التي يحتاجها المعروض عليه، ومستشاروهم، والتي يتوقعون وجودها في التقرير بغرض اتخاذ القرار المناسب من حيث قبول عرض السيطرة، أو رفضه.
المادة (٢٩)
يجب على أعضاء مجلس إدارة الشركة المقدم إليها عرض السيطرة الذين لديهم تضارب في المصالح أو لأي من أقاربهم، الامتناع عن تقديم أي توصية فيما يتعلق بعرض السيطرة.
المادة (٣٠)
يكون مجلس إدارة المعروض عليه مسؤولا أمام مساهمي الشركة المقدم إليها عرض السيطرة عن كافة الملاحظات والآراء والمعلومات الواردة أو التي تم الإفصاح عنها في التقرير.
المادة (٣١)
يجب على مجلس إدارة الشركة المقدم إليها عرض السيطرة أن يقوم بتعيين مستشار مستقل تتوافر فيه الشروط الآتية:
أ – ألا يكون مالكا لـ(١٠٪) عشرة بالمائة أو أكثر من أسهم التصويت في مقدم العرض أو الشركة المقدم إليها عرض السيطرة في أي وقت خلال (١٢) الاثني عشر شهرا السابقة على بداية فترة العرض.
ب – ألا تكون له علاقة عمل مع مقدم العرض أو المعروض عليه في أي وقت خلال (١٢) الاثني عشر شهرا السابقة على فترة العرض تحقق له إيرادات أو أرباحا بنسبة (١٠٪) عشرة بالمائة أو أكثر.
ج – ألا يكون له ممثل في مجلس إدارة مقدم العرض أو الشركة المقدم إليها عرض السيطرة.
د – ألا يكون مشتركا في تمويل عرض السيطرة.
هـ – ألا يكون من دائني مقدم العرض أو الشركة المقدم إليها عرض السيطرة بناء على آخر حسابات مدققة أو آخر حسابات للإدارة إذا كانت آخر حسابات مدققة قد مضى عليها أكثر من (٦) ستة أشهر.
و – ألا تكون له مصلحة مالية في نتائج عرض السيطرة غير المحددة في الفقرات من (أ) إلى (هـ) من هذه المادة.
ز – ألا يكون لمقدم العرض أو الشركة المقدم إليها عرض السيطرة ممثل في مجلس إدارة المستشار المستقل.
المادة (٣٢)
يجب على المستشار المستقل القيام بالآتي:
أ – تقديم تقرير يتضمن إقرارا بأنه مستقل، ولا يوجد لديه تضارب في المصالح.
ب – تقديم الملاحظات والآراء والتوصيات حول عرض السيطرة عبر تقديم تقرير مشورة مستقل لمجلس إدارة الشركة المقدم إليها عرض السيطرة والهيئة، وذلك خلال (١٠) عشرة أيام من تاريخ إرسال مستند العرض للمعروض عليه.
المادة (٣٣)
يجب على مجلس إدارة مقدم العرض القيام بتعيين مستشار مستقل في حالة عرض السيطرة العكسي.
ويجب على المستشار المستقل في هذه الحالة أن يقوم بإصدار تقرير مشورة مستقل لمالكي الأسهم أو الأوراق المالية القابلة للتحويل إلى أسهم تصويت لمقدم العرض وللهيئة متضمنا آراء وتوصيات مجلس إدارة مقدم العرض حول عرض السيطرة أو حالة تضارب المصالح وفق النموذج الذي تعده الهيئة.
المادة (٣٤)
يكون المستشار المستقل لدى الشركة المقدم إليها عرض السيطرة أو مقدم العرض مسؤولا عن كافة الملاحظات والآراء والمعلومات المفصح عنها في تقرير المشورة المستقل، كما يتعين عليه الالتزام بالآتي:
أ – الإفصاح عن كافة المعلومات التي يطلبها كل من مجلس إدارة ومساهمي كل من مقدم العرض، والشركة المقدم إليها عرض السيطرة ومالكي الأوراق المالية القابلة للتحويل إلى أسهم تصويت ومستشاريهم أو أي منهم في تقرير المشورة المستقل بقصد اتخاذ قرار – عن علم ودراية – حول مزايا قبول عرض السيطرة، أو رفضه.
ب – تضمين كافة المعلومات والبيانات ذات العلاقة وفق المتطلبات الواردة بالنموذج الذي تعده الهيئة في تقرير المشورة المستقل الخاص بمجلس إدارة الشركة المقدم إليها عرض السيطرة.
الفصل الثالث
شروط عرض الاستحواذ والسيطرة
المادة (٣٥)
لا يجوز لمقدم عرض السيطرة أن يسحب عرضه عند حصوله على موافقات ينتج عنها تملك مقدم العرض وكافة الأشخاص الذين يتصرفون بالاتفاق معه إجمالا نسبة (٧٥ ٪) خمسة وسبعين بالمائة أو أكثر من أسهم التصويت في الشركة المقدم إليها عرض السيطرة. وفي حالة عدم حصول مقدم العرض على هذه النسبة عند انتهاء فترة العرض، له الاختيار بين سحب العرض أو الاكتفاء بما وصل إليه.
المادة (٣٦)
تنقضي مدة عرض السيطرة في حالة عدم استيفاء النسبة المحددة في المادة السابقة قبل الساعة (٠٠: ٢) الثانية مساء في اليوم (٦٠) الستين لإرسال مستند العرض إلى المعروض عليه في الشركة المقدم إليها العرض.
المادة (٣٧)
يجوز للشخص الذي قبل عرض السيطرة أن يسحب قبوله خلال فترة العرض طالما لم يعلن مقدم العرض أن نسبة القبول قد وصلت إلى (٧٥٪) خمسة وسبعين بالمائة أو أكثر من أسهم التصويت.
المادة (٣٨)
يجب على مقدم عرض السيطرة أن يقدم عرض شراء بسعر لا يقل عن أعلى سعر للسهم دفعه خلال فترة (٦) الأشهر الستة السابقة لبدء فترة عرض السيطرة.
المادة (٣٩)
يجب على مقدم عرض السيطرة أو أي شخص يتصرف بالاتفاق معه إذا سبق له شراء أو الموافقة على شراء أسهم لها حق التصويت لدى الشركة المقدم إليها عرض السيطرة خلال فترة العرض بمقابل أعلى من المقابل الوارد في مستند العرض، زيادة مقابل عرض السيطرة بما لا يقل عن سعر أي أسهم تصويت سبق شراؤها قبل فترة العرض.
المادة (٤٠)
يجب على مقدم عرض السيطرة – إذا تم تقديم سعر لأسهم التصويت وفقا للمادة السابقة – أن يعلن فورا في الصحف اليومية بالإضافة إلى الإفصاح عبر الموقع الإلكتروني للسوق عن المعلومات الآتية:
أ – سعر العرض المعدل.
ب – عدد أسهم التصويت التي يتعلق بها عرض السيطرة التي تم شراؤها أو الموافقة على شرائها.
ج – السعر الذي تم دفعه، أو الموافقة على دفعه للشراء.
المادة (٤١)
يدفع مقدم عرض السيطرة المقابل النقدي لقيمة الأسهم المشتراة لكافة المعروض عليه الذين قبلوا عرض السيطرة خلال (١٠) عشرة أيام من تاريخ إغلاق عرض السيطرة.
المادة (٤٢)
يجب على مقدم العرض – إذا كان المقابل يتضمن أوراقا مالية أو مزيجا من النقد والأوراق المالية – أن يحول المقابل لكافة الأشخاص الذين قبلوا عرض السيطرة في حساباتهم لدى شركة مسقط للمقاصة والإيداع خلال (١٤) أربعة عشر يوما من تاريخ إغلاق عرض السيطرة.
المادة (٤٣)
يجب على مقدم عرض السيطرة أن يقوم بدفع المقابل نقدا، وفي حالة تضمن عرض السيطرة تبادلا لأوراق مالية، فيجب أن يكون الخيار النقدي متاحا للمعروض عليه.
المادة (٤٤)
يجب على مقدم العرض – إذا عرض تبادل أوراق مالية غير متداولة في السوق كمقابل لعرض السيطرة – أن يفصح في مستند العرض عن القيمة العادلة للأوراق المالية غير المتداولة بناء على تقييم من شركة مستقلة معتمدة عالميا لمثل هذا النوع من الأوراق المالية.
المادة (٤٥)
يجب على مقدم العرض إذا عرض تبادل أوراق مالية متداولة في السوق كمقابل لعرض السيطرة أن تكون قيمة هذا المقابل على النحو الآتي:
أ – في حالة الأوراق المالية غير المصدرة، يكون السعر حسبما هو معتمد في الجمعية العامة غير العادية لمساهمي مقدم العرض.
ب – في حالة الأوراق المالية المصدرة، يتم حساب السعر بمتوسط السعر المرجح في السوق في آخر (٥) خمسة أيام تداول قبل تاريخ الإشعار الخطي بتقديم عرض السيطرة.
الفصل الرابع
توقيت عرض الاستحواذ والسيطرة
المادة (٤٦)
يلتزم مقدم العرض بأن يجعل عرض السيطرة مفتوحا للقبول لفترة لا تقل عن (٢١) واحد وعشرين يوما، ولا تزيد على (٧٤) أربعة وسبعين يوما من تاريخ إرسال مستند العرض لمساهمي المعروض عليه، وفي حالة وجود عرض سيطرة منافس خلال هذه المدة، تبدأ مدة العرض الأصلي من تاريخ إرسال وثيقة عرض السيطرة المنافس.
المادة (٤٧)
يجب على مقدم العرض في حالة تعديل عرض السيطرة، القيام بالآتي:
أ – الإعلان عن هذا التعديل والإفصاح عنه عبر الموقع الإلكتروني للسوق مباشرة قبل بداية جلسة التداول التي تلي التعديل مباشرة.
ب – أن يقدم إشعارا خطيا بعرض السيطرة المعدل للهيئة ولكافة المعروض عليه، بما في ذلك الذين قبلوا عرض السيطرة الأصلي.
ج – أن يبقي على عرض السيطرة المعدل مفتوحا للقبول مدة لا تقل عن (١٤) أربعة عشر يوما أخرى من تاريخ تقديم الإشعار الخطي المنصوص عليه في الفقرة (ب) من هذه المادة، ولا تزيد على (٧٤) أربعة وسبعين يوما من تاريخ إرسال مستند العرض الأصلي مع تحديد تاريخ الإغلاق التالي لعرض السيطرة المعدل.
المادة (٤٨)
لا يجوز لمقدم العرض تعديل عرض السيطرة الأصلي بعد اليوم (٤٦) السادس والأربعين من تاريخ إرسال مستند العرض للمعروض عليه، ولا يجوز تقديم عرض سيطرة منافس بعد انقضاء هذه المدة.
المادة (٤٩)
يعتبر عرض السيطرة قد أغلق قبل تاريخ الانتهاء المحدد في مستند العرض إذا أعلن مقدم العرض تلقيه قبولا لكل أسهم التصويت التي يتعلق بها عرض السيطرة.
المادة (٥٠)
يجوز لمقدم العرض في يوم إرسال مستند العرض – إذا حصل على نسبة قبول (٧٥٪) خمسة وسبعين بالمائة أو أكثر من أسهم التصويت في المعروض عليه – أن يجعل مدة العرض مفتوحة بما لا يزيد على (٦٠) ستين يوما من تاريخ إرسال مستند العرض.
المادة (٥١)
يجب على مقدم العرض – إذا حصل على قبول بنسبة (٧٥ ٪) خمسة وسبعين بالمائة أو أكثر خلال (٤٦) ستة وأربعين يوما من تاريخ إرسال مستند العرض – أن يبقي العرض مفتوحا لمدة لا تقل عن (١٤) أربعة عشر يوما، ولا تزيد على (٦٠) ستين يوما.
المادة (٥٢)
يجب على مقدم العرض – إذا حصل على نسبة قبول (٧٥٪) خمسة وسبعين بالمائة أو أكثر من أسهم التصويت بعد اليوم (٤٦) السادس والأربعين من تاريخ إرسال مستند العرض – أن يبقي العرض مفتوحا لمدة لا تقل عن (١٤) أربعة عشر يوما، ولا تزيد على (٧٤) أربعة وسبعين يوما.
المادة (٥٣)
يجب على مقدم العرض أن يعلن قبل نهاية عرض السيطرة بمدة لا تقل عن (١٤) أربعة عشر يوما للمعروض عليه، أن عرض السيطرة لا يزال مفتوحا من خلال الآتي:
أ – الإعلان عن عرض السيطرة لعامة الجمهور.
ب – الإفصاح عن عرض السيطرة عبر الموقع الإلكتروني للسوق.
المادة (٥٤)
يجب على مقدم العرض – إذا كانت الأوراق المالية لمقدم العرض أو المعروض عليه متداولة في السوق – إخطار الهيئة والإفصاح عبر الموقع الإلكتروني للسوق قبل جلسة التداول من صباح يوم التداول التالي لليوم الذي تم فيه إغلاق العرض، أو تم الإعلان عن أنه قد استوفى الشروط، أو تم تعديله.
المادة (٥٥)
يجب أن يتضمن الإخطار والإفصاح المشار إليهما في المادة (٥٤) من هذه اللائحة، البيانات الآتية:
أ – إجمالي عدد أسهم التصويت التي تم تلقي قبول بشأنها.
ب – إجمالي عدد أسهم التصويت المملوكة من قبل مقدم العرض وكافة الأشخاص الذين يتصرفون بالاتفاق معه.
ج – إجمالي عدد أسهم التصويت التي تم تملكها بعد تقديم عرض السيطرة وكافة الأشخاص الذين يتصرفون بالاتفاق معه.
المادة (٥٦)
يجب على مقدم العرض – إذا كانت الأوراق المالية للمعروض عليه أو مقدم العرض غير متداولة في السوق – إخطار الهيئة، والإعلان في الصحف اليومية، قبل جلسة التداول من صباح يوم التداول التالي لليوم الذي يتم فيه إغلاق عرض السيطرة، أو الإعلان عن أن العرض قد استوفى الشروط، أو أنه تم تعديله، وعلى أن يتضمن الإخطار والإعلان البيانات الواردة في المادة (٥٥) من هذه اللائحة.
المادة (٥٧)
يجوز لأي شخص قبل عرض السيطرة في حالة عدم التزام مقدم العرض بالمتطلبات المنصوص عليها في المادتين (٥٤، ٥٥) من هذه اللائحة أن يسحب قبوله فورا.
الفصل الخامس
التزامات مقدم العرض
المادة (٥٨)
يلتزم مقدم العرض بمعاملة جميع المعروض عليهم، كل حسب نوع الورقة المالية التي يمتلكها، معاملة متساوية دون تفضيل.
المادة (٥٩)
يجب على مقدم العرض – في حالة تقديم عرض السيطرة للحصول على أسهم التصويت لدى الشركة المقدم إليها عرض السيطرة – تقديم تعهدات كافية لمالكي الأوراق المالية القابلة للتحويل إلى أسهم لضمان حماية حقوقهم.
المادة (٦٠)
يجب إرسال مستند العرض إلى مالكي الأوراق المالية القابلة للتحويل إلى أسهم تصويت في وقت إرسال مستند العرض ذاته إلى المعروض عليه.
المادة (٦١)
يجب على مقدم العرض – في حالة تقديم عرض سيطرة على أكثر من فئة من فئات الأوراق المالية – تقديم عروض منفصلة لكل فئة، كما يجب عليه أن يذكر إذا ما كان يرغب في اللجوء إلى الاستحواذ الإجباري من عدمه.
المادة (٦٢)
يجب على مقدم العرض في حالة حصوله على نسبة قبول (٩٠٪) تسعين بالمائة من فئة الأوراق المالية المستهدفة – بعد استبعاد ما سبق له الاستحواذ عليه بمعرفته أو بواسطة أي شخص يتصرف بالاتفاق معه في تاريخ عرض السيطرة – القيام بالآتي:
أ – إخطار الهيئة.
ب – الإعلان لعامة الجمهور في الصحف اليومية عن نسبة القبول.
ج – الإفصاح عبر الموقع الإلكتروني للسوق.
المادة (٦٣)
يجب على مقدم العرض، وبعد الحصول على نسبة القبول المحددة في المادة (٦٢) من هذه اللائحة، أن يتقدم بطلب للهيئة للحصول على موافقتها على الاستحواذ الإجباري على باقي أسهم الشركة المقدم إليها عرض السيطرة، مرفقا به بيانا يوضح خطته بعد الاستحواذ الإجباري، وتوجهات الشركة والفترة الزمنية اللازمة لتنفيذها.
المادة (٦٤)
يجوز لمقدم العرض – في حالة حصوله على نسبة القبول المنصوص عليها في المادة (٦٢) من هذه اللائحة في أي وقت خلال (٦٠) ستين يوما من تاريخ استيفاء هذه النسبة – تقديم إشعار للمساهمين المعترضين يبلغهم برغبته في شراء أسهمهم وفقا لعرض السيطرة السابق تقديمه لهم، وبالشروط ذاتها.
المادة (٦٥)
يجب على مقدم العرض بعد انقضاء (٣٠) ثلاثين يوما من تاريخ تقديم الإشعار المحدد في المادة (٦٤) من هذه اللائحة، القيام بالآتي:
أ – دفع قيمة أسهم المعروض عليه وفقا لما ورد في مستند العرض.
ب – قيام شركة مسقط للمقاصة والإيداع بتحويل ملكية أسهم الشركة المقدم إليها عرض السيطرة إلى مقدم العرض بعد قيامه بدفع قيمة تلك الأسهم وفقا لما ورد في مستند العرض.
المادة (٦٦)
يجب على الأشخاص المنصوص عليهم في البنود التالية الإفصاح من خلال المستشار للهيئة والسوق قبل جلسة التداول عن إجمالي عدد وقيمة الأسهم أو الأوراق المالية القابلة للتحويل إلى أسهم تصويت لدى المعروض عليه التي تم التعامل عليها لحسابهم خلال فترة العرض:
أ – مقدم العرض وأي شخص يتصرف بالاتفاق معه.
ب – المساهمين الذين تزيد ملكية كل منهم على (٥٪) خمسة بالمائة من أسهم مقدم العرض.
ج – أعضاء مجلس الإدارة وشاغلي وظائف الإدارة التنفيذية العليا لدى مقدم العرض.
د – الأقارب، للأشخاص المشار إليهم في الفقرات (أ، ب، ج) من هذه المادة.
المادة (٦٧)
لا يجوز لمقدم العرض أو أي شخص يتصرف بالاتفاق معه أن يسحب عرض السيطرة دون الحصول على موافقة خطية مسبقة من الهيئة.
المادة (٦٨)
لا يجوز لمقدم العرض وجميع الأشخاص الذين يتصرفون بالاتفاق معه خلال (١٢) الاثني عشر شهرا من تاريخ الإعلان عن سحب عرض السيطرة، أو انقضاء مدته أو فشله، أن يقوم بتقديم عرض سيطرة على فئة الأوراق المالية ذاتها، والتي كانت ضمن عرض السيطرة السابق.
المادة (٦٩)
يجب على مقدم العرض وجميع الأشخاص الذين يتصرفون بالاتفاق معه تزويد الهيئة شهريا بما يفيد عدم زيادة أسهم التصويت الخاصة بهم خلال (١٢) الاثني عشر شهرا التالية من تاريخ الإعلان عن سحب عرض السيطرة، أو انقضاء مدته، أو فشله.
المادة (٧٠)
لا يجوز لمقدم العرض، وأي شخص يتصرف بالاتفاق معه – بعد نجاح عرض السيطرة – خلال (٦) الأشهر الستة اللاحقة على إغلاق عرض السيطرة، الاستحواذ على مزيد من أسهم التصويت للشركة المقدم إليها عرض السيطرة بشروط أفضل من عرض السيطرة السابق.
الفصل السادس
التزامات الشركة المقدم إليها عرض السيطرة
المادة (٧١)
يجب على الشركة المقدم إليها عرض السيطرة أو مجلس إدارتها أن يقدم المعلومات ذاتها التي يقدمها إلى مقدم العرض إلى أي مقدم عرض آخر عند طلب ذلك.
المادة (٧٢)
لا يجوز لأي عضو في مجلس إدارة الشركة المقدم إليها عرض السيطرة أن يستقيل من منصبه حتى يتم إغلاق عرض السيطرة.
المادة (٧٣)
لا يجوز لمجلس إدارة الشركة المقدم إليها عرض السيطرة اتخاذ أي إجراء أو قرار ينتج عنه إحباط عرض السيطرة أو حرمان المساهمين من فرصة اتخاذ القرار بشأن مزايا عرض السيطرة، كما لا يجوز لهم اتخاذ أي من الإجراءات الآتية:
أ- إصدار أسهم جديدة.
ب – بيع أي من أصول الشركة المقدم إليها عرض السيطرة أو اتخاذ أي إجراء يكون له أثر على الشركة أو على سعر أسهمها في السوق.
ج – إبرام عقد أو السماح بإبرام عقد لصالح الشركة المقدم إليها عرض السيطرة أو بالنيابة عنه خارج السياق الاعتيادي لنشاطها.
د – بيع أسهم خزينة في السوق.
المادة (٧٤)
يجب على الأشخاص المنصوص عليهم في البنود التالية ضرورة الإفصاح خلال فترة عرض السيطرة للهيئة والسوق وقبل جلسة التداول عن أي تغيير في نسبة تملك الأوراق المالية في مقدم العرض أو الشركة المقدم إليها عرض السيطرة، ويكون الإفصاح المشار إليه في اليوم الذي يلي يوم إبرام الصفقة المعنية، وهم:
أ – المعروض عليه.
ب – المساهمون الذين تزيد ملكية كل منهم على (٥٪) خمسة بالمائة من أسهم مقدم العرض.
ج – أعضاء مجلس الإدارة وشاغلو وظائف الإدارة التنفيذية العليا لدى مقدم العرض أو الشركة المقدم إليها عرض السيطرة.
د – الأقارب، للأشخاص المشار إليهم في الفقرات (أ، ب، ج) من هذه المادة.
2019/2 2/2019 ٢٠١٩/٢ ٢/٢٠١٩