استنادا إلى قانون الشركات التجارية الصادر بالمرسوم السلطاني رقم ١٨ / ٢٠١٩،
وإلى موافقة مجلس إدارة الهيئة العامة لسوق المال،
وبناء على ما تقتضيه المصلحة العامة.
تقرر
المادة الأولى
يعمل في شأن حوكمة الشركات التي تمتلك الحكومة فيها حصصا، بأحكام المبادئ المرفقة.
المادة الثانية
على الشركات المخاطبة بأحكام المبادئ المرفقة توفيق أوضاعها طبقا لأحكامها خلال مدة لا تزيد على (١٢) اثني عشر شهرا من تاريخ العمل بها، وتستمر مجالس إدارة الشركات القائمة إلى حين انتهاء مدتها، على أن يتم تشكيلها بعد ذلك وفقا لأحكام المبادئ المرفقة.
المادة الثالثة
يلغى كل ما يخالف هذا القرار، والمبادئ المرفقة، أو يتعارض مع أحكامهما.
المادة الرابعة
ينشر هذا القرار في الجريدة الرسمية، ويعمل به من اليوم التالي لتاريخ نشره.
صدر في: ٣٠ من صفر ١٤٤٣هـ
الموافق: ٦ من أكتوبر ٢٠٢١م
سلطان بن سالم بن سعيد الحبسي
وزير المالية
رئيس مجلس إدارة الهيئة العامة لسوق المال
نشر في عدد الجريدة الرسمية رقم (١٤١٢) الصادر في ١٧ / ١٠ / ٢٠٢١م.
الفصل الأول
التعريفات
المادة (١)
في تطبيق أحكام هذه المبادئ يكون للكلمات والعبارات الآتية المعنى المبين قرين كل منها، ما لم يقتض سياق النص معنى آخر:
– الحوكمة:
مجموعة المبادئ والمعايير والإجراءات التي تحقق الانضباط المؤسسي في إدارة الشركة وفقا للمعايير والأساليب العالمية، وذلك من خلال تحديد مسؤوليات وواجبات أعضاء مجلس الإدارة، والإدارة التنفيذية للشركة، وتأخذ في الاعتبار حماية حقوق المساهمين وأصحاب المصالح.
– التأثير:
القدرة الفعلية أو امتلاك السلطة للمشاركة في القرارات المالية أو توجيه السياسات التشغيلية للشركة وفقا لمعايير التقارير المالية الدولية.
– السيطرة:
السلطة الفعلية للشركة وإمكان الانكشاف الائتماني أو الاستفادة من العوائد المالية لأعمال الشركة أو القدرة على المشاركة في اتخاذ القرارات المالية وفقا للمعايير المالية الدولية.
– الجهة الحكومية المباشرة:
الجهة الحكومية التي تمتلك حصصا أو أسهما في الشركة، أو التي تسيطر على الشركة أو تؤثر على قراراتها المالية أو التشغيلية.
– الجهات الحكومية ذات العلاقة:
الجهات التي ترتبط اختصاصاتها أو مشاريعها التنموية أو خططها الاستراتيجية مع أغراض الشركة.
– الشركة:
الشركة المسجلة في السلطنة وتسيطر عليها الحكومة أو تؤثر على قراراتها المالية أو التشغيلية، أو التي تمتلك الحكومة فيها حصصا أو أسهما.
– الشركة التابعة:
الشركة التجارية التي تسيطر عليها ماليا وتشغيليا الشركة بما يعود عليها بمنافع أو التزامات بسبب أنشطة الشركة التجارية.
– الشركة الشقيقة:
الشركة التجارية التي تؤثر على قراراتها المالية والتشغيلية الشركة.
– الجمعية العامة:
الجمعية العامة أو جمعية الشركاء بحسب الأحوال.
– مجلس الإدارة:
مجلس إدارة الشركة أو مجلس المديرين بحسب الأحوال.
– الإدارة التنفيذية:
الرئيس التنفيذي أو المدير العام – بحسب الأحوال – وكل تنفيذي يتبع مجلس الإدارة، أو يتبع أحد المذكورين تبعية مباشرة، أو يخول القيام ببعض اختصاصات مجلس الإدارة.
– موظفو الإدارة الرئيسون:
كل من يمتلك السلطة والصلاحية والمسؤولية في مجالات التخطيط والتوجيه والرقابة على أنشطة الشركة بشكل مباشر أو غير مباشر، أو من يختص مجلس الإدارة بتعيينهم في وظائف دائمة.
– المساهمون الآخرون:
الأشخاص الطبيعيون أو الاعتباريون الذي يملكون حصصا أو أسهما في الشركة من غير الحكومة.
– الأطراف ذات العلاقة:
تشمل كلا من:
أ – أعضاء مجلس الإدارة وموظفي الإدارة الرئيسين في الشركة أو الشركات الشقيقة أو التابعة لها، أو المنشآت التي تسيطر الشركة عليها أو للشركة تأثير جوهري على قراراتها.
ب – جميع الأشخاص الذين يسيطرون على الشركة أو لهم تأثير جوهري على قراراتها، من داخل الشركة أو خارجها.
ج – الأقارب من الدرجة الأولى للأشخاص الطبيعيين المشار إليهم في البندين (أ) و(ب).
د – الشركات أو المؤسسات الفردية أو شركة الشخص الواحد المملوكة بنسبة (١٠٠٪) مائة في المائة للأشخاص المشار إليهم في البنود (أ، ب، ج).
– الأطراف ذات المصلحة:
تشمل كلا من:
أ – الجهات الحكومية الإدارية أو التنظيمية أو الرقابية ذات العلاقة بأعمال الشركة وأنشطتها.
ب – المجتمع المحلي، والمجالس البلدية في النطاق الجغرافي لأعمال الشركة وأنشطتها ومؤسسات المجتمع المدني المرتبطة أو المتأثرة بأعمال الشركة وأنشطتها.
– الوثائق الرسمية للشركة:
عقد تأسيس الشركة ونظامها الأساسي وسجلها التجاري واتفاقية الإدارة إن وجدت.
– صلة القرابة من الدرجة الأولى:
تشمل الأب، والأم، والابن، والبنت، والزوج.
– المجتمع المحلي:
الأشخاص الطبيعيون أو الاعتباريون الذين يقيمون في منطقة جغرافية محددة مرتبطة بأعمال الشركة أو أنشطتها.
الفصل الثاني
الأحكام العامة
المادة (٢)
تسري أحكام هذه المبادئ على الشركة وذلك مع عدم الإخلال بأي حقوق وامتيازات مقررة لها بموجب أي قانون أو مرسوم سلطاني آخر، وتستثنى من أحكام هذه المبادئ شركات المساهمة العامة وشركات الغرض الخاص التي تنشأ لغرض محدد وتنتهي بانتهائه ولا تمارس أي عمليات تشغيلية.
المادة (٣)
تلتزم الشركة بوضع نظم حوكمة داخلية لها وللشركات التابعة لها والشقيقة، وعلى الجهة الحكومية المباشرة متابعة التزام الشركة بذلك.
المادة (٤)
يجب على الشركة الالتزام بمعايير الإفصاح والشفافية المنصوص عليها في هذه المبادئ، كما تلتزم بالآتي:
أ – إعداد قوائم مالية ربع سنوية غير مدققة، وأخرى مدققة عند نهاية فترة الإقرار المالي، والإفصاح عنها عبر الموقع الإلكتروني للشركة ومنصة النشر الإلكتروني التي ستعتمدها الهيئة، وذلك خلال يومين من اعتماد مجلس الإدارة لتلك القوائم.
ب – إعداد تقرير حوكمة سنوي في نهاية كل فترة إقرار مالي على أن يكون مدققا من قبل مراقب حسابات خارجي والإفصاح عنه بالتزامن مع نشر القوائم المالية المدققة على الموقع الإلكتروني للشركة، ومنصة النشر الإلكتروني التي ستعتمدها الهيئة، ويجب أن يتضمن هذا التقرير على الأخص الآتي:
١ – تشكيل مجلس الإدارة، مع تحديد الأعضاء المستقلين.
٢ – اللجان المتخصصة المنبثقة عن مجلس الإدارة، وعددها وأعمالها خلال السنة.
٣ – إجمالي الأجور والمكافآت لأعضاء مجلس إدارة الشركة أو الشركة التابعة لها أو الشركة الشقيقة.
٤ – إجمالي الأجور والمكافآت المقررة لموظفي الإدارة الرئيسين.
٥ – المكافآت الثابتة والحوافز المرتبطة بالأداء ومعايير أداء العاملين في الشركة.
٦ – ورش العمل والبرامج التدريبية التي التحق بها أعضاء مجلس الإدارة على نفقة الشركة، مع بيان مجالاتها، وتكلفتها، ومحل انعقادها وتواريخها.
٧ – الأعباء المالية المترتبة على الشركة عن تقديم خدمات غير اقتصادية بناء على توجيهات الحكومة.
الفصل الثالث
أسس عمل الشركة
المادة (٥)
تخضع الشركة للقوانين التي تنظم عمل الشركات التجارية في السلطنة، ويجب أن تعمل وفق الأسس التجارية والاقتصادية المعمول بها ما لم تحدد الحكومة أسسا أخرى يتم الاتفاق عليها مع المساهمين الآخرين، إن وجدوا.
المادة (٦)
يجب أن يكون الغرض من الشركة واضحا ومحددا في وثائق الشركة أو أي وثيقة لاحقة يتم الاتفاق عليها مع المساهمين الآخرين إن وجدوا، وعلى الشركة الإعلان عن غرضها والهدف من تأسيسها، كما يجب عليها تحديد معايير زمنية أو اقتصادية يتوجب عند تحققها تخصيص حصة الحكومة.
المادة (٧)
تقوم الجهة الحكومية المباشرة عند تغير الغرض الذي أنشئت من أجله الشركة، أو عدم تحقيق أهدافها بدراسة وضع الشركة وتقرير الإجراء الواجب اتباعه وفقا لأحكام قانون الشركات، مع مراعاة حقوق المساهمين الآخرين والتزاماتهم.
المادة (٨)
تراعي الحكومة عند تأسيس الشركة الآتي:
أ – إذا أنشئت الشركة بوصفها شركة استراتيجية غير ربحية، تستمر الحكومة في ملكيتها إلى حين تحقيق أغراضها، ولها بعد ذلك النظر في تخصيصها أو حلها.
ب – إذا أنشئت الشركة لأهداف تجارية أو استثمارية أو لتحقيق أرباح على المدى المتوسط أو البعيد، فيجب أن تتخذ شكل شركة مساهمة عامة، ويجوز عندئذ أن تحتفظ الجهة الحكومية المباشرة بسهم ذهبي يمنحها حقوق تصويت استثنائية، ومنها الحق في نقض أي قرار يصدر من الجمعية العامة إذا كان لا يتفق مع المصلحة العامة.
المادة (٩)
تشكل الجمعية العامة للشركة وفقا للآتي:
أ – من الجهة الحكومية المباشرة والجهات الحكومية ذات العلاقة بالنسبة للشركة التي تمتلكها الحكومة بالكامل.
ب – من الجهة الحكومية المباشرة، والجهات الحكومية ذات العلاقة، والمساهمين الآخرين بالنسبة للشركة التي تمتلكها الحكومة بنسبة (٥٠٪) خمسين في المائة أو أكثر.
ج – من الجهة الحكومية المباشرة والمساهمين الآخرين بالنسبة للشركة التي تمتلكها الحكومة بنسبة أقل من (٥٠٪) خمسين في المائة.
المادة (١٠)
يجوز للجهة الحكومية المباشرة تفويض الجهات الحكومية ذات العلاقة بالتصويت في الجمعية العامة وذلك بتوزيع نسبة الأصوات المقررة لها بالتساوي بين هذه الجهات أو بحسب الأهمية النسبية لكل جهة في عمل الشركة.
المادة (١١)
يجب أن تكون سياسة الشركة المتعلقة بتوزيع أرباحها واضحة ومعتمدة من قبل مجلس الإدارة.
الفصل الرابع
الإطار التنظيمي للشركة
المادة (١٢)
يجب أن يكون للشركة إطار تنظيمي ينبثق من هذه المبادئ بما يمكنها من ممارسة أنشطتها التجارية كغيرها من شركات القطاع الخاص، والمنافسة بشفافية وفق قواعد الاقتصاد الحر.
المادة (١٣)
يجب على الشركة تحديد الأعمال غير الربحية التي تقوم بها لخدمة أهداف اجتماعية أو استراتيجية ضمن اتفاقية خاصة توضح التكلفة العادلة لتقديمها وبما يحقق الكفاءة الاقتصادية لها، على أن يتم الإفصاح عن هذه الاتفاقية.
المادة (١٤)
تخضع الشركة لذات القواعد والإجراءات التي تنظم أعمال الشركات التجارية وفق القوانين المعمول بها في السلطنة، دون منحها أي معاملة استثنائية من الحكومة.
المادة (١٥)
تكون الذمة المالية للشركة منفصلة عن ذمة الحكومة ولا يجوز للشركة أو دائنيها الرجوع على الحكومة عن أي خسائر أو التزامات إلا بموجب قانون الشركات التجارية، أو بموجب اتفاقيات منفصلة بين الشركة والحكومة معدة وموثقة وفق الأصول المتعارف عليها.
المادة (١٦)
تسري على الشركة ذات القواعد التي تخضع لها الشركات التجارية الأخرى عند نشوء أي نزاع مع الدائنين أو الموردين أو أي أطراف أخرى.
الفصل الخامس
الحكومة بصفتها مالكا
المادة (١٧)
يجب أن يكون لدى الجهة الحكومية المباشرة رؤية متكاملة فيما يخص ملكية حصصها في الشركة، كما يجب أن تكون تصرفاتها في نطاق إدارة الشركة بوصفها مالكا وأن تفصل بين هذه الملكية وبين دورها التنظيمي والإداري العام.
المادة (١٨)
على الجهة الحكومية المباشرة أن تتأكد من تطبيق الشركة لمبادئ الحوكمة وبطريقة تعتمد على الشفافية والمحاسبة والمسؤولية والكفاءة بما في ذلك المبادئ المتعلقة بترشيح وانتخاب أعضاء مجلس الإدارة.
المادة (١٩)
على الجهة الحكومية المباشرة ألا تتدخل في الإدارة اليومية للشركة، وأن تراعي مصالح الحكومة من خلال المشاركة والتصويت في اجتماعات الجمعية العامة.
المادة (٢٠)
يجب أن تكون علاقة الشركة بالجهة الحكومية المباشرة وغيرها من الجهات الحكومية ذات العلاقة واضحة ومحددة في النظام الأساسي للشركة أو أي وثيقة أخرى يتفق عليها وتعتمد من قبل مجلس الإدارة.
المادة (٢١)
يكون للشركة إدارة الهياكل المالية للشركات التابعة لها، وذلك بالتنسيق مع مجالس إدارتها بما يعزز رأس مالها، ويمكنها من الحصول على التمويل اللازم وفقا لأحكام قانون الشركات التجارية مع ضرورة الإفصاح للحكومة عن ذلك.
الفصل السادس
تشكيل مجلس الإدارة ومسؤولياته
المادة (٢٢)
يشكل مجلس إدارة الشركة من أعضاء يتمتعون بالكفاءة والخبرة والمهارة، ومستوفين لشروط العضوية المقررة، على أن يكون من بينهم أعضاء مستقلون، ويجب مراعاة الوضوح والشفافية عند اختيار أعضاء مجلس الإدارة.
المادة (٢٣)
ينتخب أعضاء مجلس الإدارة من قبل الجمعية العامة بحسب الشروط والمعايير والإجراءات المنصوص عليها في هذه المبادئ.
المادة (٢٤)
تتخذ الشركة ومستشارها القانوني الإجراءات اللازمة لضمان شفافية عملية الترشيح لعضوية مجالس إدارة الشركات التابعة لها.
المادة (٢٥)
تلتزم الشركة عند تشكيل مجلس الإدارة بالآتي:
أ – أن يكون جميع أعضاء مجلس الإدارة من غير أعضاء الإدارة التنفيذية.
ب – ألا تقل نسبة الأعضاء المستقلين عن ثلث أعضاء مجلس الإدارة، وبحد أدنى عضوان اثنان.
ج – ألا يكون من بين أعضاء مجلس الإدارة ممن هم في مرتبة الوزراء أو الوكلاء ومن في حكمهم.
المادة (٢٦)
يراعى عند تشكيل مجلس الإدارة الأخذ في الاعتبار مرئيات لجنة الترشيحات والمكافآت بالشركة (إن وجدت)، لضمان توافر المهارات والقدرات المطلوبة لدى أعضاء مجلس الإدارة وعلى الأخص ما يأتي:
أ – الرؤية الاستراتيجية والقدرة على التوجيه وتشجيع الإبداع في الشركة.
ب – الخبرة اللازمة في المحاسبة المالية وتمويل الشركات.
ج – فهم اتجاهات الإدارة والقدرة على التعامل مع الأزمات قصيرة الأجل والأزمات الممتدة.
د – الخبرة المناسبة والمتعلقة بمجال أنشطة الشركة.
هـ – الخبرة التجارية في الأسواق العالمية إذا كانت الشركة لديها تعاملات مع هذه الأسواق.
المادة (٢٧)
يجب فيمن يترشح لعضوية مجلس الإدارة أن تتوافر فيه الشروط الآتية:
أ – المؤهلات والخبرات التي تتناسب مع طبيعة أنشطة الشركة والغرض من تأسيسها.
ب – القدرة على المساهمة بفاعلية في إدارة الشركة، والتعامل مع الآخرين بحزم ومسؤولية.
ج – ألا يكون قد سبق الحكم عليه بإشهار إفلاسه أو إعساره أو الحكم عليه بعقوبة جناية أو جريمة مخلة بالشرف أو الأمانة ما لم يكن قد رد إليه اعتباره.
د – ألا يكون رئيسا لأكثر من (٢) مجلسي إدارة شركات مركز عملها الرئيسي في السلطنة أو عضوا في أكثر من (٤) أربعة مجالس إدارة.
هـ – ألا تتعارض مصالح عمله اليومي مع عضويته في مجلس إدارة الشركة.
المادة (٢٨)
تقوم الشركة قبل البدء في إجراءات عقد اجتماع الجمعية العامة المدرج ضمن جدول أعمالها انتخاب مجلس للإدارة بالآتي:
أ – توجيه إعلان للجمهور، قبل (١٤) أربعة عشر يوما على الأقل من موعد انعقاد الجمعية العامة، لدعوة من يرغب في الترشح لعضوية مجلس الإدارة كعضو مستقل، وبيان معايير العضوية والاستقلالية المنصوص عليها في هذه المبادئ.
ب – مخاطبة الجهة الحكومية المباشرة لتسمية مرشحين غير مستقلين لعضوية مجلس الإدارة.
ج – تكليف لجنة الترشيحات والمكافآت (إن وجدت)، باقتراح مرشحين مستقلين أو غير مستقلين لعضوية مجلس الإدارة.
ويتم تسليم قائمة المترشحين لعضوية مجلس الإدارة إلى المستشار القانوني للشركة قبل (٧) سبعة أيام على الأقل من موعد انعقاد الجمعية العامة.
المادة (٢٩)
يتولى المستشار القانوني للشركة التأكد من استيفاء المترشحين لعضوية مجلس الإدارة للشروط والمعايير المنصوص عليها في هذه المبادئ، وموافاة الشركة بذلك خلال (٣) ثلاثة أيام من تاريخ استلامه قائمة المترشحين.
المادة (٣٠)
يشترط في العضو المستقل أن يكون مستقلا في الرأي بما يمكنه من اتخاذ القرارات التي تخدم أغراض الشركة، وألا تكون له مصلحة مع الشركة أو أي من الشركات الشقيقة أو الشركات التابعة لها.
المادة (٣١)
تنتفي صفة الاستقلالية عن العضو عند تحقق أي من الحالات الآتية:
أ – إذا كان يشغل وظيفة حكومية أو عضوا منتخبا أو معينا في أي من المجالس التمثيلية أو كان يعمل في أي من الشركات التي تمتلك الحكومة فيها حصصا.
ب – إذا انقضى على ترك خدمته في أي من الجهات المشار إليها في البند (أ) مدة تقل عن (١٢) اثني عشر شهرا.
ج – إذا كان مالكا لما نسبته (١٠٪) عشرة في المائة أو أكثر من أسهم الشركة أو أي من الشركات التابعة لها أو الشركات الشقيقة.
د – إذا كان ممثلا لشخص اعتباري يملك ما نسبته (١٠٪) عشرة في المائة أو أكثر من أسهم الشركة أو أي من الشركات التابعة لها أو الشركات الشقيقة.
هـ – إذا كانت تربطه صلة قرابة من الدرجة الأولى مع أي من أعضاء مجلس الإدارة في الشركة أو أي من الشركات التابعة لها أو الشركات الشقيقة.
و – إذا كانت تربطه صلة قرابة من الدرجة الأولى مع أي من موظفي الإدارة الرئيسين في الشركة أو أي من الشركات التابعة لها أو الشركات الشقيقة.
ز – إذا كان عضو مجلس إدارة في أي من الشركات التابعة أو أي من الشركات الشقيقة للشركة المرشح لعضوية مجلس إدارتها.
ح – إذا كان يعمل خلال العامين السابقين لترشحه لدى أي من الأطراف المتعاقدة مع الشركة (بما في ذلك مراقبو الحسابات الخارجيون، وكبار الموردين، والجمعيات الأهلية التي تلقت دعما يزيد على (٢٥٪) خمس وعشرين في المائة من الميزانية السنوية لهذه الجمعيات).
ط – إذا كان يعمل خلال العامين السابقين لترشحه لدى أي من الشركات التابعة لها أو الشركات الشقيقة.
ي – إذا كان مالكا لما نسبته (١٠٪) عشرة في المائة من أسهم أي من الأطراف المشار إليها في هذه المادة خلال العامين السابقين لترشحه.
المادة (٣٢)
يجب على العضو المستقل إبلاغ الشركة فور فقدانه صفة الاستقلالية، ويعتبر أي قرار شارك في اتخاذه أو التصويت عليه وهو فاقد لصفة الاستقلالية ملغى، ما لم يكن احتساب صوته غير مؤثر في اتخاذ القرار، وعلى مجلس الإدارة ضمان استمرار التزام الشركة بنسبة الأعضاء المستقلين في عضوية المجلس، كما يجب على العضو المستقل في نهاية كل سنة مالية موافاة الشركة بأي تطورات تؤثر على استقلاليته.
المادة (٣٣)
على مجلس الإدارة في سبيل ضمان جودة أداء أعضائه القيام بالآتي:
أ – وضع آلية لمتابعة أداء الأعضاء لمهام عملهم والتزامهم بمعايير السلوك المهني والانضباط في حضور اجتماعات المجلس ووضع الإجراءات الواجبة الاتباع لمساءلتهم عند تقصيرهم.
ب – تحديد المهارات المطلوب توافرها لعضوية مجلس الإدارة، وله أن يكلف بذلك لجنة الترشيحات والمكافآت (إن وجدت)، ورفع التوصيات إلى الجمعية العامة.
المادة (٣٤)
يعين مجلس الإدارة عند بدء كل دورة أمينا لسر الشركة من ذوي الخبرات والمؤهلات في مجال القانون أو المحاسبة أو التدقيق أو إدارة الأعمال أو أمانة سر الشركات، على أن تتوافر لديه خبرة عملية في مجال الإدارة لمدة مناسبة تتراوح ما بين (٣-٥) ثلاث إلى خمس سنوات على الأقل.
المادة (٣٥)
يختص أمين سر الشركة بالآتي:
أ – متابعة التزام الشركة بأحكام هذه المبادئ، والنظم والقوانين النافذة بالسلطنة، والضوابط التي تصدرها الجهات الرقابية والتنظيمية المختصة.
ب – معاونة رئيس مجلس الإدارة في ضبط أعمال مجلس الإدارة وتنظيم اجتماعاته وتوثيق مداولاته وقراراته.
ج – الاحتفاظ بالوثائق الرسمية للشركة، وتقاريرها وبياناتها، والنسخ الأصلية من محاضر اجتماعات مجلس الإدارة الموقعة، وأي وثائق أخرى يطلب مجلس الإدارة إيداعها لدى أمانة سر الشركة.
المادة (٣٦)
يراعى بالنسبة لاجتماعات مجلس إدارة الشركة الآتي:
أ – أن يعقد (٤) أربعة اجتماعات على الأقل في السنة.
ب – ألا تتجاوز المدة بين أي اجتماعين (١٢٠) مائة وعشرين يوما، كحد أقصى.
ج – إرسال جدول أعمال الاجتماع الدوري إلى جميع أعضاء المجلس قبل موعد الاجتماع بمدة لا تقل عن (٧) سبعة أيام عمل.
د – إرسال جدول أعمال الاجتماعات المستعجلة والطارئة إلى جميع الأعضاء قبل موعد الاجتماع على الأقل بـ (٣) ثلاثة أيام عمل، ما لم يقرر رئيس مجلس الإدارة عقد الاجتماع خلال (٢٤) أربع وعشرين ساعة.
المادة (٣٧)
يجوز لمجلس الإدارة أن يعقد اجتماعاته عن طريق وسائل الاتصال الحديثة، أو أن يوافق على مشاركة أي من الأعضاء في مداولات الاجتماع عن طريق هذه الوسائل، وعلى مجلس الإدارة وضع ضوابط استخدام وسائل الاتصال الحديثة في عقد الاجتماعات ومشاركة الأعضاء عن طريقها، شريطة ضمان قدرة أمين السر على رؤية وسماع جميع أعضاء مجلس الإدارة.
المادة (٣٨)
فيما عدا اعتماد البيانات المالية المدققة، يجوز لمجلس الإدارة أن يعتمد قراراته بالتمرير، شريطة إدراجها في جدول أعمال الاجتماع الذي يلي مباشرة تمرير هذه القرارات للمصادقة عليها، وعلى مجلس الإدارة وضع شروط وضوابط تمرير قراراته، وذلك دون الإخلال بشرطي الأغلبية وتفادي تضارب المصالح.
الفصل السابع
اختصاصات مجلس الإدارة وصلاحياته
المادة (٣٩)
يتولى مجلس الإدارة بصفة خاصة الآتي:
أ – تحديد الرؤية المستقبلية للشركة، ووضع مؤشرات أداء قابلة للتنفيذ في إطار زمني معقول وتحديثها دوريا.
ب – وضع الأطر والموجهات الاستراتيجية لحماية مصالح الحكومة وحقوق المساهمين الآخرين وتنمية الشركة واستدامتها وزيادة أرباحها.
ج – اعتماد السياسات التجارية والمالية المرتبطة بأداء أعمال الشركة وتحقيق أغراضها، ومراجعتها دوريا.
د – وضع الخطط اللازمة لتنفيذ استراتيجية الشركة ومراجعتها وتحديثها من فترة لأخرى.
هـ – اعتماد اللوائح والأنظمة الداخلية المتعلقة بتصريف أعمال الشركة.
و – اعتماد سياسة الإفصاح عن البيانات الدورية وتقرير حوكمة الشركة ومتابعة تطبيقها.
ز – تحديد اختصاصات وصلاحيات الإدارة التنفيذية، واعتماد سياسة تفويض وتنفيذ الأعمال المنوطة بها.
ح – مراقبة أداء الإدارة التنفيذية، والتأكد من حسن سير العمل بما يحقق أهداف الشركة ولا يتعارض مع القوانين والأنظمة المعمول بها.
ط – مراجعة صفقات وتعاملات الأطراف ذات العلاقة واعتمادها.
ي – التأكد من فعالية النظم والسياسات المعمول بها في الشركة بما يمكنها من تحقيق أهدافها.
ك – تعيين الرئيس التنفيذي (ومن في حكمه)، وكل تنفيذي يتبعه، ورئيس وحدة التدقيق الداخلي، أو ضابط الالتزام (إن وجد)، وتحديد حقوقهم واختصاصاتهم.
ل – قياس أداء اللجان المتخصصة وشاغلي المناصب التنفيذية المشار إليها في البند (ك) بشكل سنوي على الأقل.
م – اعتماد البيانات المالية الربعية والسنوية المتعلقة بأنشطة الشركة.
ن – اعتماد سياسة الإبلاغ عن التجاوزات.
س – اعتماد السياسات المتعلقة بسرية معلومات الشركة وعدم إفشائها، وذلك عند العمل مع شركات منافسة.
المادة (٤٠)
يجب على مجلس الإدارة التأكد من قيام الإدارة التنفيذية بوضع ضوابط داخلية ونظام محكم لإدارة المخاطر للحفاظ على مصالح الحكومة وبقية المساهمين الآخرين وأصول الشركة.
كما يجب عليه التحقق من فاعلية أنظمة الرقابة الداخلية في جميع أقسام الشركة بما في ذلك الإدارة المالية والعمليات المرتبطة بها وإدارة الأزمات والمخاطر وكفايتها، وتضمين ذلك في التقرير السنوي للحوكمة.
المادة (٤١)
يقوم رئيس مجلس الإدارة خلال مدة لا تتجاوز (٩٠) تسعين يوم عمل من تشكيل مجلس الإدارة، بوضع نظام لتعريف أعضاء مجلس الإدارة الجدد بعمل الشركة لا سيما الجوانب المالية والقانونية، وتدريبهم إذا ما لزم الأمر على نفقة الشركة في مجالات الحوكمة، وضبط التحايل، والمهارات الواجب توافرها في أعضاء مجلس الإدارة.
المادة (٤٢)
يتولى مجلس الإدارة اعتماد السياسات المتعلقة بتفويض السلطات إلى الإدارة التنفيذية وتحديثها بشكل دوري، ويجب أن تشمل هذه التفويضات مختلف الوظائف المتعلقة بالشؤون المالية والإدارية، وشؤون الموظفين وغيرها من الوظائف الضرورية لتشغيل الشركة وإدارتها بكفاءة.
المادة (٤٣)
لا يجوز لأي من أعضاء مجلس الإدارة الإدلاء بأي تصريحات أو بيانات أو معلومات دون إذن كتابي مسبق من مجلس الإدارة أو رئيسه، وعلى مجلس الإدارة تحديد متحدث رسمي واحد أو أكثر باسم الشركة.
المادة (٤٤)
يجوز لمجلس الإدارة تشكيل لجان متخصصة من بين أعضائه تعينه على أداء مهامه، على أن يكون من بينها لجنة التدقيق وإدارة المخاطر، ولجنة الترشيحات والمكافآت، ويجوز للمجلس تشكيل لجنتين مستقلتين إحداهما لإدارة المخاطر وأخرى للتدقيق، إن رأى ضرورة لذلك. ويجب أن يتضمن قرار تشكيل اللجنة أسماء أعضائها، ونظام ومدة عملها، وأي أحكام أخرى ذات صلة.
المادة (٤٥)
يحظر الجمع بين رئاسة أي من اللجان التي يشكلها مجلس الإدارة، كما لا يجوز الجمع بين رئاسة لجنة التدقيق وإدارة المخاطر ورئاسة مجلس الإدارة، ما لم تفصل لجنة إدارة المخاطر عن لجنة التدقيق.
المادة (٤٦)
يجب عند تشكيل لجنة التدقيق وإدارة المخاطر، مراعاة الآتي:
أ – ألا يقل عدد أعضاء اللجنة عن (٣) ثلاثة أعضاء، وأن يكون أغلبهم من الأعضاء المستقلين.
ب – أن تتوافر خبرة مالية ومحاسبية لدى واحد (على الأقل) من أعضاء اللجنة.
ج – أن يكون رئيس اللجنة من بين الأعضاء المستقلين.
المادة (٤٧)
تتولى لجنة التدقيق وإدارة المخاطر معاونة مجلس الإدارة في الآتي:
أ – التحقق من مدى قدرة الإدارة التنفيذية في تنفيذ الضوابط والموجهات التشغيلية التي حددها لها مجلس الإدارة.
ب – قياس ومتابعة مدى ملاءمة أنظمة الرقابة الداخلية وفاعليتها.
ج – إيجاد سياسات تحافظ على أصول الشركة وموجوداتها البشرية والمادية والفكرية.
المادة (٤٨)
تعقد لجنة التدقيق وإدارة المخاطر اجتماعاتها بحضور أغلبية أعضائها المستقلين، وتختار اللجنة في أول اجتماع لها رئيس اللجنة على أن يكون من الأعضاء المستقلين، ويجوز لمجلس الإدارة تسمية رئيس اللجنة في قرار تشكيلها.
المادة (٤٩)
تمارس لجنة التدقيق وإدارة المخاطر بصفة خاصة الاختصاصات الآتية:
أ – الإشراف على أعمال التدقيق الداخلي في الشركة، ودراسة نظام الرقابة الداخلية، ومراجعته، وتقديم تقرير مكتوب إلى مجلس الإدارة عن توصياتها بشأنه بشكل سنوي، ومتابعة تنفيذ الإجراءات التصحيحية للملاحظات الواردة فيه.
ب – التأكد من مدى ملاءمة أنظمة الرقابة الداخلية بالشركة وكفايتها، سواء من خلال الاعتماد على التقارير الدورية للمدققين الداخليين، ومراقبي الحسابات الخارجيين، أو الاستعانة بجهات استشارية متخصصة في هذا المجال.
ج – التوصية بتعيين مراقبي الحسابات الخارجيين وإنهاء عقودهم وتحديد أتعابهم، ويراعى عند التوصية بالتعيين التأكد من استقلاليتهم.
د – مراجعة خطة عمل مكاتب مراقبي الحسابات ونتائج عملية التدقيق، والتأكد من منح مراقب الحسابات حق الاطلاع الكامل على جميع المستندات اللازمة لتنفيذ مهامه.
هـ – التأكد من وجود إجراءات كافية لمنع أو اكتشاف أي حالة احتيال أو تزوير مالي وضمان الالتزام بالمبادئ المحاسبية وفقا للمعايير المحاسبية الدولية التي تظهر المركز المالي الحقيقي للشركة.
و – دراسة السياسات المحاسبية المتبعة في الشركة وإبداء الرأي والتوصية لمجلس الإدارة في شأنها.
ز – مراجعة القوائم المالية للشركة إذا لم تتم مراجعتها من المدقق الخارجي للشركة قبل إصدارها، ومراجعة تحفظات مراقبي الحسابات الخارجيين على مسودة القوائم المالية إن وجدت، والتأكد من الالتزام بمتطلبات الإفصاح المنصوص عليها في هذه المبادئ.
ح – العمل كقناة اتصال بين مجلس إدارة الشركة وكل من مراقبي الحسابات الخارجيين والمدقق الداخلي.
ط – مراجعة الصفقات والتعاملات المقترح أن تقوم بها الشركة مع الأطراف ذات العلاقة، وتقديم التوصيات المناسبة بشأنها إلى مجلس الإدارة.
ي – وضع خطة لإدارة المخاطر واعتمادها من قبل مجلس الإدارة، ومتابعة تنفيذها، على أن تتضمن الخطة المخاطر الرئيسة التي قد تتعرض لها الشركة، ومدى احتمالية حصولها، وآليات التعرف على هذه المخاطر، وقياسها ومتابعتها، والكشف الدوري عن المخاطر (خاصة الجديد منها) والإبلاغ عنها، وسبل التقليل من آثار المخاطر، إن لم يكن تفاديها ممكنا.
ك – مراجعة سياسات الشركة المتعلقة بإدارة المخاطر بشكل دوري، أخذا بعين الاعتبار أعمال الشركة، ومتغيرات السوق، والتوجهات الاستثمارية والتوسعية للشركة.
ل – تقديم تقارير تحليلية دورية أو حسب توجيه مجلس الإدارة عن وضع المخاطر وإدارتها في الشركة.
م – اقتراح الأجور والمكافآت والمزايا المالية والعينية لرئيس وأعضاء وحدة التدقيق الداخلي.
المادة (٥٠)
يجوز للجنة التدقيق وإدارة المخاطر أن تطلب من المدير المالي للشركة ورئيس وحدة التدقيق الداخلي حضور اجتماعاتها للحصول على مزيد من الإيضاحات، ويجوز للجنة الاستعانة بأي شخص من ذوي الخبرة والكفاءة إذا ما دعت الحاجة لذلك.
المادة (٥١)
على لجنة التدقيق وإدارة المخاطر أن تستمع إلى آراء مراقبي الحسابات الخارجيين قبل رفع تقرير الحسابات إلى مجلس الإدارة لاتخاذ قراره بشأنه.
كما يجب عليها أن تجتمع بمراقبي الحسابات الخارجيين والمدققين الداخليين – كلا على حدة – بدون حضور الإدارة التنفيذية للشركة مرة واحدة على الأقل كل عام، للاستماع إلى آرائهم ومقترحاتهم والتشاور حيال رفع مستوى حوكمة الشركة والتزامها.
المادة (٥٢)
يجب عند تشكيل لجنة الترشيحات والمكافآت مراعاة ألا يقل عدد أعضائها عن (٣) ثلاثة أعضاء، وللجنة أن تختار رئيسا لها في أول اجتماع تعقده، ويجوز للمجلس تسمية رئيس اللجنة في قرار تشكيلها، ويجب ألا تقل اجتماعات اللجنة عن (٢) اجتماعين في السنة.
المادة (٥٣)
تمارس لجنة الترشيحات والمكافآت بصفة خاصة الاختصاصات الآتية:
أ – تقديم المشورة للجمعية العامة حيال ترشيح أعضاء أكفاء لمجلس الإدارة يتمتعون بالمهارات والخبرات المطلوبة.
ب – مساعدة مجلس الإدارة في اختيار الكفاءات المناسبة والضرورية لموظفي الإدارة الرئيسين.
ج – تقديم خطة التعاقب الخاصة بمجلس الإدارة أو على الأقل رئيس مجلس الإدارة، وخطة التعاقب الخاصة بموظفي الإدارة الرئيسين للاعتماد من قبل مجلس الإدارة.
د – إعداد وصف وظيفي لدور عضو مجلس الإدارة ومسؤولياته، بما في ذلك رئيس مجلس الإدارة، بما يسهل القيام بمهامهم وأدوارهم، وقياس أدائهم.
هـ – ترشيح أشخاص مؤهلين لعضوية مجلس الإدارة عند شغور مركز أحدهم، وترشيح أشخاص مؤهلين لتولي المناصب التنفيذية بالشركة.
و – إعداد السياسة المتعلقة بمنح المكافآت والبدلات والحوافز لموظفي الإدارة الرئيسين ومراجعتها بشكل دوري، بمراعاة أوضاع السوق وأداء الشركة.
المادة (٥٤)
يجب على لجنة الترشيحات والمكافآت الحصول على موافقة مجلس الإدارة عند الاستعانة بأي جهة أخرى للحصول على أي استشارات في سبيل أداء مهامها، مع مراعاة تجنب تضارب المصالح.
الفصل الثامن
مساءلة أعضاء مجلس الإدارة
المادة (٥٥)
يكون أعضاء مجلس الإدارة مساءلين عن تصرفاتهم وقراراتهم في أثناء عضويتهم في مجلس الإدارة، وعلى جميع أعضاء مجلس الإدارة بصفتهم الفردية أو التضامنية أن يتصرفوا تصرف الشخص الحريص في التعامل مع ما يعرض عليهم بموضوعية، وعقلانية، وتوقعية.
المادة (٥٦)
يجب أن تتناسب مسؤوليات أعضاء مجلس الإدارة مع المكافآت المقررة لهم شريطة ألا تتجاوز تلك المكافآت الحدود المنصوص عليها في هذه الأحكام، والمبادئ المطبقة بشأن شركات المساهمة العامة.
المادة (٥٧)
يخضع مجلس الإدارة لقياس أداء في كل دورة على الأقل، وتحدد الهيئة معايير قياس أداء مجلس الإدارة ومحاسبة أعضائه.
الفصل التاسع
ميثاق السلوك المهني لأعضاء مجلس الإدارة
المادة (٥٨)
يجب على أعضاء مجلس الإدارة الالتزام بمبادئ السلوك المهني وأخلاقيات العمل، والمتمثلة في الآتي:
أ – المهنية وامتلاك المعرفة الكافية لأداء واجباتهم والإلمام بالتطورات والمستجدات المتعلقة بأنشطة الشركة، واستيعاب المهام التي تقوم بها الشركة وإدراك جوانبها المباشرة وغير المباشرة.
ب – الحيطة والحذر وبذل العناية اللازمة في أداء مهامهم وتحسين إدارة الشركة، والمشاركة في جميع اجتماعات مجلس الإدارة ما لم يكن هناك مانع.
ج – النزاهة والاستقامة والاستقلالية في اتخاذ القرارات، وممارسة الإجراءات التي يراها معقولة بما يكفل اقتناعه بسلامة قرارات مجلس الإدارة، على أن يعمل من أجل مصلحة الشركة والمساهمين بشكل عام، وليس مصلحة الجهة التي رشحته فقط أو تلك التي يعمل بها.
د – تجنب تضارب المصالح، والتحلي بالشفافية في كل الأعمال المرتبطة بالشركة، وذلك على النحو الآتي:
١ – الإفصاح لمجلس الإدارة عن أي مصالح شخصية تتعلق بالتعاقدات التي تقوم بها الشركة، سواء كانت بصورة مباشرة أو غير مباشرة.
٢ – الاحتفاظ بسرية كل المعلومات التي يحصل عليها بصفته عضوا في مجلس الإدارة، وعدم استخدامها بصورة غير سليمة وبما يخدم مصالحه الشخصية.
٣ – عدم الاستفادة بصورة غير ملائمة من عضويته في مجلس الإدارة لتحقيق مكاسب مباشرة أو غير مباشرة أو مزايا شخصية له أو لأي شخص ذي علاقة أو أحد أقاربه من الدرجة الأولى.
٤ – الامتناع عن المشاركة في النقاش والتصويت على الموضوع محل التضارب ما لم تكن الخبرة المتوفرة في العضو ضرورية لإصدار القرار من قبل مجلس الإدارة.
٥ – الاستقالة من عضوية مجلس الإدارة في حال استمرار التضارب الجوهري بين المصالح الشخصية للعضو ومصالح الشركة.
هـ – الالتزام بالأنظمة والقوانين التي تطبقها الشركة، ويجب على عضو مجلس الإدارة، في حالة الضرورة أو للتثبت من أمر ما، الحصول على استشارة قانونية، أو مالية أو أي استشارة مهنية أخرى عن شؤون الشركة أو فيما يتعلق بواجباته، وذلك على نفقة الشركة، على أن يراعى عند الحصول على الاستشارة تجنب تضارب المصالح أو الشك في موضوعيتها.
و – الوصول إلى المعلومات الكاملة والكافية عن أعمال الشركة بشكل دوري وتوظيفها بما يخدم تحقيق أهداف الشركة، ويجب إتاحة تلك المعلومات لأعضاء المجلس قبل وقت كاف للبت في المسائل المطروحة من قبلهم، وإلا كان لهم الامتناع عن التصويت، وقيد الامتناع وأسبابه في محضر الاجتماع، ما لم يتم تأجيله إلى حين توافر المعلومات المطلوبة.
المادة (٥٩)
يتولى مجلس الإدارة اعتماد ميثاق السلوك المهني وأخلاقيات العمل ونشرها وضمان إطلاع أعضاء المجلس والإدارة التنفيذية وجميع العاملين في الشركة عليها ومتابعة التزامهم بتطبيقها.
الفصل العاشر
الإدارة التنفيذية
المادة (٦٠)
تقوم الإدارة التنفيذية بالتنسيق مع مجلس الإدارة بوضع لوائح وأنظمة داخلية لتصريف أعمال الشركة، والاتفاق على معايير ومؤشرات أداء الشركة، بما فيها معايير قياس أداء الإدارة التنفيذية.
المادة (٦١)
تتولى الإدارة التنفيذية بصفة خاصة الآتي:
أ – تسيير الأعمال اليومية للشركة بكل كفاية وإخلاص وفقا للوائح والسياسات والإجراءات المعتمدة من قبل مجلس الإدارة.
ب – تعيين أي من موظفي الشركة وذلك بحسب اللوائح الداخلية المعتمدة في الشركة.
ج – تنفيذ أغراض الشركة المنصوص عليها في النظام الأساسي.
د – إطلاع مجلس الإدارة بالمخاطر والصعوبات التي تواجه الشركة حسب السياسات والإجراءات المعتمدة.
هـ – حماية مصالح الجهة الحكومية المباشرة وحقوق المساهمين الآخرين وتنمية الشركة وزيادة أرباحها.
المادة (٦٢)
تمارس الإدارة التنفيذية مسؤولياتها وصلاحياتها وفق هيكل تنظيمي معتمد من مجلس الإدارة، وتكون الإدارة التنفيذية مسؤولة أمام مجلس الإدارة عن جميع تصرفاتها.
المادة (٦٣)
يجب أن يكون هيكل الأجور والحوافز للشركة جاذبا لكفاءات بشرية متميزة، وأن يسهم في الحفاظ على الكفاءات الموجودة في الشركة، على أن تكون مستويات الأجور والحوافز متناسبة مع سوق العمل في السلطنة.
المادة (٦٤)
يجب على الإدارة التنفيذية قبل إبرام الصفقات المالية والتجارية التي يكون لأي منهم أو لأي من أقاربهم حتى الدرجة الأولى مصالح شخصية، الحصول على موافقة مجلس الإدارة قبل إبرام تلك الصفقات.
المادة (٦٥)
يحظر على أعضاء الإدارة التنفيذية إفشاء سرية أي بيانات أو معلومات اطلعوا عليها بحكم عملهم.
الفصل الحادي عشر
المساواة في التعامل مع المساهمين الآخرين
المادة (٦٦)
يجب أن ينص النظام الأساسي للشركة على حقوق المساهمين الآخرين وسبل التمتع بها وحمايتها وعدم التدخل فيها، وتمكينهم من الحصول على المعلومات التي تيسر لهم ممارسة حقوقهم، ووضع آلية لإبداء مرئياتهم فيما يخص أعمال الشركة.
المادة (٦٧)
يجب في حال طرح جزء من أسهم الشركة للجمهور أو للقطاع الخاص مراعاة حقوق المساهمين الجدد، وتعديل النظام الأساسي للشركة بما يكفل ذلك.
المادة (٦٨)
يجب على الشركة تقديم جميع المعلومات والتقارير المالية للمساهمين الآخرين في مواعيدها الدورية وبصفة منتظمة.
الفصل الثاني عشر
تنظيم تعاملات الأطراف ذات العلاقة والأطراف ذات المصلحة
المادة (٦٩)
يجب على الشركة الإفصاح للجهة الحكومية المباشرة أو الجهات الحكومية ذات العلاقة عن جميع التعاملات مع الأطراف ذات العلاقة، كما يجب على الشركة التأكد من أن التعاملات المالية مع الأطراف ذات العلاقة قائمة على أسس سليمة وقابلة للتحصيل قانونا.
المادة (٧٠)
تتولى لجنة التدقيق وإدارة المخاطر مراجعة جميع التعاملات الاعتيادية وغير الاعتيادية مع الأطراف ذات العلاقة ورفع التوصية بشأنها إلى مجلس الإدارة.
المادة (٧١)
يجب أن تكون إفصاحات التعاملات مع الأطراف ذات العلاقة وفقا لمعايير التقارير المالية الدولية، وبصفة خاصة معيار المحاسبة الدولي المتعلق بالإفصاحات عن التعاملات مع الأطراف ذات العلاقة.
المادة (٧٢)
يجب على الشركة وضع سياسات واضحة ومحددة تتعلق بالتعامل مع الأطراف ذات المصلحة وإشراكهم في تحديد الأهداف الاستراتيجية للشركة.
المادة (٧٣)
يجب على الشركة الإفصاح عن أي حقوق أو منافع تمنح للأطراف ذات العلاقة أو ذات المصلحة وتؤثر على سلامة اتخاذ القرارات في الشركة.
الفصل الثالث عشر
المسؤولية الاجتماعية للشركة
المادة (٧٤)
يعتمد مجلس الإدارة سياسة الشركة المتعلقة بمتطلبات المسؤولية الاجتماعية بحيث تتسق مع أفضل الممارسات العالمية والسياسات والتوجهات الحكومية، وبمراعاة عدم القيام بالأعمال ذاتها التي تقوم بها غيرها من الشركات في إطار مسؤوليتها الاجتماعية.
المادة (٧٥)
يجوز للشركة في إطار قيامها بمسؤوليتها الاجتماعية أن تنشئ مؤسسة مستقلة بالتعاون مع الشركات المثيلة أو الشركات الشقيقة أو الشركات التابعة.
المادة (٧٦)
تقوم الإدارة التنفيذية للشركة بوضع استراتيجية أو خطة سنوية لتنفيذ سياسة الشركة المتعلقة بمتطلبات المسؤولية الاجتماعية، على أن تتضمن الاستراتيجية أو الخطة كحد أدنى الآتي:
أ – الموازنة المخصصة.
ب – وسائل الدعم والمشاركة المتاحة.
ج – القيم والمبادئ التي تسعى الشركة إلى بثها من خلال الأنشطة التي تقوم بها أو تدعمها.
د – الشرائح المجتمعية أو المجالات الاجتماعية التي تستهدفها الشركة.
المادة (٧٧)
يجب على الشركة أن تبين في تقريرها السنوي الأنشطة التي قامت بها في إطار مسؤوليتها الاجتماعية وقيمة المبالغ المنفقة عليها وقياس أثرها واستدامتها.
2021/132 132/2021 ٢٠٢١/١٣٢ ١٣٢/٢٠٢١