نحن قابوس بن سعيد سلطان عمان
بعد الاطلاع على المرسوم السلطاني رقم ٢٦ / ٧٥ بإصدار قانون تنظيم الجهاز الإداري للدولة وتعديلاته،
وعلى المرسوم السلطاني رقم ٤٢ / ٧٤ بإصدار قانون النفط والمعادن،
وعلى المرسوم السلطاني رقم ٣٣ / ٧٤ بشأن الشركات المؤسسة بموجب مرسوم سلطاني،
وعلى الاتفاقية المشتركة للتنقيب عن المعادن وتطويرها الموقع عليها في ٤ / ٢ / ٧٣ بين حكومة السلطنة وشركتي بروسبكشن عمان المحدودة ومارشال للتنقيب وتعديلاتها بمقتضى الاتفاقيتين المؤرختين ١ / ١ / ١٩٧٤ و١٢ / ١ / ١٩٧٨،
وبناء على ما تقتضيه المصلحة العامة.
رسمنا بما هو آت
مادة ١
التصديق على عقدي شراء الحكومة للمتبقي من حصص لكل من شركتي مارشال للتنقيب، وبروسبكشن عمان المحدودة والمؤرخين ٦ / ٤ / ١٩٨٠ و٨ / ٥ / ١٩٨٠ على التوالي.
مادة ٢
بموجب العقدين المذكورين تعود لحكومة السلطنة كافة حقوق الامتياز والالتزامات المستمدة من اتفاقيات التعدين المنوه عنها في هذا المرسوم، وتصبح مالكة لكافة الموجودات الممثلة في الأصول والخصوم المتعلقة بحقوق الشراكة السابقة المعروفة بشركة عمان للتعدين وشركاهم.
مادة ٣
الموافقة على تأسيس شركة محدودة المسؤولية باسم “شركة عمان للتعدين المحدودة المسؤولية” لتباشر نشاطها طبقا لأحكام قانون الشركات التجارية لسنة ١٩٧٤ ووفقا لعقد التأسيس والنظام الأساسي المرفقين بهذا المرسوم.
مادة ٤
تؤول لشركة عمان للتعدين المحدودة المسؤولية كافة حقوق الامتياز والالتزامات المستمدة من اتفاقيات التعدين التي تمت بين السلطنة وشركتي مارشال وبروسبكشن المشار إليها، كما تؤول إليها كافة الأصول والخصوم المتعلقة بحقوق الشراكة السابقة (شركة عمان للتعدين وشركاهم) وتعتبر رأس المال الإسمي المقدم من الحكومة للشركة.
مادة ٥
تقوم المديرية العامة للمالية بتحويل كافة الاعتمادات الواردة من المنحة السعودية لشركة عمان للتعدين محدودة المسؤولية، وبنفس الشروط الواردة في المادة (٨) من التعديل الثاني لاتفاقية امتياز التعدين الموقعة بين حكومة السلطنة، وشركتي مارشال وبروسبكشن والمصدق عليهما بموجب المرسوم السلطاني رقم ٧ / ٧٨.
مادة ٦
تقدم حكومة السلطنة لشركة عمان للتعدين المحدودة المسؤولية قرضا بالاعتمادات الإضافية اللازمة لإكمال مشروع النحاس على أن يتم الاتفاق على شروط القرض بين المديرية العامة للمالية والشركة.
مادة ٧
ينشر هذا المرسوم في الجريدة الرسمية ويعمل به من تاريخ صدوره.
صدر في: ٢٨ ربيع الأول سنة ١٤٠١هـ
الموافق: ٤ فبراير سنة ١٩٨١م
قابوس بن سعيد
سلطان عمان
نشر هذا المرسوم في عدد الجريدة الرسمية رقم (٢١١) الصادر في ١٥ / ٢ / ١٩٨١م.
عقد تأسيس شركة عمان للتعدين “شركة عمانية محدودة المسؤولية”
إنه وفي ٤ من شهر فبراير سنة ١٩٨١ الموافق ٢٨ من شهر ربيع الثاني سنة ١٤٠١، وبغية القيام بأعمال استكشاف وتطوير وإنتاج المعادن بسلطنة عمان، تم الاتفاق بين طرفي هذا العقد على تأسيس شركة للتعدين طبقا لمواد وأحكام هذا العقد.
المادة (١)
تقوم وزارة النفط والمعادن ممثلة لحكومة السلطنة وبنك التنمية العماني بتأسيس شركة عمانية محدودة المسؤولية طبقا لأحكام هذا العقد ووفقا للنظام الأساسي المرفق معه، وفي ظل أحكام قانون الشركات التجارية العمانية لسنة ١٩٧٤، والمرسوم السلطاني الصادر بالموافقة على تأسيس الشركة.
المادة (٢)
اسم الشركة هو “شركة عمان للتعدين محدودة المسؤولية”.
المادة (٣)
يكون مركز الشركة الرئيسي ومقرها القانوني في مدينة مسقط بسلطنة عمان، ويجوز لمجلس الإدارة أن ينشئ لها فروعا أو توكيلات أو مكاتب تمثيل في باقي أنحاء السلطنة أو في الخارج.
المادة (٤)
مدة الشركة ٣٠ سنة قابلة للتجديد وتبدأ من تاريخ التسجيل.
المادة (٥)
تتمثل أغراض الشركة في:
(أ) القيام بأعمال البحث والاستكشاف عن المعادن داخل المنطقة التي تغطيها اتفاقيات التعدين والقيام بحفر المناجم وإنشاء التجهيزات اللازمة لتشغيلها وتجميع الخامات المنتجة، وصهرها بالإضافة لإجراء المزيد من التنقيب والاستكشاف عن المعادن التي تشملها اتفاقيات التعدين.
(ب) تسويق المواد المنتجة.
(ج) تصنيع المواد المنتجة وتسويقها.
المادة (٦)
(أ) حدد رأس مال الشركة بمبلغ خمسة مليون ريال عماني مقسم إلى ٥ آلاف سهما قيمة كل سهم ألف ريال عماني، واكتتب المؤسسون الموقعون على عقد التأسيس في كامل أسهم الشركة على الوجه التالي:
١- وزارة النفط والمعادن ٤٩٥٠ سهم قيمتها ٤,٥٩٠,٠٠٠ مليون ريال عماني ونسبتها ٩٩٪ من رأس المال.
٢- بنك التنمية العماني ٥٠ سهما قيمتها ٥٠ ألف ريال عماني ونسبتها ١٪ من رأس المال.
(ب) لقد تم سداد جملة رأس المال، وذلك عن طريق تحويل حكومة السلطنة لكافة حقوقها المستمدة من اتفاقيات التعدين ومن شراء حقوق الأجانب في الشركة المعروفة “بشركة عمان للتعدين وشركاهم” لشركة عمان للتعدين المحدودة المسؤولية والتي سبق أن تم تقييمها بمبلغ خمسة مليون ريال عماني.
المادة (٧)
الحصص في رأس المال غير قابلة للتجزئة.
المادة (٨)
مع مراعاة القيود المفروضة قانونا وأحكام هذا العقد يحق لأي من الشريكين التفرغ من حصته في الشركة للغير بموجب وثيقة خطية.
المادة (٩)
يقوم مجلس مديرين مكون من أعضاء بإدارة أعمال الشركة وفق هذا العقد والنظام الأساسي للشركة.
يكون لمجلس المديرين المذكور السلطات والصلاحيات اللازمة لإدارة أعمال الشركة والتي تتمثل في ولا تقتصر على الآتي:
(أ) وضع خطوط السياسة العامة لنشاطات الشركة وإجازة البرامج المتعلقة بها.
(ب) التصديق على جميع الميزانيات والحسابات المراجعة.
(ج) وضع اللوائح المنظمة لإجراءات إرساء العطاءات ولإصدار أوامر الشراء وذلك في إطار البرامج والميزانيات المصدقة ولتنظيم عمليات بيع موجودات الشركة وطرق التصرف فيها.
(و) وضع الخطوط العامة لسياسة شؤون العاملين بالشركة تحكم شروط الاختيار والتعيين ووضع قواعد وضوابط للخدمة وللاستغناء عن الخدمة تشمل كافة العاملين.
(هـ) اختيار وتعيين وإنهاء خدمة كبار موظفي الشركة وتشكيل اللجان الدائمة أو المؤقتة وذلك حسب مقتضيات العمل من أعضاء المجلس ولهذه اللجان الاستعانة بالخبراء والفنيين سواء من العاملين في الشركة أو غيرهم.
(ز) الموافقة على عقد القروض وقبول الإعانات وذلك بالتنسيق مع الجهات العمالية المختصة.
المادة (١٠)
يقوم مجلس المديرين باختيار رئيس للمجلس كما ويجوز له اختيار نائب للرئيس، وعلى المجلس تحديد سلطات واختصاصات كل من الرئيس ونائبه (إن تم اختياره).
المادة (١١)
على مجلس المديرين اختيار مدير تنفيذي للشركة يكون الموظف التنفيذي المسؤول عنها، وللمجلس أن يعين نائبا للمدير التنفيذي ولا يشترط أن يكون المدير التنفيذي أو نائبه عضوان في مجلس المديرين، ولكن يحق لهما حضور اجتماعات المجلس والمشاركة في المداولات دون أن يكون لهما حق التصويت.
ويشرف المدير التنفيذي على الإدارة اليومية لأعمال الشركة مراعيا البرنامج الموضوعة والميزانيات المصدقة من قبل مجلس المديرين وله أن يمارس حرية التصرف في النفقات داخل إطار القيود المالية التي تقترحها الإدارة.
يقوم المدير التنفيذي باختيار وتعيين ووضع شروط خدمة والاستغناء عن خدمات جميع موظفي الشركة باستثناء كبار الموظفين كل ذلك في إطار السياسة العامة التي يحددها مجلس المديرين.
يتولى المدير التنفيذي مسؤولية إرساء العطاءات وإصدار أوامر الشراء، وبيع ما يلزم بيعه من موجودات الشركة والتصرف فيها بأي طريق آخر، وذلك وفق الإجراءات التي يقرها مجلس المديرين وفي حدود الصلاحيات المالية التي يحددها المجلس.
يقوم المدير التنفيذي بالإشراف على إعداد الميزانية الرأسمالية وميزانية التشغيل لمشاريع الشركة الواردة في برامج العمليات.
المادة (١٢)
يقوم نائب المدير التنفيذي بأداء الواجبات التي يكلفه بها مجلس المديرين، ويتولى إدارة الشركة في حالة غياب المدير التنفيذي.
المادة (١٣)
يقوم مجلس المديرين بتعيين سكرتير للشركة ليتولى المهام الآتية:
(أ) إعداد وقائع اجتماعات مجلس المديرين والجمعية العمومية وحفظها.
(ب) إعداد وحفظ سجلات الأطراف وكشوفات تحويلها.
(ج) القيام ببقية الأعباء المتصلة بعمل السكرتير أو التي يطلب منه مجلس المديرين أداؤها.
المادة (١٤)
يقوم مجلس المديرين بتعيين أمين صندوق للشركة، يكون:
(أ) مسؤولا عن حفظ أموال الشركة وإيداعها باسم الشركة في البنك أو البنوك التي يحددها مجلس المديرين.
(ب) الاحتفاظ بالدفاتر والسجلات الخاصة بالإيرادات والمدفوعات.
(ج) يقوم بكل الواجبات المنوطة بأمين الصندوق أو التي يطلب منه مجلس المديرين أداؤها.
المادة (١٥)
يبدأ سريان هذه الاتفاقية ابتداء من يوم ٤ فبراير ١٩٨١ الموافق ٢٨ ربيع الثاني ١٤٠١
إشهادا على ذلك فقد وضع أطراف هذا العقد توقيعهم عليه في اليوم والسنة المذكورين أعلاه… والله المستعان.
|
سعيد أحمد سعيد الشنفري وزير النفط والمعادن عن وزارة النفط والمعادن |
عن بنك التنمية العماني |
النظام الأساسي لشركة عمان للتعدين
شركة تجارية محدودة المسؤولية
المادة الأولى
تأسيس الشركة
تمشيا مع نصوص قانون الشركات التجارية العماني لسنة ١٩٧٤، وما لم ينص على غير ذلك بمقتضى مرسوم سلطاني ووفقا للمرسوم السلطاني الصادر في هذا الأمر يتم تأسيس شركة تجارية ذات مسؤولية محدودة تسمى “شركة عمان للتعدين المحدودة المسؤولية”.
المادة الثانية
المركز الرئيسي للشركة
يكون المركز الرئيسي للشركة بمدينة مسقط، ويجوز لمجلس الإدارة أن ينشئ فروعا أو مكاتب تمثيل أو توكيلات داخل السلطنة أو خارجها.
المادة الثالثة
مدة الشركة
مدة الشركة ٣٠ سنة، وتبدأ من تاريخ تسجيلها.
المادة الرابعة
الآتية هي أسماء وعناوين وحصص المساهمين:
|
الاسم |
العنوان |
عدد الأسهم |
| ١- وزارة النفط والمعادن | ص.ب.: ٥٥١ روي، مسقط | ٤٩٥٠ سهم |
| ٢- بنك التنمية العماني | ص.ب.: | ٥٠ سهم |
المادة الخامسة
أغراض الشركة
تتمثل أغراض الشركة في:
(أ) القيام بأعمال البحث والتنقيب عن المعادن داخل المناطق التي تغطيها اتفاقيات التعدين، والقيام بحفر المناجم وإنشاء التجهيزات اللازمة لتشغيلها ولتجميع الخامات المنتجة وصهرها بالإضافة لإجراء المزيد من التنقيب والاستكشاف عن المعادن المحددة في اتفاقيات التعدين.
(ب) تسويق المواد الخام المنتجة.
(ج) تصنيع المواد الخام وتسويق المواد المصنعة.
(د) القيام بكافة الأعمال المرتبطة بالأهداف الرئيسية للشركة.
المادة السادسة
رأس المال والأسهم
حدد رأس مال الشركة بمبلغ ٥ مليون ريال عماني (خمسة مليون ريال) مقسم إلى ٥ آلاف سهما قيمة السهم الإسمية ١٠٠٠ ريال عماني، وقد أكتتب المؤسسون الموقعون على عقد التأسيس في كامل الأسهم، وذلك على الوجه التالي:
١ـ وزارة النفط والمعادن ٤٩٥٠ سهم قيمتها ٤,٩٥٠ مليون ريال عماني ونسبتها ٩٩٪.
٢- بنك التنمية العماني ٥٠ سهم قيمتها ٥٠ ألف ريال عماني ونسبتها ١٪.
المادة السابعة
سداد قيمة الأسهم
سدد المساهمون جملة قيمة الأسهم التي اكتتبوا فيها وذلك عن طريق ما آل إليهم من حقوق الشركاء الأجانب في الشركة السابقة المعروفة باسم “شركة عمان للتعدين وشركاهم” والتي سبق أن تم تقييمها بمبلغ ٥ مليون ريال عماني (خمسة مليون ريال عماني).
المادة الثامنة
فئات الأسهم
تكون جميع الأسهم بذات القيمة الإسمية وتتمتع بحقوق متساوية لصيقة بحقوق الملكية.
المادة التاسعة
التفرع عن الحصص
(أ) مع مراعاة القيود المفروضة قانونا وأحكام عقد تأسيس الشركة يحق لأي من الشريكين التفرع عن أي حصة من حصصه في الشركة لأي شريك آخر فيها أو للغير بموجب وثيقة خطية شريطة ألا تزيد حصة بنك التنمية في أي وقت من الأوقات عن ١٠٪ من جملة رأس مال الشركة.
(ب) يتم تداول الأسهم عن طريق القيد في السجل ولا يعتد بنقل الملكية في مواجهة الشركة أو الغير إلا من تاريخ القيد في السجل المذكور.
المادة العاشرة
زيادة رأس المال
يجوز لجمعية الشركاء وبقرار يصدر بالإجماع زيادة رأس المال ويحق لكل شريك الاكتتاب بعدد من الحصص الجديدة يتناسب مع الحصص التي يملكها وليس أكثر.
المادة الحادية عشر
تخفيض رأس المال
يجوز تخفيض رأس المال بقرار يصدره الشركاء بالإجماع إذا كان رأس المال يزيد عن حاجاتها أو إذا تكبدت الشركة خسائر شريطة ألا يقل رأس المال المتبقي عن عشرة آلاف ريال.
المادة الثانية عشر
يتولى إدارة الشركة مجلس للمديرين مكون من أعضاء يتم تعيينهم بموجب مرسوم سلطاني.
المادة الثالثة عشر
اجتماعات مجلس المديرين
يجتمع مجلس المديرين أربعة مرات في السنة على الأقل ولرئيس المجلس أن يدعوه للانعقاد كلما رأى ضرورة لذلك، ويجب على الرئيس أن يدعو المجلس للاجتماع إذا ما طلب منه ذلك اثنان من الأعضاء، وتكون الدعوة للاجتماعات بموجب خطابات وترسل قبل أسبوعين على الأقل من الموعد المحدد على أن تتضمن الخطابات مكان وزمان الانعقاد وجدول الأعمال وذلك ما لم يتفق أعضاء المجلس على غير ذلك.
المادة الرابعة عشر
الإجراءات التنظيمية للاجتماعات
(أ) لا يصح اجتماع مجلس المديرين إلا إذا حضره من أعضائه يكون من بينهم الرئيس أو نائب الرئيس.
(ب) تصدر قرارات مجلس المديرين بالأغلبية المطلقة للأعضاء الحاضرين وعند تساوي الأصوات يرجع الجانب الذي يقف معه الرئيس أو نائبه.
(ج) في غير حالات توزيع الأرباح والموافقة على الميزانية وحساب الأرباح والخسائر وتقارير المديرين ومراقبي الحسابات، يمكن أن تتخذ القرارات دونما حاجة إلى اجتماع مجلس المديرين إذا ما وافق عليها جميع الأعضاء كتابة.
المادة الخامسة عشر
ضباط الشركة
ينتخب مجلس المديرين في أول اجتماع له رئيسا للمجلس من بين أعضائه ويجوز له أن ينتخب نائبا للرئيس ويقوم المجلس باختيار سكرتير له. يقوم المجلس باختيار المدير التنفيذي للشركة.
المادة السادسة عشر
سلطات مجلس المديرين
لمجلس المديرين كامل السلطات للقيام بجميع الأعمال اللازمة لتنفيذ أغراض الشركة، ولا يحد من هذه السلطات إلا ما تنص عليه القوانين أو يرد في عقد التأسيس والنظام الأساسي.
لمجلس المديرين وبموجب قرار يتخذ بأغلبية الأعضاء، أن يخول صلاحياته المتعلقة بمهام محددة لرئيسه أو لأحد الأعضاء، كما ويجوز له أن يخول هذه السلطات للجنة أو لجان مشكلة من أعضائه.
المادة السابعة عشر
اختصاصات رئيس مجلس المديرين
رئيس مجلس المديرين هو رئيس الشركة الذي يمثلها لدى الغير وأمام القضاء والذي يقوم بتنفيذ قرارات مجلس المديرين، وعليه القيام بإدارة أعمال الشركة تحت إشراف ومراقبة مجلس المديرين.
في حالة غياب الرئيس يتولى نائب الرئيس مهمة إدارة أعمال الشركة.
المادة الثامنة عشر
مسؤولية أعضاء مجلس المديرين القانونية
لا يترتب أي التزام شخصي على أعضاء مجلس المديرين بسبب قيامهم وفي حدود وكالتهم، بأعباء وظائفهم فيما يتعلق بأعمال الشركة.
المادة التاسعة عشر
المصلحة الخاصة لعضو مجلس المديرين
لا يجوز أن يكون لعضو مجلس المديرين أية مصلحة شخصية مباشرة أو غير مباشرة في الصفقات والعقود التي تتم لحساب الشركة أو تبرم معها إلا بعد اطلاع مجلس المديرين على تلك المصلحة والحصول على موافقة المجلس للارتباط بالشركة.
المادة العشرين
السنة المالية والحسابات الختامية
السنة المالية لشركة عمان للتعدين المحدودة المسؤولية تبدأ في ١ يناير من كل عام وتنتهي في ٣١ ديسمبر منه. تبدأ الفترة الحسابية الأولى من تاريخ تأسيس الشركة وتنتهي في ٣١ ديسمبر التالي.
يعمل مجلس المديرين على أن تكون الحسابات الختامية قد أعدت وفق النظم الحسابية العالمية وخلال فترة أقصاها أشهر من نهاية السنة المالية.
المادة الواحد والعشرون
المدققون
يعين مجلس المديرين إحدى شركات التدقيق ذات المستوى العالمي لتقوم بإعداد تقرير سنوي عن الحالة المالية للشركة وعما إذا كانت الحسابات الختامية، بما فيها تقرير الربح والخسارة والميزانية العمومية المقدمة من الشركة، تعكس الحالة المالية الحقيقية للشركة.
المادة الثانية والعشرون
جمعية الشركاء
بما أن أعضاء مجلس المديرين يمثلون الشركاء، فإن اجتماعات مجلس المديرين تعتبر جمعيات عمومية للشركاء.
المادة الثالثة والعشرون
حل وتصفية الشركة
إذا ما قرر المساهمون حل الشراكة، ينبغي على مجلس المديرين تحديد أساليب الحل والتصفية، وتعيين واحد أو أكثر من المصفين وتحديد صلاحياتهم واختصاصاتهم، وتظل السلطات التنفيذية لمجلس المديرين سارية المفعول طيلة فترة التصفية وإلى حين انتهاء المصفين من أعمالهم.
إشهادا على ما جاء فيه فقد وضع أطراف هذا العقد توقيعهم عليه في اليوم والسنة المذكورين في أوله.
|
سعيد أحمد سعيد الشنفري وزير النفط والمعادن عن وزارة النفط والمعادن |
عن بنك التنمية العماني |
1981/11 11/1981 81/11 11/81 ١٩٨١/١١ ١١/١٩٨١ ٨١/١١ ١١/٨١