استنادا إلى قانون الأوراق المالية الصادر بالمرسوم السلطاني رقم ٤٦ / ٢٠٢٢،
وإلى قانون الشركات التجارية الصادر بالمرسوم السلطاني رقم ١٨ / ٢٠١٩،
وإلى قانون الدين العام الصادر بالمرسوم السلطاني رقم ٦٨ / ٢٠٢٣،
وإلى اللائحة التنفيذية لقانون سوق رأس المال الصادرة بالقرار رقم ١ / ٢٠٠٩،
وإلى لائحة تنظيم الصكوك الصادرة بالقرار رقم ٣ / ٢٠١٦،
وإلى لائحة الشركات المساهمة العامة الصادرة بالقرار رقم ٢٧ / ٢٠٢١،
وإلى موافقة وزارة المالية،
وإلى موافقة مجلس إدارة الهيئة،
وبناء على ما تقتضيه المصلحة العامة.
تقرر
المادة الأولى
يعمل بأحكام لائحة تنظيم السندات والصكوك المرفقة.
المادة الثانية
يصدر الرئيس التنفيذي للهيئة العامة لسوق المال القرارات والنماذج والتعليمات اللازمة لتنفيذ أحكام هذه اللائحة.
المادة الثالثة
يلغى القرار رقم ٣ / ٢٠١٦ المشار إليه، كما يلغى كل ما يخالف اللائحة المرفقة، أو يتعارض مع أحكامها.
المادة الرابعة
ينشر هذا القرار في الجريدة الرسمية، ويعمل به من اليوم التالي لتاريخ نشره.
صدر في: ١٠ من رمضان ١٤٤٥هـ
الموافق: ٢١ من مارس ٢٠٢٤م
سلطان بن سالم بن سعيد الحبسي
وزير المالية
رئيس مجلس إدارة الهيئة العامة لسوق المال
نشر في عدد الجريدة الرسمية رقم (١٥٣٩) الصادر في ٣١ من مارس ٢٠٢٤م.
لائحة تنظيم السندات والصكوك
الفصل الأول
تعريفات وأحكام عامة
المادة (١)
في تطبيق أحكام هذه اللائحة يكون للكلمات والعبارات الآتية المعنى المبين قرين كل منها، ما لم يقتض سياق النص معنى آخر:
١ – الهيئة:
الهيئة العامة لسوق المال.
٢ – البورصة:
شركة بورصة مسقط ش.م.ع.م.
٣ – شركة الإيداع:
شركة مسقط للمقاصة والإيداع ش.م.ع.م.
٤ – السندات:
أوراق مالية، متساوية القيمة، تصدر لمدة محددة من قبل الجهة المصدرة على شكل وثيقة دين أو التزام، تتعهد من خلالها الجهة المصدرة بسداد قيمة السند عند الإطفاء (إن وجد) وبعائد دوري لحاملها طوال مدة الإصدار.
٥ – الصكوك:
أوراق مالية، متساوية القيمة تصدر لمدة محددة من قبل الجهة المستفيدة من خلال شركة الغرض الخاص، وتمثل حصة شائعة في ملكية أعيان أو منافع أو خدمات أو حقوق أو خليط منها أو في موجودات مشروع معين أو نشاط استثماري قائم أو سيتم إنشاؤها من حصيلة الاكتتاب، تتعهد من خلالها الجهة المستفيدة بسداد قيمة الصك عند الإطفاء (إن وجد) وبعائد دوري لمالكها طوال مدة الإصدار.
٦ – الجهة المصدرة:
الشركة المساهمة، أو الشركة محدودة المسؤولية، أو صندوق استثماري، أو شركة الغرض الخاص أو أي جهة أخرى مصدرة للسندات توافق عليها الهيئة.
٧ – الجهة المستفيدة:
الشركة المساهمة، أو الشركة محدودة المسؤولية، أو صندوق استثماري، أو أي جهة أخرى توافق عليها الهيئة يصدر لها الصك وتستفيد من حصيلة اكتتابه.
٨ – شركة الغرض الخاص:
كيان قانوني يؤسس لغرض إصدار السندات أو الصكوك لمصلحة الجهة المصدرة أو المستفيدة، ويرخص له بذلك من الهيئة، وقد يعهد إليه القيام بنشاط العهدة المالية.
٩ – مدير الإصدار:
أحد المصارف المرخصة في سلطنة عمان أو الشركات العاملة في مجال الأوراق المالية، المرخص لها من الهيئة بممارسة نشاط إدارة الإصدارات.
١٠ – مدة الإصدار:
فترة استحقاق السند أو الصك التي تبدأ بإصداره، وتنتهي بإطفائه، ويجوز أن يكون تاريخ الإطفاء مفتوحا.
١١ – اللجنة:
لجنة الرقابة الشرعية للصكوك.
١٢ – العهدة المالية:
اتفاق يعهد بموجبه منشئ العهدة بمحل العهدة إلى مدير العهدة, ليباشر بشأنه المهام والصلاحيات المحددة في سند العهدة لمصلحة حملة السندات أو ملاك الصكوك.
١٣ – منشئ العهدة:
الجهة المستفيدة أو الجهة المصدرة بحسب الأحوال.
١٤ – مدير العهدة:
الشخص الاعتباري الذي يتم تعيينه مديرا للعهدة المالية لأغراض إصدار الصكوك أو السندات، ويعهد إليه بمهمة إدارة محل العهدة.
١٥ – سند العهدة:
الوثيقة المكتوبة الصادرة بإنشاء العهدة المالية بموجب أحكام هذه اللائحة.
١٦ – محل العهدة:
أي أصول أو أموال منقولة أو غير منقولة أو أي حق مالي يرد على أي أصل مادي أو غير مادي.
١٧ – السلطة المختصة:
الجهة المخولة قانونا بالموافقة على إصدار السندات أو الصكوك ويكون مجلس الإدارة بالنسبة للشركات المساهمة، وجمعية الشركاء بالنسبة للشركات محدودة المسؤولية، وإدارة الصندوق بالنسبة لصناديق الاستثمار، والجمعية العامة للشركات المساهمة إذا كانت السندات أو الصكوك قابلة للتحويل إلى أسهم أو أي جهة أخرى لديها صلاحية الموافقة على إصدار السندات أو الصكوك.
١٨ – الوكيل:
الشخص المرخص له من الهيئة والذي تقوم الجهة المستفيدة أو المصدرة بتعيينه.
١٩ – الإطفاء:
تحويل الصك أو السند إلى أسهم أو وحدات أو حصص أو إلغاؤه عند انتهاء مدة الإصدار أو قبل ذلك، وفق الحالات المحددة في هذه اللائحة.
٢٠ – نشرة الإصدار:
وثيقة مكتوبة تتضمن كافة البيانات والشروط والمواصفات والأحكام المتعلقة بإصدار السندات والصكوك.
٢١ – حق الأفضلية:
هو حق المساهم في الاكتتاب بعدد من السندات أو الصكوك بنسبة تعادل عدد الأسهم أو الوحدات أو الحصص التي يملكها في الجهة المصدرة أو المستفيدة بتاريخ اكتساب الحق.
٢٢ – أصحاب حق الأفضلية:
المساهمون المسجلون بسجلات الجهة المصدرة أو المستفيدة في تاريخ اكتساب الحق.
٢٣ – السندات والصكوك الخضراء:
هي السندات أو الصكوك التي تستخدم لتمويل المشروعات البيئية، أو المشروعات المتعلقة بتغير المناخ.
٢٤ – السندات والصكوك المستدامة:
هي السندات أو الصكوك التي يستخدم عائدها بصورة حصرية لتمويل أي أنشطة أو تعاملات في مشاريع ذات علاقة بالأهداف المعلن عنها من قبل الأمم المتحدة للتنمية المستدامة.
المادة (٢)
تسري أحكام هذه اللائحة على جميع أنواع السندات والصكوك التي تصدرها الجهات المصدرة أو المستفيدة داخل سلطنة عمان، بما فيها السندات والصكوك الخضراء والسندات والصكوك المستدامة.
ويستثنى من تطبيق أحكام هذه اللائحة السندات والصكوك الحكومية، والسندات والصكوك قصيرة الأجل الصادرة عن البنك المركزي العماني للجهات الخاضعة لرقابته، والتي لا تتجاوز مدتها عاما واحدا لأغراض تنفيذ السياسة النقدية وإدارة السيولة.
المادة (٣)
يجب إدراج جميع السندات والصكوك المصدرة داخل سلطنة عمان لدى البورصة، وفقا للإجراءات المقررة قانونا، ووفقا للتعليمات الصادرة من البورصة.
المادة (٤)
يجب على الجهات المصدرة أو المستفيدة عند إصدار أو طرح أو تقديم أو الترويج لأي سندات أو صكوك في اكتتاب عام أو خاص أو حق أفضلية في سلطنة عمان الالتزام بمتطلبات هذه اللائحة.
المادة (٥)
يجب أن تكون جميع السندات والصكوك من ذات الإصدار بذات الشروط والقيمة الاسمية وتاريخ الاستحقاق (إن وجد)، كما يجب دفع قيمة السندات أو الصكوك كاملة في تاريخ الاكتتاب بها ما لم يتم الاتفاق على خلاف ذلك في نشرة الإصدار.
ويجوز في بعض أنواع السندات والصكوك الاتفاق على عدم سداد العائد الدوري، وذلك مقابل السماح للمكتتبين بعدم سداد كامل القيمة الاسمية للسند أو الصك في تاريخ الاكتتاب، أو أي اشتراطات أخرى ترد في نشرة الإصدار.
المادة (٦)
تصدر السندات والصكوك بالريال العماني، أو بأي عملة أجنبية قابلة للتحويل للريال العماني.
المادة (٧)
يجب على الجهة المصدرة أو المستفيدة توفير الضمانات على النحو الوارد في نشرة الإصدار قبل بداية الاكتتاب في حالة إصدار سندات أو صكوك مضمونة.
ويجوز بموافقة الهيئة في بعض الحالات التي يتعذر فيها توفير الضمانات قبل بداية الاكتتاب توفير الضمانات بعد انتهاء مدة الاكتتاب، فإذا لم توفر الضمانات خلال المدة المحددة في نشرة الإصدار تكون الجهة المصدرة أو المستفيدة ملزمة برد المبالغ المتحصلة إلى حملة السندات أو ملاك الصكوك خلال (٣٠) ثلاثين يوما.
المادة (٨)
يجب على الجهة المصدرة أو المستفيدة الإفصاح الفوري للهيئة وللوكيل عن أي معلومات جوهرية من شأنها أن تؤثر في السندات أو الصكوك المصدرة طوال مدة إصدارها.
المادة (٩)
يجب أن تكون العقود والمستندات المتعلقة بإصدار السندات أو الصكوك متفقة مع الأحكام والشروط الواردة في هذه اللائحة ونشرة الإصدار.
المادة (١٠)
يجب على الجهة المصدرة أو المستفيدة، ومدير الإصدار الاحتفاظ بجميع المستندات المتعلقة بالإصدار لمدة لا تقل عن (١٠) عشر سنوات من تاريخ إغلاق الاكتتاب، ويجب عليهم في حال وجود دعوى قضائية أو مطالبة أو أي إجراءات تحقيق قائمة تتعلق بهذه المستندات، الاحتفاظ بها – فضلا عن المدة المشار إليها – لحين انتهاء تلك الدعوى القضائية أو المطالبة أو الإجراءات.
وفي جميع الأحوال، يجب تقديم المستندات عند طلبها من الهيئة أو الجهات ذات الاختصاص.
الفصل الثاني
إصدار السندات والصكوك
المادة (١١)
يجب على الجهة المصدرة أو المستفيدة التي ترغب في إصدار سندات أو صكوك تعيين مدير إصدار، ويجوز للجهة المصدرة أو المستفيدة أن تكون مديرا لذات الإصدار إذا كان مرخصا لها بذلك من الهيئة.
وتحدد في نشرة الإصدار حقوق والتزامات مدير الإصدار، ويكون – دون غيره – المخول بالتعامل مع الهيئة في هذا الشأن.
المادة (١٢)
يجوز لمدير الإصدار إسناد بعض مهامه إلى جهة أخرى مرخص لها بإدارة الإصدارات في سلطنة عمان بعد موافقة الجهة المصدرة أو المستفيدة، دون الإخلال بمسؤوليته عن هذه المهام أمام الجهة المصدرة أو المستفيدة أو الهيئة أو حملة السندات أو ملاك الصكوك.
المادة (١٣)
يجب على مدير الإصدار إعداد نشرة الإصدار باللغة العربية وفقا للنموذج المعد من قبل الهيئة، وترجمتها إلى اللغة الإنجليزية.
المادة (١٤)
يجب على مدير الإصدار بالتنسيق مع الجهة المصدرة أو المستفيدة تضمين نشرة الإصدار جميع المعلومات الضرورية المتعلقة بالإصدار والتي تمكن المستثمر من اتخاذ قراره.
المادة (١٥)
يقدم طلب اعتماد نشرة الإصدار من مدير الإصدار إلى الهيئة بعد سداد الرسم المقرر، مرفقا به الآتي:
١ – نسخة معتمدة من وثائق تأسيس الجهة المصدرة أو المستفيدة.
٢ – قرار السلطة المختصة بالموافقة على إصدار السندات أو الصكوك، بعد أخذ موافقة الجهات الحكومية التي تخضع لها الجهة المصدرة أو المستفيدة (إن وجدت).
٣ – نسخة من قرار تعيين الوكيل، ونسخة من العقد المبرم معه بعد انتهاء الاكتتاب.
٤ – نسخة من إعلان الإصدار باللغة العربية للاكتتابات العامة وحق الأفضلية وفق النموذج الذي تعده الهيئة وترجمته إلى اللغة الإنجليزية، وتعفى الاكتتابات الخاصة من شرط الإعلان.
٥ – شهادة صادرة عن اللجنة تؤكد اتفاق الإصدار مع أحكام الشريعة الإسلامية (بالنسبة للصكوك).
٦ – نسخة معتمدة من وثائق تأسيس وترخيص شركة الغرض الخاص، واسم الجهة المديرة لشؤونها (إن وجدت).
٧ – نسخة معتمدة من سند إنشاء العهدة المالية (إن وجدت).
٨ – شهادة التصنيف الائتماني للحالات المنصوص عليها في المادة (٢٧) من هذه اللائحة.
٩ – أي بيانات أو معلومات أو مستندات أخرى ترى الهيئة ضرورة تقديمها.
ويجوز للهيئة قبول نشرة الإصدار باللغة الإنجليزية لبعض الاكتتابات الخاصة إذا استدعت المصلحة العامة ذلك.
المادة (١٦)
يجوز للهيئة خلال فترة إجراءات الاعتماد السماح لمدير الإصدار – بناء على طلبه – بعرض مسودة نشرة الإصدار الأولية قبل اعتمادها على بعض المستثمرين لأخذ مرئياتهم على هيكلية وشروط الإصدار والعائد المتوقع للمساعدة في تحديد نسبة الإقبال المتوقعة ونوعية المستثمرين المهتمين، بما يمكن من تحديد حجم الإصدار والعائد والفئة المستهدفة وغيرها.
ويجوز للهيئة أن تقوم بنشر أو إطلاع الجمهور على نشرة الإصدار من تلقاء نفسها.
المادة (١٧)
تصدر الهيئة قرارها باعتماد نشرة الإصدار خلال (٥) خمسة أيام عمل بعد التحقق من استيفاء جميع المعلومات والبيانات والمستندات المشار إليها في المادة (١٥) من هذه اللائحة.
وفي جميع الأحوال، لا يعد اعتماد نشرة الإصدار من الهيئة مصادقتها على صحة تلك المعلومات والبيانات والمستندات.
المادة (١٨)
يجب على مدير الإصدار خلال (٢) يومي عمل من تاريخ اعتماد نشرة الإصدار بالنسبة للاكتتابات العامة وحق الأفضلية، ومن تاريخ إغلاق الاكتتاب بالنسبة للاكتتابات الخاصة تزويد الهيئة بنسخة إلكترونية محمية من نشرة الإصدار المعتمدة، وذلك لنشرها إلكترونيا على شبكة المعلومات العالمية.
ويجب على مدير الإصدار بالنسبة للاكتتابات العامة نشر إعلان الإصدار إلكترونيا بعد اعتماد نشرة الإصدار في صحيفة يومية واحدة على الأقل صادرة باللغة العربية، وذلك قبل (٣) ثلاثة أيام عمل على الأقل من تاريخ بدء الاكتتاب.
المادة (١٩)
يجب على مدير الإصدار عند رغبته في إجراء أي تعديل في المعلومات الموضحة بنشرة الإصدار المعتمدة من الهيئة وإلى حين إغلاق باب الاكتتاب أن يطلب موافقة الهيئة على التعديل فورا.
ويجب على مدير الإصدار فور حصوله على موافقة الهيئة نشر التعديل إلكترونيا في صحيفة يومية واحدة على الأقل صادرة باللغة العربية بالنسبة للاكتتاب العام وحق الأفضلية، ويمكن لمدير الإصدار على مسؤوليته الاكتفاء بتزويد المستثمرين المحتملين بهذا التغيير أو التعديل دون الحاجة إلى النشر بالنسبة للاكتتابات الخاصة.
ويجوز للهيئة إلغاء الإصدار وإلزام مدير الإصدار بإعادة الأموال إلى المكتتبين في حالة التعديل الذي يتناول أحد المعلومات الجوهرية التي تؤثر على قدرة الجهة المصدرة أو المستفيدة في الوفاء بالالتزامات المترتبة عليها أو في قرار المستثمرين بالاكتتاب من عدمه.
المادة (٢٠)
يجب على الجهة المصدرة أو المستفيدة عند الإعلان عن طرح أي صكوك أو سندات للاكتتاب العام مراعاة الآتي:
١ – ضمان اطلاع المستثمر على نشرة الإصدار.
٢ – تنبيه المستثمرين المحتملين بعوائد ومخاطر الاستثمار في السند أو الصك محل الإعلان.
المادة (٢١)
يجوز لمدير الإصدار وللمصارف المرخص لها بالعمل في سلطنة عمان، والشركات العاملة في مجال الأوراق المالية المرخص لها بممارسة نشاط الوساطة، وشركة الإيداع، تلقي طلبات الاكتتاب بالوسائل التقليدية أو الإلكترونية من خلال الربط مع نظام الاكتتاب الإلكتروني بشركة الإيداع.
المادة (٢٢)
يجب على مدير الإصدار بالنسبة للاكتتابات العامة تعيين (٣) ثلاث جهات وطنية على الأقل من الجهات المنصوص عليها في المادة (٢١) من هذه اللائحة بالتشاور مع الجهة المصدرة أو المستفيدة، وإبرام اتفاقيات مع هذه الجهات تحدد واجباتها ومسؤولياتها، ويتعين على هذه الجهات تلقي طلبات الاكتتاب المحددة في نشرة الإصدار، كما يتعين عليها التنسيق مع مدير الإصدار وتوفير البيانات اللازمة عن التغطية، وعليها التنسيق مع شركة الإيداع بشأن سجل المكتتبين، وإعادة المبالغ الزائدة على الاكتتاب خلال (٣) ثلاثة أيام على الأكثر بعد التخصيص.
المادة (٢٣)
يكون مدير الإصدار وجهات الاكتتاب مسؤولين أمام الجهة المصدرة أو المستفيدة والمكتتبين عن جبر الأضرار الناتجة عن أي إهمال في أداء مهامهم.
ويجوز أن تتضمن الاتفاقيات المبرمة بين مدير الإصدار وجهات الاكتتاب نصوصا تتعلق بالقيام بأعمال إضافية متعلقة بالإصدار، علاوة على تلك المشار إليها في المادة (٢٢) من هذه اللائحة، وبفرض غرامات مالية إذا لم تقم الجهات التي تتلقى طلبات الاكتتاب بالمهام والمسؤوليات الموكلة إليها وفقا للآلية الواردة في هذه اللائحة.
المادة (٢٤)
يجب توزيع حجم السندات والصكوك المعروضة بين المكتتبين بعد انتهاء فترة الاكتتاب في حال تجاوزها طلبات الاكتتاب طبقا لطريقة التخصيص المبينة في نشرة الإصدار.
ويجوز للجهة المصدرة أو المستفيدة في حالة تجاوز نسبة الاكتتاب مقدار السندات أو الصكوك المطروحة للاكتتاب تخصيص سندات أو صكوك إضافية للمكتتبين، على أن يذكر ذلك في نشرة الإصدار ونسبته في حالة الرغبة بممارسته.
الفصل الثالث
الاكتتاب الخاص
المادة (٢٥)
تسري في شأن إصدار السندات والصكوك في اكتتاب خاص إجراءات الإصدار المنصوص عليها في هذه اللائحة دون التقيد بتعيين (٣) ثلاث جهات وطنية على الأقل لتلقي طلبات الاكتتاب على النحو الوارد في المادة (٢٢) من هذه اللائحة.
المادة (٢٦)
يجب على الجهة المصدرة أو المستفيدة عند إصدار السندات أو الصكوك في اكتتاب خاص الالتزام بالآتي:
١ – موافاة الهيئة بقائمة أسماء وجنسيات الأشخاص الذين تم تخصيص السندات أو الصكوك لهم، وعددها، وذلك إن لم يكن قد تم تحديدهم في نشرة الإصدار.
٢ – الإفصاح عن الطرف ذي العلاقة بالجهة المصدرة أو المستفيدة ممن تم تخصيص السند أو الصك له.
المادة (٢٧)
يجب على الجهة المصدرة أو المستفيدة تقديم شهادة تصنيف ائتماني للصكوك أو السندات التي ترغب في إصدارها أو تمديد فترة استحقاقها في الحالات الآتية:
١ – حالة السندات والصكوك المطروحة للاكتتاب العام وحق الأفضلية.
٢ – حالة إذا خسرت الجهة المصدرة أو المستفيدة جزءا من رأس مالها.
٣ – أي حالات أخرى ترى الهيئة ضرورة تقديم شهادة تصنيف ائتماني لها. وللهيئة رفض الموافقة على الإصدار أو التمديد إذا كانت درجة التصنيف الائتماني تثبت عدم قدرة الجهة المصدرة أو المستفيدة على الوفاء بالتزاماتها قبل حملة السندات أو ملاك الصكوك في موعد استحقاق قيمة السند أو الصك.
ويجوز للهيئة الاكتفاء بالتصنيف الائتماني الخاص بالجهة المصدرة أو المستفيدة للحالات المذكورة في الفقرة السابقة من هذه المادة، كما يجوز للهيئة طلب إعادة إجراء التصنيف الائتماني من مؤسسة أخرى على نفقة الجهة المصدرة أو المستفيدة.
المادة (٢٨)
يجب على الجهة المصدرة أو المستفيدة التي تقدم شهادة التصنيف الائتماني إبرام عقد مع ذات مؤسسة التصنيف الائتماني أو أي مؤسسة تصنيف أخرى لإجراء تصنيف ائتماني مستمر للجهة المصدرة أو المستفيدة، أو للسندات والصكوك المصدرة، بحسب الأحوال، حتى موعد استحقاقها، ويجب أن يتضمن العقد حقوق والتزامات كل طرف.
المادة (٢٩)
يجوز للجهة المصدرة أو المستفيدة إصدار سندات أو صكوك قابلة للتحويل لأسهم أو وحدات أو حصص شريطة أن يصدر بذلك قرار من السلطة المختصة.
المادة (٣٠)
على الجهة المصدرة أو المستفيدة عند رغبتها في إصدار سندات أو صكوك قابلة للتحويل لأسهم أو وحدات أخرى قبل أو عند نهاية مدتها، بشكل كلي أو جزئي مراعاة الشروط الواردة في نشرة الإصدار.
ويجوز للجهة المصدرة أو المستفيدة تعديل تاريخ وشروط التحويل بمراعاة القواعد المنظمة لزيادة رأس المال.
المادة (٣١)
يجوز وضع برنامج لطرح السندات أو الصكوك في عدة إصدارات من خلال نشرة إصدار أساسية واحدة تغطي العدد الإجمالي للسندات أو الصكوك المزمع إصدارها، ويجب على الجهة المصدرة أو المستفيدة في هذه الحالة الالتزام بالآتي:
١ – التأكد من أن البيانات المضمنة في نشرة الإصدار الأساسية محدثة عند كل إصدار من إصدارات البرنامج (إذا وجدت).
٢ – إعداد نشرة إصدار تكميلية لكل إصدار تبين تفاصيل وشروط كل إصدار، مثل (القيمة الاسمية، وتاريخ استحقاق أو إطفاء السندات أو الصكوك، ومعدل العائد).
المادة (٣٢)
تدفع العوائد المستحقة على السندات أو الصكوك للمستثمرين، وذلك حسب المواعيد والشروط الواردة في نشرة الإصدار، من خلال شركة الإيداع، وذلك وفق الإجراءات المعمول بها لدى الشركة في هذا الشأن.
ويجب على شركة الإيداع إيداع العوائد التي لم يتسلمها مستحقوها في صندوق أمانات المستثمرين، وعليها بذل الجهود اللازمة والمعقولة لإيصالها إليهم.
المادة (٣٣)
تتولى شركة الإيداع إدارة الجمعيات العامة لحملة السندات أو ملاك الصكوك على نفقة الجهة المصدرة أو المستفيدة، وذلك وفق الضوابط والإجراءات التي تضعها الشركة وتعتمدها الهيئة.
المادة (٣٤)
تصدر الصكوك لمصلحة الجهة المستفيدة من قبل شركة الغرض الخاص – التي تؤسس وفقا لأحكام الفصل الخامس من هذه اللائحة – بموجب عقد إصدار وفقا لأحكام الشريعة الإسلامية.
المادة (٣٥)
يجب على كل من الجهة المستفيدة وشركة الغرض الخاص إمساك جميع الوثائق والسجلات والدفاتر المتعلقة بالصكوك.
الفصل الرابع
الاكتتاب في حق الأفضلية والتنازل عنه
المادة (٣٦)
لكل مساهم في حالة طرح السندات أو الصكوك حق الأفضلية في الاكتتاب بعدد من السندات أو الصكوك الجديدة بنسبة عدد الأسهم أو الوحدات أو الحصص التي يملكها في الجهة المصدرة أو المستفيدة.
المادة (٣٧)
تسري في شأن إصدار السندات والصكوك بحق الأفضلية إجراءات الإصدار المنصوص عليها في هذه اللائحة دون التقيد بتعيين (٣) ثلاث جهات وطنية على الأقل تتلقى طلبات الاكتتاب على النحو الوارد في المادة (٢٢) من هذه اللائحة.
المادة (٣٨)
يجوز لأصحاب حق الأفضلية خلال مدة الاكتتاب التنازل عن حق أفضلية اكتتابهم في كل أو بعض السندات أو الصكوك التي يحق لكل منهم الاكتتاب فيها، ويكون للمتنازل لهم الاكتتاب فيها بموجب هذا الحق أو التنازل عنه حتى نهاية تلك المدة.
المادة (٣٩)
يجب على الجهة المصدرة أو المستفيدة – بعد اعتماد نشرة الإصدار، وقبل (٥) خمسة أيام عمل على الأقل من تاريخ اكتساب حق الأفضلية – نشر إعلان الإصدار عبر نظام النشر الإلكتروني وفي صحيفة يومية واحدة على الأقل صادرة باللغة العربية، على أن يتضمن هذا الإعلان ملخصا عن نشرة الإصدار، مشتملا على البيانات الآتية:
١ – مقدار السندات أو الصكوك.
٢ – سعر العائد.
٣ – تاريخ اكتساب حق أفضلية الاكتتاب.
٤ – جهات الاكتتاب وفترته.
٥ – المدة التي يتم خلالها التنازل عن حقوق الأفضلية أو الاكتتاب بموجبها.
ويتم تحديد تاريخ اكتساب حق الأفضلية في نشرة الإصدار بقرار من السلطة المختصة.
المادة (٤٠)
يجب على مدير الإصدار إعداد سجل لأصحاب حق الأفضلية تتم على أساسه عمليات التنازل عن حق الأفضلية خلال المدة المحددة لذلك.
المادة (٤١)
يكون التنازل عن حق الأفضلية خلال مدة تبدأ من تاريخ الإدراج في البورصة وتنتهي في التاريخ الذي تحدده نشرة الإصدار، على أن يكون قبل انتهاء فترة الاكتتاب بوقت كاف.
المادة (٤٢)
يجب على مدير الإصدار بالتنسيق مع شركة الإيداع والبورصة اتخاذ إجراءات إدراج حقوق الأفضلية في البورصة خلال (٥) خمسة أيام عمل على الأكثر من تاريخ اكتساب حق الأفضلية.
المادة (٤٣)
يجب على مدير الإصدار قبل الموعد المحدد لبداية ممارسة حق الأفضلية ب (٣) ثلاثة أيام على الأقل إخطار كل مساهم بحق الأفضلية سواء أكان الإخطار في محل إقامته أو بريده الإلكتروني أو أي وسيلة أخرى مسجلة في سجل المساهمين، مرفقا به ملخص لنشرة الإصدار المعتمدة من الهيئة، ومحددا به الحد الأقصى المسموح الاكتتاب فيه من السندات أو الصكوك والمدة المحددة للاكتتاب بموجب حق الأفضلية أو التنازل عنه، بما لا يزيد على (١٥) خمسة عشر يوما من تاريخ بداية التداول.
المادة (٤٤)
يجب على مدير الإصدار بعد انتهاء مدة الاكتتاب بحق الأفضلية مطابقة سجل أسماء أصحاب حقوق الأفضلية النهائي مع طلبات الاكتتاب الواردة من قبل جهة الاكتتاب.
المادة (٤٥)
يكون البرنامج الزمني لإجراءات التداول والاكتتاب بحق الأفضلية وفقا للنموذج الذي تصدره الهيئة.
المادة (٤٦)
يجوز تضمين طلب الاكتتاب إمكانية حصول المساهم على سندات أو صكوك إضافية إذا لم تتم تغطية كامل السندات أو الصكوك المطلوبة، وذلك على النحو الذي تحدده نشرة الإصدار.
وإذا لم يتم الاكتتاب في كل السندات والصكوك أو بعضها من قبل المساهمين خلال المدة المحددة، وجب على السلطة المختصة أن تقوم بطرحها للاكتتاب العام أو الخاص، أو تخفيض قيمة الإصدار بما يعادل قيمة السندات أو الصكوك التي لم يتم الاكتتاب فيها.
الفصل الخامس
شركة الغرض الخاص
المادة (٤٧)
تؤسس شركة الغرض الخاص بعد الحصول على ترخيص بذلك من الهيئة بناء على طلب الجهة المصدرة أو المستفيدة، على أن يكون لشركة الغرض الخاص ذمة مالية منفصلة عن الذمة المالية للجهة المصدرة أو المستفيدة.
ولا يجوز لشركة الغرض الخاص إجراء أي تعديل في وثائق تأسيسها أو نظامها إلا بعد الحصول على موافقة الهيئة.
المادة (٤٨)
يقتصر استخدام شركة الغرض الخاص المرخصة من الهيئة لإصدار السندات والصكوك للاكتتابات المعتمدة من الهيئة.
المادة (٤٩)
تقدم الجهة المصدرة أو المستفيدة طلب ترخيص شركة الغرض الخاص إلى الهيئة، مرفقا به المستندات الآتية:
١ – وثائق تأسيس شركة الغرض الخاص.
٢ – إيصال سداد رسوم الترخيص.
المادة (٥٠)
يسري ترخيص شركة الغرض الخاص طيلة مدة الإصدار، وفي حالة رغبة الجهة المصدرة أو المستفيدة في تمديد فترة ترخيص شركة الغرض الخاص فيجب عليها التقدم بطلب إلى الهيئة بذلك.
المادة (٥١)
تتولى الجهة المصدرة أو المستفيدة – بحسب الأحوال – إدارة شؤون شركة الغرض الخاص، ويجوز لها أن تعهد بإدارتها إلى جهة أخرى.
المادة (٥٢)
تتولى شركة الغرض الخاص القيام بالآتي:
١ – إصدار صكوك أو سندات في اكتتاب عام أو حق أفضلية أو اكتتاب خاص لصالح الجهة المصدرة أو المستفيدة وفق أحكام نشرة الإصدار المعتمدة من الهيئة.
٢ – اكتساب الأصول، بغرض تمويل الجهة المصدرة أو المستفيدة عن طريق إصدار صكوك أو سندات.
٣ – تلقي حصيلة الاكتتاب في السندات أو الصكوك لصالح الجهة المصدرة أو المستفيدة.
٤ – تملك الموجودات أو الاحتفاظ بها لمصلحة حملة السندات أو ملاك الصكوك.
٥ – الإنابة عن حملة السندات أو ملاك الصكوك في جميع العقود مع الجهة المصدرة أو المستفيدة في إصدار السندات أو الصكوك.
٦ – الإبلاغ الفوري لحملة السندات أو ملاك الصكوك بكل ما من شأنه التأثير على حقوقهم.
٧ – تصفية الموجودات عند إطفاء السندات أو الصكوك وتوزيع الناتج على حملة السندات أو ملاك الصكوك أو الجهة المصدرة أو المستفيدة – بحسب الأحوال – وفق أحكام نشرة الإصدار.
٨ – القيام بنشاط العهدة المالية.
٩ – القيام بالأنشطة المساندة اللازمة لتحقيق أغراضها.
١٠ – أي نشاط آخر توافق عليه الهيئة.
المادة (٥٣)
يلغى ترخيص شركة الغرض الخاص في أي من الحالات الآتية بموجب قرار مسبب من الهيئة بعد إنذارها لإزالة أسباب المخالفة، وعدم قيامها بذلك خلال الأجل الذي تحدده الهيئة:
١ – إذا فقدت أحد الشروط المحددة لمنح الترخيص.
٢ – مخالفتها لأي من أحكام القوانين والأنظمة، ذات العلاقة.
٣ – إذا تعذر عليها الوفاء بالتزاماتها.
المادة (٥٤)
يجب على شركة الغرض الخاص إخطار الهيئة فورا بأي إجراء يتخذ ضدها من شأنه أن يؤثر على ذمتها المالية.
الفصل السادس
العهدة المالية
المادة (٥٥)
يجوز للجهة المصدرة أو المستفيدة إنشاء العهدة المالية بموجب سند عهدة مكتوب، وذلك بعد موافقة الهيئة، على أن يتضمن البيانات الآتية:
١ – اسم كل من منشئ العهدة، ومدير العهدة.
٢ – تحديد محل العهدة، والبيانات الأساسية المتعلقة بها.
٣ – مدة العهدة، والأسباب الموجبة للفسخ قبل انقضاء مدتها.
٤ – مهام وصلاحيات مدير العهدة.
٥ – أي بيانات أخرى ترى الهيئة ضرورة تضمينها.
المادة (٥٦)
يجب أن يكون محل العهدة المالية محددا، وغير مخالف للنظام العام وأحكام الشريعة الإسلامية بالنسبة للصكوك، وإذا تم إبطال العهدة, فيجب على منشئ العهدة اتخاذ الإجراءات اللازمة لإنشاء عهدة أخرى متوافقة مع أحكام هذه اللائحة، على أن تتضمن حماية للمستثمرين لا تقل عن تلك المقررة للعهدة التي تم إبطالها، وفي حال تعذر إنشاء عهدة جديدة، وجب على منشئ العهدة تعويض المستثمرين بمقدار الخسائر التي لحقت بهم.
المادة (٥٧)
يلتزم منشئ العهدة المالية بالآتي:
١ – تسليم محل العهدة أو ما يثبت حق حامل السند أو مالك الصك فيها إلى مدير العهدة خلال مدة لا تتجاوز (٦٠) ستين يوما من تاريخ إنشاء العهدة.
٢ – تسليم مدير العهدة الوثائق والمستندات وتزويده بجميع البيانات الضرورية المتعلقة بمحل العهدة.
٣ – الامتناع عن القيام بأي عمل قد يؤثر على تسليم محل العهدة، ويجعل من نقل ملكية العهدة صعبا أو مستحيلا.
المادة (٥٨)
تعهد إدارة العهدة المالية إلى مدير العهدة، ويجب أن يكون مدير العهدة من الشركات العاملة في مجال الأوراق المالية المرخصة بممارسة نشاط وكيل حملة السندات أو نشاط وكيل ملاك الصكوك، تعينه الجهة المصدرة أو المستفيدة، ويحدد العقد المبرم بينهما حقوق والتزامات الطرفين.
المادة (٥٩)
يمارس مدير العهدة المالية مهامه وصلاحياته المحددة له في سند العهدة وفقا لأحكام هذه اللائحة، دون تدخل من منشئ العهدة، ويقع باطلا كل شرط ينص على خلاف ذلك.
المادة (٦٠)
يجوز لمنشئ العهدة المالية أن يطلب من الهيئة موافقتها على عزل مدير العهدة أو استبداله، إذا تجاوز حدود سلطاته المنصوص عليها في سند العهدة أو في هذه اللائحة.
المادة (٦١)
يلتزم مدير العهدة المالية بالآتي:
١ – التنسيق مع منشئ العهدة على إتمام انتقال محل العهدة أو حقوق الملكية إليه (إذا وجدت).
٢ – اتخاذ جميع الإجراءات الضرورية اللازمة لتنفيذ المهام المنوطة به وفق سند العهدة والأعراف السائدة.
٣ – مسك الدفاتر والسجلات المحاسبية اللازمة، وتدوين جميع التصرفات والأعمال المتعلقة بالعهدة.
٤ – الاحتفاظ بحسابات وسجلات العهدة بشكل منفصل عن الحسابات والسجلات الخاصة بأي عمل آخر يقوم به.
٥ – إخطار كل من منشئ العهدة وحملة السندات أو ملاك الصكوك بأي أمر يكون من شأنه التأثير على قيمة محل العهدة أو استثماره.
٦ – اتخاذ إجراءات قيد العهدة في سجل العهد المالية خلال (١٥) خمسة عشر يوما من التخصيص، وإخطار الهيئة بأي تعديل يطرأ على البيانات المدونة في السجل.
٧ – الاحتفاظ بمحل العهدة بشكل مستقل عن أمواله.
٨ – القيام بأي أعمال أو صلاحيات أخرى تسند إليه من منشئ العهدة وتتفق مع أحكام القوانين وهذه اللائحة.
المادة (٦٢)
يحظر على مدير العهدة المالية إفشاء الحسابات والبيانات والمعلومات وتسليم المستندات المتعلقة بالعهدة المالية إلى الغير إلا في الحالات الآتية:
١ – إذا نص القانون أو سند العهدة على ذلك.
٢ – إذا كان الإفصاح بناء على أمر من القضاء.
٣ – إذا طلبت الهيئة منه ذلك.
المادة (٦٣)
يحظر على مدير العهدة المالية استعمال محل العهدة لصالحه أو تمكين الغير من استعماله بالمخالفة لسند العهدة.
المادة (٦٤)
يقع باطلا كل اتفاق يعفي مدير العهدة المالية من مسؤوليته كليا أو جزئيا عن أي خطأ يرتكبه.
المادة (٦٥)
يجوز لكل من الهيئة ومنشئ العهدة المالية وحملة السندات أو ملاك الصكوك مساءلة مدير العهدة، كما يكون لهم حق الاطلاع والحصول على نسخ من حسابات ومستندات وسجلات العهدة.
المادة (٦٦)
يجب على مدير العهدة المالية، في حال زوال صفته لأي سبب كان سواء بالعزل أو الاستبدال أو التصفية أو الإفلاس، أن يقدم إلى كل من منشئ العهدة وحملة السندات أو ملاك الصكوك والهيئة حسابا ختاميا للعهدة مشفوعا بجميع البيانات والمستندات المتعلقة بالأعمال التي قام بها لصالح العهدة.
المادة (٦٧)
ينشأ سجل في الهيئة يسمى “سجل العهد المالية” تقيد فيه البيانات التفصيلية لكل عهدة وفق النموذج الذي تعده الهيئة لهذا الغرض.
ويمنح مدير العهدة شهادة بقيد العهدة في سجل العهد المالية لدى الهيئة، ولا يعتد بالعهدة إلا بعد إجراء القيد، وسداد الرسم المقرر.
المادة (٦٨)
يجوز لكل من منشئ العهدة المالية ومدير العهدة المالية وحملة السندات أو ملاك الصكوك الاطلاع على المعلومات المدونة في سجل العهد المالية، كما يجوز لهم الحصول على شهادة رسمية بما هو مدون في السجل من بيانات ومعلومات بعد القيام بدفع الرسم المقرر.
المادة (٦٩)
تنتهي العهدة المالية في الأحوال الآتية:
١ – إذا انقضت المدة المحددة لسريانها.
٢ – إذا اتفق على ذلك كتابة كل من منشئ العهدة ومدير العهدة، غير أن هذا الاتفاق لا يكون نافذا إلا بموافقة الجمعية العامة لحملة السندات أو ملاك الصكوك.
٣ – إذا تحقق سبب من أسباب الفسخ المنصوص عليها في سند إنشائها.
المادة (٧٠)
يؤول محل العهدة المالية بعد انتهائها إلى منشئها، ما لم ينص سند إنشائها على خلاف ذلك.
الفصل السابع
الرقابة الشرعية
المادة (٧١)
يجب على الجهة المستفيدة مراعاة توافق إصدار الصكوك مع أحكام الشريعة الإسلامية، وذلك من خلال إحدى الوسائل الآتية:
١ – تشكيل لجنة جديدة للرقابة الشرعية، لغرض مراقبة الإصدار.
٢ – الاستعانة بلجنة الرقابة الشرعية الموجودة في الجهة المستفيدة.
٣ – التعاقد مع مؤسسة متخصصة في تقديم خدمات الرقابة الشرعية أو مؤسسة أخرى لديها لجنة شرعية.
المادة (٧٢)
في حالة تشكيل لجنة جديدة للرقابة الشرعية لغرض مراقبة الإصدار، فيجب أن يكون عدد أعضائها فرديا، وألا يقل عن (٣) ثلاثة أعضاء ممن تتوفر فيهم الكفاءة لأداء مهامهم، ولا يكون انعقاد اللجنة صحيحا إلا بحضور غالبية الأعضاء، وتصدر قراراتها بالأغلبية.
ويجوز للجنة دعوة أي شخص لحضور اجتماعاتها دون أن يكون له صوت معدود.
المادة (٧٣)
يجب أن تصدر القرارات الخاصة بالرقابة الشرعية بمراعاة الضوابط الآتية:
١ – عرض القرار المراد إصداره على جميع الأعضاء مرفقا به جميع المستندات والوثائق اللازمة لدراسته واتخاذ القرار بشأنه.
٢ – تدوين موقف كل عضو من القرار، وفي حالة الرفض عليه أن يوضح كتابة أسباب ومبررات الرفض، وفي حالة تعذر الوصول إلى أي عضو فعلى أمين السر تدوين ذلك في القرار.
٣ – عرض القرار الذي اتخذ بالتمرير في الاجتماع التالي للجنة، وتحفظات الأعضاء عليه (إن وجدت)، ومناقشة تلك التحفظات.
المادة (٧٤)
يجب على الجهة المستفيدة وشركة الغرض الخاص عدم التدخل في أعمال الرقابة الشرعية، وتقديم المساعدة لمن يقوم بها، وتمكينه من أداء مهامه، بما في ذلك الاطلاع على السجلات وتقديم المعلومات والمستندات ذات الصلة بالإصدار.
الفصل الثامن
الوكيل
المادة (٧٥)
يكون لحملة السندات أو ملاك الصكوك وكيل من الشركات العاملة في مجال الأوراق المالية المرخص لها بممارسة نشاط وكيل حملة السندات ونشاط وكيل ملاك الصكوك، تعينه الجهة المصدرة أو المستفيدة، ويحدد العقد المبرم بينهما حقوق والتزامات الطرفين، ويجوز أن يكون الوكيل شركة الإيداع.
المادة (٧٦)
يجب ألا يكون الوكيل طرفا ذا علاقة بالجهة المصدرة أو المستفيدة أو له مصلحة مباشرة أو غير مباشرة بالجهة المصدرة أو المستفيدة، وألا تكون له مصلحة تتعارض مع مصلحة حاملي السندات أو ملاك الصكوك وفقا للمبادئ المنظمة للحوكمة التي تضعها الهيئة.
وفي حالة تحقق أي من ذلك جاز فسخ العقد فورا.
المادة (٧٧)
يتولى الوكيل مراقبة تنفيذ الجهة المصدرة أو المستفيدة وشركة الغرض الخاص لالتزاماتها الواردة في نشرة الإصدار، وحماية مصالح حملة السندات وملاك الصكوك، واتخاذ كافة التدابير التحفظية للمحافظة على حقوق حملة السندات أو ملاك الصكوك، وعلى الأخص الآتي:
١ – طلب أي تقارير أو معلومات متصلة بواجباته من الجهة المصدرة أو المستفيدة أو شركة الغرض الخاص.
٢ – فحص دفاتر وسجلات الحسابات والأصول والمستندات والتقارير ذات الصلة بالتصنيف الائتماني للجهة المصدرة أو المستفيدة أو شركة الغرض الخاص.
٣ – التأكد من دفع الجهة المصدرة أو المستفيدة أو شركة الغرض الخاص العوائد المستحقة للمستفيدين في تاريخ الاستحقاق.
٤ – متابعة تنفيذ الجهة المصدرة أو المستفيدة الشروط المتعلقة بإيجاد الضمانات اللازمة والتأكد من أن الضمانات المقدمة كافية للوفاء بمطالبات حملة السندات أو ملاك الصكوك عند استحقاقها، وأن تكون قابلة للتنفيذ عليها عند الاقتضاء.
٥ – التحقق من الالتزام بأحكام نشرة الإصدار في حالة إطفاء السندات أو الصكوك أو تحويلها إلى أسهم أو وحدات أو حصص.
٦ – التأكد من أن حصيلة بيع السندات أو الصكوك تم استخدامها وفقا لما هو مبين في نشرة الإصدار.
٧ – التحقق من عدم إجراء أي تغيير في الشروط والأحكام الأساسية للسندات أو الصكوك، إلا بعد الموافقة المسبقة من الجمعية العامة لحملة السندات أو ملاك الصكوك.
٨ – إخطار مجلس إدارة الجهة المصدرة أو المستفيدة بجميع القرارات التي تصدرها الجمعية العامة لحملة السندات أو ملاك الصكوك.
٩ – تمثيل حملة السندات أو ملاك الصكوك في مواجهة الجهة المصدرة أو المستفيدة أو الغير أو القضاء.
١٠ – رئاسة اجتماعات الجمعية العامة لحملة السندات أو ملاك الصكوك.
١١ – رفع الدعاوى التي توافق الجمعية العامة لحملة السندات أو ملاك الصكوك على إقامتها باسمها وذلك بغرض المحافظة على المصالح المشتركة لحملة السندات أو ملاك الصكوك.
المادة (٧٨)
دون الإخلال بمسؤولية الوكيل ومهامه المسندة إليه بموجب هذه اللائحة والعقد الموقع معه، يجوز للوكيل الاستعانة بأي شخص من ذوي الخبرة والكفاءة، لإنجاز المهام الموكلة إليه.
المادة (٧٩)
يكون لحملة السندات وملاك الصكوك جمعية عامة تهدف إلى حماية مصالحهم المشتركة، وتعد قراراتها ملزمة لجميع حملة السندات أو ملاك الصكوك، على أن تتحمل الجهة المصدرة أو المستفيدة المصاريف الخاصة بانعقاد الجمعية.
المادة (٨٠)
يتولى الوكيل دعوة الجمعية العامة لحملة السندات أو ملاك الصكوك للانعقاد لمناقشة أي أمر يطرأ من شأنه أن يؤثر سلبا على مصالح حملة السندات أو ملاك الصكوك، أو إذا طلب ذلك واحد أو أكثر ممن يملكون (١٠٪) عشرة بالمائة على الأقل من إجمالي حملة السندات أو الصكوك المصدرة.
المادة (٨١)
يجوز للوكيل حضور اجتماع الجمعيات العامة للجهة المصدرة أو المستفيدة أو شركة الغرض الخاص، بدعوة من الجهة المصدرة أو المستفيدة أو شركة الغرض الخاص، على أن تتم موافاته بجدول أعمالها وجميع التقارير المقدمة للمستثمرين.
ويجوز له الاشتراك في المناقشات دون أن يكون له صوت معدود.
الفصل التاسع
قواعد وشروط الإفصاح
المادة (٨٢)
يجب على الجهة المستفيدة، في كل سنة تبدأ من تاريخ إصدار الصكوك، تقديم تقرير يثبت توافق الصكوك مع أحكام الشريعة الإسلامية من خلال نظام النشر الإلكتروني وموقعها الإلكتروني، وأي إفصاحات أو تقارير أخرى تطلبها الهيئة.
المادة (٨٣)
يجب على الجهة المصدرة أو المستفيدة غير المدرجة في نظام النشر الإلكتروني، الإفصاح عن البيانات المالية السنوية المدققة للجمهور عبر نظام النشر الإلكتروني في مدة لا تتجاوز (٩٠) تسعين يوما من نهاية سنتها المالية.
المادة (٨٤)
يجب على الجهة المصدرة أو المستفيدة الإفصاح الفوري للجمهور من خلال نظام النشر الإلكتروني عن أي معلومات جوهرية من شأنها أن تؤثر في السندات أو الصكوك المصدرة.
الفصل العاشر
الجمعية العامة
المادة (٨٥)
تكون قرارات الجمعية العامة لحملة السندات وملاك الصكوك للإصدار الواحد ملزمة لجميع حملة السندات أو ملاك الصكوك.
ويكون للجمعية العامة أمين سر يعينه حملة السندات أو ملاك الصكوك، وتتحمل الجهة المصدرة أو المستفيدة المصاريف المتعلقة بعقد الجمعية وتعيين المستشار القانوني.
المادة (٨٦)
يجوز للجمعية العامة لحملة السندات أو ملاك الصكوك، طلب إطفاء السندات أو الصكوك واسترداد قيمتها قبل حلول تاريخ استحقاقها إذا تمت بالمخالفة للشروط والأحكام الواردة في نشرة الإصدار.
المادة (٨٧)
تحدد نشرة ومستندات الإصدار للسند أو الصك الأمور التي تختص الجمعية العامة بالبت فيها بما لا يتعارض مع هذه اللائحة وقانون الشركات التجارية.
المادة (٨٨)
لا تكون دعوة الجمعية العامة إلى الانعقاد صحيحة ما لم تتضمن جدول الأعمال وتاريخ بديل لاجتماع الجمعية العامة الثاني في حالة عدم تحقق النصاب القانوني لانعقاد اجتماع الجمعية العامة الأول، وذلك بعد اعتمادها من الهيئة.
ويجب على الوكيل إيداع محضر الاجتماع لدى الهيئة خلال (٧) سبعة أيام تبدأ من اليوم التالي لتاريخ انعقاد الجمعية العامة، على أن يكون موقعا من أمين السر، والمستشار القانوني، ومعتمدا من قبل رئيس الاجتماع.
وتقوم الهيئة بالتصديق على (٥) خمس نسخ من المحضر بما يفيد الإيداع بعد سداد الرسم المقرر لذلك، وتسلم نسخة مصدقة من المحضر إلى كل من: الوكيل، والبورصة، وشركة الإيداع، والجهة المصدرة أو المستفيدة، وشركة الغرض الخاص.
المادة (٨٩)
تسري أحكام دعوة الجمعية العامة للانعقاد وانعقاد اجتماعاتها وحضورها والإنابة والتصويت فيها عبر الأنظمة الإلكترونية المنصوص عليها في لائحة شركات المساهمة العامة، وذلك بما لا يخالف هذه اللائحة أو يتعارض مع أحكامها.
المادة (٩٠)
لا يكون اجتماع الجمعية العامة لحملة السندات أو ملاك الصكوك صحيحا إلا إذا حضره بالأصالة أو بالإنابة عدد من حملة السندات أو ملاك الصكوك يمثل على الأقل ثلثي سندات أو صكوك الإصدار، وإذا لم يكتمل هذا النصاب وجب دعوة الجمعية العامة إلى اجتماع آخر، ويكون هذا الاجتماع صحيحا إذا حضره عدد يمثل ثلث السندات أو الصكوك، ويشترط أن يتم الاجتماع خلال (٣٠) ثلاثين يوما من تاريخ الاجتماع الأول. وفي جميع الأحوال، يجب أن تصدر قرارات الجمعية العامة بأغلبية ثلثي حملة السندات أو ملاك الصكوك الحاضرين.
ولا تكون قرارات الجمعية العامة لحملة السندات أو ملاك الصكوك صحيحة إلا إذا حضر الجمعية من يمثل ثلثي السندات أو الصكوك على الأقل، وذلك في الأحوال الآتية:
١ – الموافقة على تمديد مهلة الوفاء بالسندات أو الصكوك.
٢ – الموافقة على تخفيض الضمانات.
وفي جميع الأحوال، يجب أن تصدر قرارات الجمعية العامة بأغلبية ثلثي حملة السندات أو ملاك الصكوك الحاضرين.
المادة (٩١)
يجوز لحامل السند أو مالك الصك حضور اجتماعات الجمعية العامة شخصيا أو باستخدام الأنظمة الإلكترونية، كما يجوز له إنابة غيره لحضور اجتماعات الجمعية العامة والتصويت على قراراتها، ويكون له صوت واحد مقابل كل سند يحمله أو صك يمتلكه.
المادة (٩٢)
لحملة السندات أو ملاك الصكوك الذين يمثلون جميع السندات أو الصكوك المصدرة لذات الإصدار الحق في عقد جمعية عامة للنظر في أي من الأمور التي يكون اتخاذ القرار بشأنها من صلاحية الجمعية العامة دون التقيد بالإجراءات والمواعيد المنظمة لها، فيما عدا إخطار الهيئة بموعد انعقاد الجمعية العامة.
المادة (٩٣)
يجب على الوكيل إرسال دعوة إلى حاملي السندات أو ملاك الصكوك على عناوينهم المسجلة لدى شركة الإيداع أو بأي وسيلة إلكترونية أخرى متاحة، وذلك قبل الموعد المحدد للاجتماع ب (١٥) خمسة عشر يوما على الأقل، وللهيئة الحق في إيفاد مراقب لحضور الاجتماع.
ويجب على الوكيل نشر إعلان الدعوة عن طريق نظام النشر الإلكتروني، وفي صحيفة يومية واحدة على الأقل صادرة باللغة العربية.
المادة (٩٤)
لحاملي السندات أو ملاك الصكوك الحق في الاطلاع على محضر اجتماع الجمعية العامة في مركز عمل الوكيل، ولكل ذي مصلحة الحق في تقديم طلب الاطلاع لدى الهيئة على محاضر الجمعيات العامة والحصول على صور طبق الأصل منها مقابل سداد الرسم المقرر.
المادة (٩٥)
يعد انعقاد الجمعية العامة صحيحا إذا انسحب أي من حاملي السندات أو ملاك الصكوك أو من يمثلهم من اجتماع الجمعية العامة بعد إعلان نصاب انعقادها.
الفصل الحادي عشر
السندات والصكوك الخضراء والسندات والصكوك المستدامة
المادة (٩٦)
لا يجوز للجهة المصدرة أو المستفيدة استخدام أو تبني مصطلح السندات والصكوك الخضراء أو السندات والصكوك المستدامة أو أن تعرف نفسها للآخرين على أنها مصدرة لهذا النوع من السندات أو الصكوك إلا بعد الحصول على موافقة مسبقة من الهيئة.
المادة (٩٧)
على الجهة المصدرة أو المستفيدة التي ترغب في إصدار السندات والصكوك الخضراء أو السندات والصكوك المستدامة وضع سياسات وإجراءات داخلية مكتوبة ومنشورة لضمان الالتزام بالإطار العام للسندات أو الصكوك الخضراء أو المستدامة المتوافقة مع المبادئ العالمية لهذا النوع من الأوراق المالية، وعلى الأخص السياسات والإجراءات المتعلقة بالجوانب الآتية:
١ – استخدام عائدات الطرح في تمويل الأنشطة أو التعاملات المتعلقة بالمشاريع ذات الصلة بأهداف إصدار السندات والصكوك الخضراء والسندات والصكوك المستدامة.
٢ – تقييم المشاريع واختيارها.
٣ – إدارة العائدات، بما في ذلك تحويلها في حساب مخصص لذلك ومتابعته بصورة دورية، والإفصاح عنه حسب الضوابط أو التوجيهات التي تصدرها الهيئة.
٤ – إعداد التقارير ونشرها حسب المعايير الدولية التي تعتمدها الهيئة أو أي جهة حكومية تخضع لها الجهة المصدرة أو المستفيدة.
المادة (٩٨)
يجب على الجهة المصدرة أو المستفيدة التي ترغب في إصدار سندات وصكوك خضراء أو سندات أو صكوك مستدامة أن توضح في نشرة الإصدار الأهداف التي تسعى إلى تحقيقها ومن بينها الأهداف الآتية:
١ – صيانة وحماية البيئة والموارد الطبيعية.
٢ – ترشيد استهلاك الطاقة.
٣ – تشجيع استخدام الطاقة البديلة أو المتجددة.
٤ – تخفيض انبعاثات غازات الاحتباس الحراري.
٥ – معالجة مسائل اجتماعية محددة أو السعي لتحقيق نتائج اجتماعية إيجابية لفئة مستهدفة من السكان.
٦ – تحسين نوعية حياة المجتمع.
٧ – تطوير عقارات وأصول الأوقاف.
المادة (٩٩)
يجب على الجهة المصدرة أو المستفيدة تعيين مراجع خارجي مستقل ومعتمد من قبل الهيئة أو الجهة التي تحددها الهيئة لتقييم وتقديم تقرير عن مدى التزام وتوافق المشاريع الممولة من خلال السندات والصكوك الخضراء أو المستدامة مع المبادئ والمعايير الدولية المعتمدة من قبل الهيئة.
ويجب على الجهة المصدرة والمستفيدة نشر تقرير المراجع الخارجي على موقع نظام النشر الإلكتروني المعتمد من الهيئة.
الفصل الثاني عشر
الرسوم
المادة (١٠٠)
تستوفي الهيئة الرسوم الآتية:
| م | الرسم | مقدار الرسم بالريال العماني | الاستحقاق |
| ١ | نشرة إصدار السندات أو الصكوك | (٠٫٠٥٪) خمسة في العشرة آلاف من القيمة الاسمية للسندات أو الصكوك المصدرة، على ألا يقل المبلغ عن (٢٠٠٠) ألفين، وألا يزيد المبلغ على (٥٠٠٠) خمسة آلاف | يحصل مرة واحدة عند تقديم نشرة الإصدار |
| ٢ | الإشراف والرقابة على السندات أو الصكوك | (٠٫٠١٪) واحد في العشرة آلاف من القيمة الاسمية للصكوك أو السندات المصدرة على ألا يقل المبلغ عن (٢٠٠٠) ألفين، وألا يزيد المبلغ على (٥٠٠٠) خمسة آلاف | يحصل كل عام في الأول من يناير من كل عام أو عند تاريخ إصدار السند أو الصك خلال العام حسب النسبة والتناسب للأشهر المتبقية من السنة. ويجبر كسر الشهر إلى شهر |
| ٣ | ترخيص الهيئة لشركة الغرض الخاص | (١٠٠٠) ألف | يحصل مرة واحدة عند إصدار الترخيص |
| ٤ | تعديل الترخيص لشركة الغرض الخاص | (٥٠٠) خمسمائة | يحصل مرة واحدة عند كل طلب تعديل |
| ٥ | تسجيل العهدة المالية في سجل العهد المالية | (١٠٠٠) ألف | يحصل مرة واحدة عند تسجيل العهدة |
| ٦ | الحصول على شهادة رسمية مما هو مدون في سجل العهد المالية | (١٠) عشرة عن كل شهادة | يحصل في كل مرة يقدم فيها طلب الحصول على البيانات المدونة |
| ٧ | الحصول على نسخة من محضر اجتماع الجمعية العامة | (١٠) عشرة عن كل نسخة مصدقة | يحصل مرة واحدة عند الحصول على نسخة منها |
| ٨ | إيداع محضر اجتماع الجمعية العامة | (١٠) عشرة عن كل نسخة طبق الأصل | يحصل مرة واحدة عند الإيداع |
المادة (١٠١)
يقوم الرئيس التنفيذي في حالة التخلف عن سداد الرسوم المستحقة للهيئة وفق المواعيد المحددة، بفرض غرامة إدارية بواقع (١٠٪) عشرة في المائة من مقدار الرسم المستحق عن كل شهر تأخير، تحسب من الشهر التالي لاستحقاق الرسم، وبحد أقصى (٦) ستة أشهر.
وفي حال عدم الالتزام بسداد الرسم المستحق، والغرامة خلال المدة المشار إليها في الفقرة السابقة، يتم إيقاف جميع الخدمات المقدمة من الهيئة، وذلك بعد توجيه إنذار بوجوب الأداء خلال مدة أقصاها (١٤) أربعة عشر يوما من تاريخ الإنذار.
وفي جميع الأحوال، لا يجوز رفع الإيقاف إلا بعد سداد جميع الرسوم، وغرامات التأخير، ولا يترتب على ذلك أي آثار في مواجهة الهيئة.