نحن قابوس بن سعيد سلطان عمان
بعد الاطلاع على المرسوم السلطاني رقم ٢٦ / ٧٥ بإصدار قانون تنظيم الجهاز الإداري للدولة وتعديلاته،
وعلى قانون الشركات التجارية رقم ٤ / ٧٤ وتعديلاته،
وعلى المرسوم السلطاني رقم ٥٣ / ٨٨ بإصدار قانون سوق مسقط للأوراق المالية وتعديلاته،
وعلى المرسوم السلطاني رقم ٥٧ / ٩٣ بإصدار الأحكام المنظمة للاستثمار الخليجي،
وبناء على ما تقتضيه المصلحة العامة.
رسمنا بما هو آت
مادة (١)
تجرى التعديلات المرافقة على قانون الشركات التجارية رقم ٤ / ٧٤ المشار إليه.
مادة (٢)
يصدر وزير التجارة والصناعة القرارات واللوائح اللازمة لتطبيق هذا القانون.
مادة (٣)
يلغى كل ما يخالف هذا المرسوم أو يتعارض مع أحكامه.
مادة (٤)
ينشر هذا المرسوم في الجريدة الرسمية ويعمل به بعد شهر من تاريخ نشره.
صدر في: ١٧ من ربيع الأول سنة ١٤١٥هـ
الموافق: ٢٤ من أغسطس سنة ١٩٩٤م
قابوس بن سعيد
سلطان عمان
نشر هذا المرسوم في عدد الجريدة الرسمية رقم (٥٣٤) الصادر في ٣ / ٩ / ١٩٩٤م.
تعديلات في قانون الشركات التجارية
أولا: تعدل المواد الآتي بيانها في قانون الشركات التجارية رقم ٤ / ٧٤ على النحو التالي:
المادة (٢): فقرة أولى
ينظم هذا القانون الأنواع التالية من الشركات التجارية:
أ- شركات التضامن.
ب- شركات التوصية.
ج- شركات المحاصة.
د- شركات المساهمة.
هـ- الشركات محدودة المسؤولية.
و- الشركات القابضة.
المادة (٢٥): فقرة أولى
يقوم المصفون، بواسطة النشر في الجريدة الرسمية وبأية طريقة أخرى مناسبة بدعوة دائني الشركة إلى تقديم ادعاءاتهم ضد الشركة لتدوينها. تبين المدة التي يمكن تقديم الادعاءات خلالها في الدعوة الموجهة إلى الدائنين وتحدد بستة شهور اعتبارا من تاريخ نشر الدعوة للمرة الأولى، إلا إذا اعتمدت هيئة حسم المنازعات التجارية مدة أقصر بعد انقضاء المدة المعينة في الدعوة ويمكن تقديم الادعاءات إلى هيئة حسم المنازعات التجارية التي يعود لها إذا رأت أن الظروف تبرر التأخير، أن تسمح بتدوين هذه الادعاءات في كل وقت يسبق توزيع موجودات الشركة الصافية على الشركاء.
المادة (٢٩)
يتألف اسم شركة التضامن من أية كلمة كما يمكن أن يشتمل على اسم شريك في الشركة أو أكثر شريطة أن لا يكون اسم الشركة مضللا لغايتها أو هويتها أو هوية أعضائها ويجب أن يتبع اسم الشركة أينما ظهر بكلمة (تضامنية).
وكل شخص غير شريك يوافق على أن يدرج اسمه في اسم الشركة يصبح مسؤولا عن ديون الشركة كشريك متضامن تجاه أي شخص ثالث حسن النية يعول على هذا الاسم.
المادة (٥٦)
شركة المساهمة هي شركة تجارية ينقسم رأس مالها إلى أسهم متساوية القيمة ويتم تداولها على الوجه المبين في القانون.
وتقتصر مسؤولية المساهم على أداء قيمة الأسهم التي اكتتب فيها ولا يسأل عن ديون الشركة إلا في حدود القيمة الإسمية للأسهم التي اكتتب فيها.
يكون للشركة رأس مال مصدر، ويجوز أن يحدد النظام الأساسي رأس مال مرخصا به يجاوز رأس المال المصدر.
وتتألف شركة المساهمة من ثلاثة أشخاص على الأقل من الأشخاص الطبيعيين أو المعنويين، ويستثنى من ذلك الشركات التي تنشئها الحكومة بمفردها أو بالاشتراك مع آخر.
المادة (٥٨)
لا يجوز أن يكون رأس مال شركة المساهمة أقل من ١٥٠ ألف ريال عماني للشركات التي لا تطرح أسهمها للاكتتاب العام ولا أقل من ٥٠٠ ألف ريال عماني للشركات التي تطرح أسهمها للاكتتاب العام.
ولا يجوز أن تقل القيمة الإسمية للسهم عن ريال عماني واحد ومضاعفاته بما لا يزيد على خمسة ريالات، ويجب أن يسدد نصف القيمة الإسمية للأسهم المصدرة على الأقل عند الاكتتاب على أن تسدد قيمة الأسهم الإسمية بالكامل خلال مدة لا تزيد على ثلاث سنوات من تاريخ تأسيس الشركة.
يجوز أن تكون المقدمات في رأس مال شركة المساهمة نقدية أو عينية، ولا يجوز أن تتألف من خدمات أو عمل أي شخص كان.
المادة (٥٩)
لا تؤسس شركة المساهمة إلا بترخيص من مدير عام التجارة يتضمن موافقته على عقد التأسيس والنظام الأساسي للشركة، على أن يراعى بالنسبة للشركات المختلطة الشروط المنصوص عليها في قانون الحرف الأجنبية واستثمار رأس المال الأجنبي.
وعلى مدير عام التجارة أن يبت في طلب الترخيص خلال ثلاثين يوما من تقديم الطلب إلى الوزارة مستوفيا كافة الأوراق المطلوبة. وإذا رفض الطلب أو إذا انقضت المهلة المحددة دون أن يبت فيه، يحق لأصحاب الشأن التظلم من ذلك إلى وزير التجارة والصناعة ويكون قراره في هذا الشأن نهائيا.
المادة (٦٠)
يقدم طلب الترخيص إلى وزارة التجارة والصناعة موقعا من ثلاثة مؤسسين على الأقل ويرفق به عدد تحدده الوزارة من نسخ النظام الأساسي وعقد تأسيس الشركة موقعا عليها من المؤسسين جميعا، وشهادة مصرفية تفيد سداد الحصة الواجب سدادها من قيمة الأسهم التي اكتتبوا فيها وللوزارة أن تطلب إدخال تعديلات على عقد التأسيس والنظام الأساسي للشركة ليكون متفقا مع أحكام هذا القانون.
ويجوز للوزير أن يصدر بقرار منه نموذجا لنظام شركات المساهمة إذا دعت الحاجة إلى ذلك.
المادة (٦١)
على المؤسسين في الشركات التي تطرح أسهمها في اكتتاب عام أن يكتتبوا بما لا يقل عن ٣٠٪ ولا يزيد على ٦٠٪ من أسهم الشركة ويطرحوا الباقي للاكتتاب العام، ولا يجوز للمؤسس الواحد أن يغطي أكثر من ٢٠٪ من رأس المال سواء باسمه أو بأسماء أبنائه القصر الذين تقل أعمارهم عن ١٨ سنة إلا في حالة تحول أية شركة مملوكة بالكامل لعمانيين إلى شركة مساهمة عامة إذا كانت قد قامت بإصدار ثلاث ميزانيات مالية سنوية مدققة. وللمؤسسين في هذه الحالة الاحتفاظ بحصتهم فيها ولو زادت على النسبة المقررة لكل مؤسس. كما تستثنى الشركات المملوكة بالكامل للحكومة والشركات القابضة من النسبة المقررة لكل مؤسس.
وفي جميع الأحوال لا تتجاوز حصة المؤسسين ٦٠٪ من رأس مال الشركة.
على المؤسسين أن يوجهوا الدعوة للجمهور للاكتتاب في الأسهم التي لم يكتتبوا فيها وذلك خلال ثلاثين يوما من تاريخ صدور قرار الترخيص بتأسيس الشركة.
ولمدير عام التجارة عند الاقتضاء أن يسمح بتمديد هذه المهلة ثلاثين يوما أخرى وعلى أن يكون الاكتتاب الذي يتم بناء على هذه الدعوة طبقا لأحكام المادتين ٦٤ و٦٥ من هذا القانون.
المادة (٦٢)
إذا وجهت الدعوة إلى الجمهور للاكتتاب في أسهم إحدى الشركات فيجب أن يتم الإعلان عن الاكتتاب في صحيفتين يوميتين ولمرتين متتاليتين على الأقل وقبل أسبوع على الأقل من بدء الاكتتاب، وعلى أن تحكم الدعوة إلى الاكتتاب نشرة إصدار يتم إعدادها وفق المتطلبات القانونية لسوق مسقط للأوراق المالية بموجب النموذج المعد من قبلها، ويتم الاكتتاب عن طريق ثلاثة مصارف وطنية على الأقل مرخص لها بالعمل في السلطنة ويجب على المؤسسين أن يودعوا في هذه المصارف نسخا كافية من نشرة الإصدار والنظام الأساسي للشركة، ويحق لأي شخص خلال مدة الاكتتاب الحصول على نسخة من كل منهما. يتم نشر إعلان الاكتتاب في الصحف بعد اعتماد نشرة الإصدار من سوق مسقط للأوراق المالية. ويقدم الإعلان موقعا من المؤسسين إلى سوق مسقط للأوراق المالية لاعتماده قبل النشر، وعلى الشركة إيداع نسخة منه ومن الصحف التي تم النشر فيها لدى دائرة شؤون الشركات وسوق مسقط للأوراق المالية.
ويجب أن يتضمن الإعلان في جميع الحالات البيانات الآتية:
أ- اسم الشركة ومركز عملها الرئيسي وغاياتها ومدتها.
ب- تاريخ القرار المرخص بتأسيس الشركة.
ج- رأس مال الشركة وعدد الأسهم وقيمتها الإسمية.
د- أسماء المؤسسين وعنوان وجنسية كل منهم وعدد الأسهم التي اكتتب بها وقيمتها الإسمية والمبالغ المسددة منها.
هـ- وصف المقدمات العينية إن وجدت وأسماء أصاحبها، وبيان قيمتها وأسس تخمينها.
و- مدة الاكتتاب وشروطه.
ز- عدد الأسهم المطروحة للاكتتاب وقيمتها الإسمية وكيفية سدادها ومصاريف الإصدار إن وجدت.
ح- المصارف التي يجرى الاكتتاب بها.
ط- أية معلومات أخرى يرى سوق مسقط للأوراق المالية ضرورة نشرها.
المادة (٦٣)
يبقى الاكتتاب مفتوحا لمدة ٣٠ يوما قابلة للتمديد لمدة لا تزيد على ٣٠ يوما أخرى بموافقة مدير عام التجارة.
المادة (٦٥)
إذا لم يكتتب بكامل الأسهم المعروضة خلال مدة الاكتتاب وجب على المؤسسين العدول عن تأسيس الشركة أو تخفيض رأس مالها إلا أنه يجوز لهم بموافقة مدير عام التجارة تغطية الأسهم المتبقية من الاكتتاب قبل اجتماع الجمعية التأسيسية، وذلك استثناء من أحكام المادة رقم (٦١) من هذا القانون. إذا تبين بعد انتهاء فترة الاكتتاب إن الاكتتابات جاوزت الأسهم المعروضة وجب أن توزع الأسهم بين المكتتبين بنسبة عدد الأسهم المكتتب بها من كل منهم على أن يعتمد بشأن كل حصة في حال وجود كسور العدد الصحيح الأقرب إلى هذه الكسور.
ويجوز لمدير عام التجارة أن يقرر توزيع حد أدنى من الأسهم على جميع المكتتبين بالتساوي بمراعاة صغار المكتتبين، ثم يجرى توزيع باقي الأسهم على النحو الوارد في الفقرة السابقة.
كما يجوز لمدير عام التجارة وفي ضوء الظروف التي يقدرها الموافقة على زيادة رأس مال الشركة إلى الحد الذي وصلت إليه الاكتتابات أو أي جزء منه إذا طلب المؤسسون ذلك.
في حالة تخفيض رأس المال، يجب أن ينشر بيان بذلك في صحيفتين يوميتين وأن يبلغ هذا البيان، بإرساله في الوقت ذاته إلى كل مكتتب على عنوانه بالبريد المسجل أو بالتسليم باليد مقابل التوقيع لإعلامه بإمكانية الرجوع عن الاكتتاب خلال مدة خمسة عشر يوما من تاريخ نشر البيان بتخفيض رأس المال وإلا اعتبر اكتتابه نهائيا.
المادة (٦٦)
إذا وجهت الدعوة إلى الجمهور للاكتتاب في أسهم إحدى الشركات تعين على المؤسسين الذين يسهمون بتقديم مقدمات عينية أن يصفوا هذه المقدمات في وثيقة الاكتتاب.
ويخضع تقويم المقدمات العينية إلى تقدير خبير أو عدة خبراء تعينهم وزارة التجارة والصناعة بناء على طلب المؤسسين وفقا للقواعد والإجراءات التي يصدر بها قرار من وزير التجارة والصناعة.
ويقدم الخبير تقريره خلال ثلاثين يوما من تاريخ تكليفه بالعمل ويجوز لمدير عام التجارة بناء على طلب مسبب من الخبير أن يمنحه مهلة أخرى.
وترسل صورة من تقرير الخبير إلى المكتتبين، وعلى المؤسسين إيداع صور كافية منه في مركز الشركة وينشر هذا التقرير في صحيفتين محليتين يوميتين تصدران باللغة العربية قبل انعقاد الجمعية العامة التأسيسية بعشرين يوما على الأقل، كما يجوز لكل ذي شأن الاطلاع عليه.
على إنه إذا كان تقدير الخبير أقل من تقدير المؤسسين فيطلب إلى مقدم الحصة العينية إما دفع الفرق نقدا أو تقديم حصة عينية أخرى بقيمة الفرق بشرط موافقة باقي المؤسسين ويجري التحقق من صحة تقويمها بالكيفية السابقة، وعلى أية حال يجوز لمقدم الحصة العينية سحبها كليا ودفع القيمة المقدرة لها بمعرفة المؤسسين نقدا.
وإذا قررت الجمعية رفض الحصة العينية أو سحبها مقدمها جاز الاكتتاب فيها نقدا وفقا لشروط وأوضاع الاكتتاب النقدي أو خفض رأس المال بما يعادل النقص بشرط ألا يقل رأس المال عن الحد المقرر في هذا القانون وبشرط موافقة مدير عام التجارة على التخفيض.
وتصدر القرارات المتعلقة بتقويم الحصة العينية بالأغلبية العددية للمكتتبين بالأسهم النقدية بشرط أن تكون هذه الأغلبية حائزة على الأقل لثلثي الأسهم المذكورة، ولا يكون لأصحاب الحصص العينية حق التصويت ولو كانوا أصحاب أسهم نقدية.
ويلتزم مقدمو الحصص العينية بنقل ملكية المقدمات العينية التي تم تقديرها إلى الشركة فور موافقة الجمعية العامة التأسيسية على تقرير الخبير، وعلى مراقبي حسابات الشركة التأكد من صحة ذلك.
المادة (٦٩)
يجب على أول مجلس إدارة تسجيل الشركة في السجل التجاري خلال شهر من انعقاد الجمعية العامة التأسيسية، وتؤسس الشركة نهائيا بتسجيلها في السجل التجاري. ويكون أعضاء مجلس الإدارة مسؤولين بالتكافل والتضامن عن الأضرار الناتجة عن عدم إجراء هذا التسجيل.
المادة (٨٢)
يجوز بقرار من الجمعية العامة غير العادية زيادة رأس المال المرخص به، كما يجوز – بقرار من مجلس الإدارة – زيادة رأس المال المصدر، في حدود رأس المال المرخص به ويجب أن تتم زيادة رأس المال المصدر فعلا خلال الخمس السنوات التالية لصدور القرار المرخص بالزيادة وإلا اعتبرت كأن لم تكن. وتحسب هذه المدة بالنسبة إلى كل زيادة تقررت أو تم الترخيص بها قبل تاريخ العمل بأحكام هذا القانون ابتداء من هذا التاريخ.
المادة (٨٧)
تكون السندات إسمية، وتعطي لصاحبها الحق في استيفاء فائدة محددة المقدار تدفع في آجال معينة. والحق في استرداد القيمة الإسمية لسنداته من أموال الشركة.
لا يجوز للشركة أن تقدم أو تؤخر موعد استحقاق السندات التي أصدرتها أو أن تغير شروط هذه السندات بدون موافقة جمعية عامة لأصحاب السندات.
لا يجوز للشركة أن تصدر سندات ذات يانصيب ولا يجوز لها إصدار سندات يكون تاريخ استحقاقها معلقا على أحداث مقبلة. كما لا يجوز لها أن تصدر سندات ذات مكافأة.
يجوز أن تتضمن شروط الإصدار قابلية السندات المصدرة للتحويل إلى أسهم بعد مضي سنتين على الأقل من تاريخ إصدارها. ويكون لمالك السند الخيار بين قبول تحويل سنداته إلى أسهم أو قبض القيمة الإسمية لسنداته.
المادة (٨٩): فقرة أولى
يجب أن يتم الاكتتاب بالسندات عن طريق ثلاثة مصارف وطنية على الأقل مرخص لها بالعمل في السلطنة. تتم الدعوة للاكتتاب بنفس الإجراءات التي تتم بها الدعوة إلى الاكتتاب في الأسهم. يجب أن يتم توقيع البيان من جميع أعضاء مجلس الإدارة الذين يعتبرون مسؤولين عن صحته، ويجب أن يتضمن:
المادة (٩٢)
تتم دعوة الجمعية العامة لحملة السندات للانعقاد بموجب إشعار ينشر في جريدتين يوميتين على الأقل ولمرتين متتاليتين ويرسل إلى حملة السندات الإسمية قبل ١٥ يوما على الأقل من الموعد المحدد للاجتماع، ولا تكون الدعوة صحيحة ما لم تتضمن جدول أعمال الجمعية.
المادة (٩٥)
يتولى إدارة شركة المساهمة مجلس إدارة ينص نظام الشركة على تحديد عدد أعضائه وعلى مدة ولايته.
لا يجوز أن يقل عدد أعضاء المجلس عن ثلاثة في شركات المساهمة المقفلة وعن خمسة في شركات المساهمة العامة، كما لا يجوز أن يزيد عدد الأعضاء في أي منهما على اثني عشر عضوا. وتكون مدة ولاية العضو ثلاث سنوات على الأكثر مع جواز إعادة انتخابه أكثر من مرة.
لا يجوز لأحد أن يكون عضوا في مجلس إدارة أكثر من خمس شركات مساهمة مركز عملها الرئيسي في عمان، أو أن يكون رئيسا لمجلس إدارة أكثر من ثلاث شركات مساهمة مركز عملها الرئيسي في عمان أو أن يجمع بين عضوية مجلس إدارة بنكين أو شركتي تأمين.
كما لا يجوز لأحد أن يكون عضوا في مجلس إدارة الشركة إذا حكم عليه، في عمان أو في الخارج، بجناية أو جريمة شائنة ما لم يرد إليه اعتباره.
المادة (٩٧)
يحق لكل من يملك ما لا يقل عن ١٠٪ من أسهم الشركة أن يكون عضوا في مجلس الإدارة إذا رغب في ذلك ويتم انتخاب باقي أعضاء مجلس الإدارة من بين المساهمين الذين يملكون من الأسهم حدا أدنى يعينه نظام الشركة، ويجب على كل عضو أن يودع لدى الشركة خلال شهر واحد من انتخابه العدد اللازم من الأسهم التي يجب الاحتفاظ بها لضمان مسؤوليته عن إدارته، وتعتبر هذه الأسهم وديعة غير قابلة للتداول إلى أن تنتهي مدة ولاية العضو وإلى أن توافق الجمعية على ميزانية آخر سنة مالية من إدارته.
ويجوز أن يكون من بين أعضاء مجلس الإدارة عضوان على الأكثر من غير المساهمين من ذوي الكفاءة والخبرة يتم ترشيحهما واختيارهما بمعرفة الجمعية العامة العادية وفي هذه الحالة يزاد عدد أعضاء مجلس الإدارة واحد أو اثنين بحسب الأحوال.
المادة (١٠١)
تحدد الجمعية العامة مكافآت رئيس وأعضاء مجلس الإدارة بما لا يجاوز مجموعة ١٠٪ من صافي الأرباح السنوية للشركة بعد استنزال الاحتياطي القانوني والاختياري وتوزيع أرباح على المساهمين بنسبة لا تقل عن ٥٪ ما لم يحدد النظام الأساسي للشركة نسبة أعلى.
وفي حالة وجود خسائر مرحلة فلا يتم توزيع أرباح على المساهمين وإنما يجوز بموافقة الجمعية العامة العادية السنوية توزيع مكافآت لرئيس وأعضاء مجلس الإدارة بما لا يجاوز ٣٪ من أرباح السنة بعد استنزال الاحتياطي القانوني والاختياري.
وتكون الأرباح القابلة للتوزيع هي الأرباح الصافية مستنزلا منها ما يكون لحق برأس مال الشركة من خسائر في سنوات سابقة وتم إطفاؤها بالكامل.
ويجب أن يتضمن تقرير مجلس الإدارة إلى الجمعية العامة العادية بيانا كاملا عن جميع المبالغ وسائر المنافع التي يكون قد تلقاها كل عضو من الشركة خلال السنة كتعويض عن خدماته، بما في ذلك المبالغ المدفوعة إلى الأعضاء بصفتهم موظفي الشركة.
المادة (١١٦)
لمجلس الإدارة أن يدعو الجمعيات العامة للانعقاد في أي وقت، وعليه أن يدعوها للانعقاد عندما يوجب القانون أو نظام الشركة ذلك، أو عندما يطلب هذا الأمر مساهم أو أكثر يمثلون ربع رأس مال الشركة على الأقل.
إذا تخلف مجلس الإدارة عن دعوة الجمعية العامة وجب على مراقبي الحسابات دعوتها للانعقاد. ولا تكون الدعوة صحيحة ما لم تشتمل على جدول الأعمال ويجب نشر إعلان دعوة الجمعية العامة للانعقاد، بعد اعتماده من دائرة شؤون الشركات وإيداع نسخة معتمدة منه لدى سوق مسقط للأوراق المالية، وذلك في صحيفتين يوميتين لمرتين متتاليتين فيهما على الأقل، كما يجب أن ترسل في الوقت نفسه إلى كل مساهم بالبريد المسجل أو تسلم إليه أو إلى ممثله باليد مقابل توقيعه وذلك قبل الموعد المحدد للاجتماع بأسبوعين على الأقل.
ويجب إخطار دائرة شؤون الشركات بموعد اجتماع الجمعية العامة لشركات المساهمة العامة وللدائرة إيفاد مراقب لحضور الاجتماع والإشراف على الإجراءات المتعلقة به والتحقق من اتفاق ما يتخذ من قرارات مع القانون. ويتم إيداع محضر اجتماع الجمعيات العامة بالوزارة معتمدا من قبل رئيس الاجتماع ومراقب الحسابات وذلك خلال ١٥ يوما من تاريخ انعقاد الجمعية.
ويكون باطلا كل اجتماع لا تراعى فيه الإجراءات والمواعيد السابقة.
المادة (١٢٠)
في كل سنة يجب أن تعقد الجمعية العامة العادية السنوية خلال أربعة أشهر من انتهاء سنة الشركة المالية. تنعقد جمعيات عامة عادية أخرى عندما يوجب ذلك القانون أو نظام الشركة أو عندما تدعو الحاجة إلى مثل هذا الاجتماع.
ويجب أن يتضمن جدول أعمال الجمعية العامة السنوية:
أ- دراسة تقرير مجلس الإدارة والموافقة عليه.
ب- دراسة تقرير مراقب الحسابات والموافقة على الميزانية وحساب الأرباح والخسائر.
ج- تقرير توزيع أنصبة الأرباح، على أن لا توزع هذه الأنصبة إلا من الأرباح الصافية أو من الحسابات الاحتياطية الاختيارية شريطة أن تراعى دائما أحكام المادة (١٠٦).
د- انتخاب أعضاء مجلس الإدارة في حال انتهاء مدة أحدهم أو جميعهم أو في حال شغور مركز في المجلس.
هـ- تعيين مراقبي حسابات للسنة المالية، مع مراعاة أحكام قانون الرقابة المالية للدولة.
المادة (١٢٣)
تعقد الجمعية العامة غير العادية للنظر والبت في جميع الأمور التي يعود إليها حصرا أمر البت فيها بموجب القانون أو نظام الشركة.
يمكن أن تقرر الجمعية العامة غير العادية تعديل نظام الشركة، غير أن هذا التعديل لا يكون نافذا إلا إذا وافق عليه مدير عام التجارة وقيد في السجل التجاري.
المادة (١٢٤)
لا تكون قرارات الجمعية العامة غير العادية قانونية إلا إذا حضر الاجتماع شخصيا أو بالوكالة مساهمون يمثلون ثلاثة أرباع رأس مال الشركة على الأقل. إذا لم يتوفر هذا النصاب تتم الدعوة إلى جمعية ثانية لمناقشة جدول الأعمال ذاته. يتبلغ المساهمون الدعوة إلى الجمعية العامة غير العادية الثانية بالطريقة ذاتها التي تم فيها دعوتهم إلى أول جمعية، وذلك قبل الموعد المحدد للجمعية الثانية بأسبوعين على الأقل. تكون قرارات الجمعية الثانية قانونية إذا حضر هذا الاجتماع، شخصيا أو بالوكالة مساهمون يمثلون أكثر من نصف رأس مال الشركة شرط أن يعقد هذا الاجتماع خلال ستة أسابيع من تاريخ الجمعية الأولى.
تتخذ الجمعية العامة غير العادية قراراتها بأكثرية ثلاثة أرباع الأصوات التي اقترعت بشأن قرار معين، بشرط أن ينال هذا القرار دائما أصواتا تزيد على نصف جميع أسهم الشركة.
وإذا كان القرار بتحويل شركة المساهمة المقفلة إلى شركة تضامن أو توصية وجب أن يتخذ القرار بإجماع المساهمين.
المادة (١٢٧)
الشركة القابضة هي شركة مساهمة أو محدودة المسؤولية تقوم بالسيطرة المالية والإدارية على شركة أو أكثر من الشركات الأخرى التي تصبح تابعة لها وذلك من خلال تملكها ٥١٪ على الأقل من أسهم تلك الشركة أو الشركات سواء كانت من شركات المساهمة أو من الشركات محدودة المسؤولية وتضاف عبارة (شركة قابضة) إلى جانب اسم الشركة في جميع أوراقها وإعلاناتها والوثائق الأخرى الصادرة عنها، يجب ألا يقل رأس مال الشركة القابضة عن ٢ مليون ريال عماني، لا يجوز للشركة القابضة تملك حصص في شركات التضامن أو في شركات التوصية كما يحظر عليها تملك أية أسهم في الشركات القابضة الأخرى.
تكون أغراض الشركة القابضة وفقا لما يلي:
– إدارة الشركات التابعة لها أو المشاركة في إدارة الشركات الأخرى التي تساهم فيها.
– استثمار أموالها في الأسهم والسندات والأوراق المالية.
– تقديم القروض والضمانات والتمويل للشركات التابعة لها.
– تملك براءات الاختراع والعلامات التجارية والامتيازات وغيرها من الحقوق المعنوية واستغلالها وتأجيرها للشركات التابعة لها ولغيرها.
وتؤسس الشركة القابضة بإحدى الطريقتين التاليتين:
أ- بتأسيس شركة مساهمة أو محدودة المسؤولية تتحدد أغراضها بواحد أو أكثر من الأغراض المنصوص عليها في الفقرة السابقة وفي تأسيس شركات تابعة لها أو تملك أسهم وحصص في شركات مساهمة أو شركات محدودة المسؤولية للقيام بتلك الغايات.
ب- بتعديل أغراض شركة مساهمة أو محدودة المسؤولية قائمة إلى شركة قابضة وفقا لأحكام القانون.
ولوزير التجارة والصناعة بقرار منه تحديد الأحكام التنظيمية للشركات القابضة والشركات التابعة لها، كما يكون له تنظيم الميزانية وحساب الأرباح والخسائر للشركات التابعة بنظام موحد.
المادة (١٢٨)
يجوز لمجلس إدارة الشركة القابضة دعوة رئيس مجلس إدارة أية شركة تابعة لحضور اجتماعات مجلس إدارة الشركة القابضة عند نظر الموضوعات المتعلقة بالشركة التابعة وذلك لإبداء ما يراه من ملاحظات أو آراء أو تقديم ما يطلب منه من إيضاحات أو بيانات وله الاشتراك في المناقشة دون أن يكون له صوت معدود في المداولات.
المادة (١٣٦)
الشركة محدودة المسؤولية هي شركة تجارية ذات رأس مال معين ومقسم إلى حصص متساوية، وهي تتألف من شخصين أو أكثر من الأشخاص الطبيعيين أو المعنويين وتقتصر مسؤوليتهم على القيمة الإسمية لحصصهم في رأس مال الشركة. لا يجوز أن يزيد عدد الشركاء في الشركة المحدودة المسؤولية على أربعين شريكا. تخضع الشركة محدودة المسؤولية إلى جميع أحكام الباب الأول من هذا القانون التي لا تتعارض مع الأحكام الواردة في هذا الباب السادس.
ويجب على الشركاء أن يسجلوا الشركة محدودة المسؤولية في السجل التجاري وفقا للقانون.
المادة (١٣٨)
لا يجوز أن يقل رأس مال الشركة محدودة المسؤولية عن عشرين ألف ريال عماني، وتكون جميع الحصص في الشركة محدودة المسؤولية ذات قيم إسمية متساوية ومحرره عند الاكتتاب، ولا يجوز أن تكون هذه الحصص ممثلة بصكوك قابلة للتداول. إذا نقص رأس مال الشركة محدودة المسؤولية عن عشرين ألف ريال عماني، جاز لكل ذي مصلحة أن ينذر الشركة بإعادة رأس المال إلى الحد الأدنى المذكور وإذا لم تقم الشركة بذلك خلال مدة سنة من تاريخ تبليغها الإنذار جاز له أن يطلب من هيئة حسم المنازعات التجارية أن تقضي بحل الشركة.
المادة (١٤٠)
لا تعتبر الشركة محدودة المسؤولية مؤسسة نهائيا ولا تكون مسؤولية الشركاء فيها محدودة إلا بتوافر جميع الشروط التالية:
أ- توقيع عقد تأسيس الشركة من قبل جميع الشركاء فيها.
ب- تحديد عدد الحصص التي يملكها كل شريك وتحرير كامل القيمة الإسمية لجميع الحصص نقدا أو عينا.
ج- تسجيل الشركة في السجل التجاري.
من أجل تسديد قيمة حصص الشركة يفتح في مصرف يعمل في عمان حساب خاص باسم الشركة مع عبارة (قيد التأسيس) يودع فيه كل شريك نقدا كامل القيمة الإسمية لحصته في رأس المال، وبالنسبة إلى المقدمات العينية يجوز تقديم تقرير من مدققي الحسابات بأحد المكاتب المرخص لها بالعمل في السلطنة يؤكد قيمة وسداد كل شريك لحصته العينية في رأس مال الشركة قيد التأسيس، أو أن يخضع تقويم قيمة المقدمات العينية إلى تقدير خبير أو عدة خبراء تعينهم وزارة التجارة والصناعة بناء على طلب الشركاء وفقا للقواعد والإجراءات التي يصدر بها قرار من وزير التجارة والصناعة.
ولا يحق للمصرف أن يتخلى عن هذه الودائع لأي كان إلا لمديري الشركة بعد تقديم شهادة تفيد قيدها بالسجل التجاري أو إلى المودعين في حالة العدول عن تأسيس الشركة.
وإذا لم تؤسس الشركة نهائيا خلال مدة ستة أشهر من تاريخ أول مساهمة في رأس المال، يحق لأي من الشركاء أن يلغي عقد تأسيس الشركة بموجب إشعار يرسله إلى الشركاء والمصرف، وعندها يحق لجميع المودعين أن يسترجعوا المقدمات في رأس المال العائد لكل منهم.
المادة (١٤٨)
لا يطبق حق الأفضلية الذي يعود للشركاء وللشركة على الحصص التي تنتقل بالإرث أو بالوصية عند وفاة أحد الشركاء. وإذا انتقلت الحصص بالإرث أو بالوصية إلى أكثر من شخص واحد وأدى ذلك إلى زيادة عدد الشركاء على أربعين شريكا، اعتبرت حصص جميع الورثة أو الموصي لهم بحكم الملكية المشتركة ما لم يتفق الورثة أو الموصي لهم على نقل هذه الحصص إلى عدد منهم بحيث يبقى عدد الشركاء ضمن الحد الأقصى المسموح به.
المادة (١٥٠)
يمكن تخفيض رأس مال الشركة محدودة المسؤولية بقرار يصدره الشركاء بالإجماع إذا كان رأس مال الشركة يزيد على حاجتها أو إذا كانت الشركة قد تكبدت خسائر، غير إنه لا يمكن بأي حال تخفيض رأس المال إلى أقل من عشرين ألف ريال عماني.
ويجب أن ينشر القرار القاضي بتخفيض رأس مال الشركة في الصحف المحلية باللغة العربية مرتين متتاليتين مع إشعار يدعو جميع دائني الشركة إلى تقديم اعتراضاتهم خلال مدة ثلاثين يوما من تاريخ النشر. لا يصبح تخفيض رأس المال نافذا إلا بعد انقضاء مدة الثلاثين يوما وبعد أن يكون قد تم إرضاء جميع الدائنين المعترضين إما بتسديد ديونهم أو بإعطائهم ضمانات ملائمة.
ثانيا: يعدل عنوان الفصل الرابع من الباب الخامس من قانون الشركات التجارية ليكون الشركات القابضة.
ثالثا: يضاف إلى الفصل الثاني من الباب الأول من قانون الشركات التجارية رقم ٤ / ٧٤ مادة برقم ١٢ مكررا وفقا لما يلي:
المادة (١٢) مكررا
للوزارة الحق في مطالبة الشركات بتقديم ميزانية مالية سنوية مدققة وفقا للقواعد وفي المواعيد التي يصدر بها قرار من وزير التجارة والصناعة.
رابعا: يضاف إلى الباب الأول من قانون الشركات التجارية رقم ٤ / ٧٤ فصلان جديدان على النحو التالي:
الفصل الثاني مكررا (١)
تحول الشركات
المادة (١٣) مكررا (١)
مع عدم الإخلال بالأحكام المنظمة للاستثمار الخليجي الصادرة بالمرسوم السلطاني رقم ٥٧ / ٩٣ ومع مراعاة أحكام المواد ٥، ٥٨، ٦١، ١٢٤ من القانون، يجوز تحول الشركة من شكل إلى آخر شريطة أن تكون قد قامت بإصدار ثلاث ميزانيات مالية سنوية مدققة. ويكون التحول بقرار يصدر طبقا للأوضاع المقررة لتعديل عقد الشركة القائمة أو نظامها الأساسي، وإتمام إجراءات التأسيس والشروط المقررة للشكل الذي تحولت إليه الشركة.
ويجرى التأشير بتحول الشركة في السجل التجاري على أن لا يصبح نافذا إلا بعد مضي المدد الموضحة بالمادة التالية.
المادة (١٣) مكررا (٢)
لا يترتب على تحول الشركة نشوء شخص اعتباري جديد وتظل الشركة محتفظة بعد تحولها بحقوقها والتزاماتها السابقة على التحول، ولا يترتب على التحول براءة ذمة الشركاء المتضامنين من التزامات الشركة السابقة على التحول إلا إذا قبل الدائنون ذلك، ويفترض هذا القبول إذا لم يعترض الدائن على التحول كتابة خلال شهرين من تاريخ إخطاره رسميا بقرار التحول وفقا للإجراءات التي يصدر بها قرار من وزير التجارة والصناعة.
وإذا اعترض أي من الدائنين لدى وزارة التجارة والصناعة على تحول الشركة فلا تستكمل الإجراءات إلا بعد سداد الدين أو استصدار الشركة قرارا من هيئة حسم المنازعات التجارية برفض الاعتراض.
المادة (١٣) مكررا (٣)
يكون لكل شريك في حالة التحول عدد من الأسهم أو الحصص في الشركة التي تم التحول إليها يعادل قيمة الحصص أو الأسهم التي كانت له فيها قبل التحول.
وإذا كان التحول إلى شركة محدودة المسؤولية وكانت قيمة حصة الشريك أقل من الحد الأدنى للقيمة الإسمية للحصة في الشركة وجب على الشريك تكملتها نقدا خلال شهر من تاريخ إخطاره وإلا يعتبر منسحبا من الشركة ويتم الوفاء بقيمة حصته حسب قيمتها السوقية في تاريخ التحول.
الفصل الثاني مكررا (٢)
اندماج الشركات
المادة (١٣) مكررا (٤)
يجوز للشركة ولو كانت في دور التصفية أن تندمج في أخرى من نوعها أو من نوع آخر، ويكون الاندماج بإحدى الطريقتين الآتيتين:
١- بطريق الضم وهو حل شركة أو أكثر ونقل ذمتها إلى شركة قائمة.
٢- بطريق المزج وهو حل شركتين أو أكثر وتأسيس شركة جديدة تنتقل إليها ذمة كل من الشركات المندمجة.
ويصدر قرار الدمج بالاتفاق بين الشركات الراغبة في الاندماج طبقا للأوضاع المقررة لتعديل عقد الشركة أو نظامها الأساسي دون اتباع إجراءات التصفية، ولا ينفذ قرار الدمج إلا بعد الحصول على موافقة السلطة المختصة التي بينها هذا القانون وفقا للشكل الذي تحولت إليه الشركة.
وبالنسبة للبنوك وشركات الاستثمار فيجب موافقة البنك المركزي على قرار الدمج قبل تنفيذه.
ويصدر قرار من وزير التجارة والصناعة بكيفية تقويم أصول الشركات الراغبة في الاندماج وإجراءات وشروط الاندماج مع مراعاة الأحكام الواردة في المواد التالية.
المادة (١٣) مكررا (٥)
يتم الاندماج بطريق الضم باتباع الإجراءات الآتية:
١- يصدر قرار من الشركة المندمجة بحلها ودمجها في الشركة الدامجة.
٢- تقوم صافي أصول الشركة المندمجة طبقا لآخر ميزانية مدققة وإلا اتخذت إجراءات تقويم الحصص العينية المنصوص عليها في هذا القانون.
٣- تصدر الشركة الدامجة قرارا بزيادة رأسمالها وفقا لنتيجة تقويم الشركة المندمجة.
٤- توزع زيادة رأس المال على الشركاء في الشركة المندمجة بنسبة حصصهم فيها.
٥- إذا كانت الحصص ممثلة في أسهم وكانت قد انقضت على تأسيس الشركة الدامجة سنتان جاز تداول هذه الأسهم بمجرد إصدارها.
المادة (١٣) مكررا (٦)
يتم الاندماج بطريق المزج وذلك بأن تصدر كل شركة من الشركات المندمجة قرارا بحلها من السلطة المختصة الموضحة بعقد التأسيس والنظام الأساسي، ثم تؤسس الشركة الجديدة وفقا للأوضاع المنصوص عليها في هذا القانون، ومع ذلك إذا كانت الشركة الجديدة من شركات المساهمة فيؤخذ بآخر ميزانية مدققة أو بتقرير الخبراء الخاص بتقويم الحصص العينية دون حاجة إلى عرض الأمر على الجمعية التأسيسية.
المادة (١٣) مكررا (٧)
يخصص لكل شركة مندمجة عدد من الحصص أو الأسهم يعادل حصتها في رأس مال الشركة الجديدة وتوزع هذه الحصص أو الأسهم بين الشركاء في كل شركة مندمجة بنسبة حصصهم فيها.
المادة (١٣) مكررا (٨)
يجب أن يعلن على الاندماج بواسطة النشر في صحيفتين يوميتين لمرتين متتاليتين وقيده في السجل التجاري. ولا يجوز تنفيذ قرار الاندماج إلا بعد انقضاء ثلاثة أشهر من تاريخ إشهاره بالقيد في السجل التجاري – ويكون لدائني الشركة المندمجة خلال الميعاد المذكور المعارضة في الاندماج لدى الشركة بكتاب مسجل – ويظل الاندماج موقوفا ما لم يتنازل الدائن عن معارضته، أو تقضي هيئة حسم المنازعات التجارية برفضها بحكم نهائي أو تقوم الشركة بوفاء الدين إذا كان حالا أو بتقديم ضمانات كافية للوفاء به إذا كان آجلا.
وإذا لم تقدم معارضة خلال الميعاد المشار إليه اعتبر الاندماج نهائيا وتحل الشركة الدامجة أو الشركة الجديدة محل الشركات المندمجة في جميع حقوقها والتزاماتها.
المادة (١٣) مكررا (٩)
تستمر السلطة المختصة بالإدارة في الشركات التي قررت الاندماج قائمة إلى أن يصبح الاندماج نافذا.
المادة (١٣) مكررا (١٠)
تنتقل جميع حقوق والتزامات الشركة المندمجة إلى الشركة الدامجة أو الشركة الناتجة عن الاندماج بعد نفاذ قرار الدمج والتسجيل في السجل التجاري وذلك في حدود ما اتفق عليه في عقد الاندماج مع عدم الإخلال بحقوق الدائنين.
خامسا: تضاف إلى الباب الخامس من قانون الشركات التجارية رقم ٤ / ٧٤ مادتان برقم ٧٥ مكررا ورقم ١٠٤ مكررا وذلك على النحو التالي:
المادة (٧٥) مكررا
يجوز أن ينص النظام الأساسي للشركة على تقرير بعض الامتيازات لبعض أنواع الأسهم وذلك في التصويت أو الأرباح أو ناتج التصفية، على أن تتساوى الأسهم من نفس النوع في الحقوق والمميزات أو القيود. ولا يجوز تعديل الحقوق أو المميزات أو القيود المتعلقة بنوع من الأسهم إلا بقرار من الجمعية العامة غير العادية وبموافقة ثلثي حاملي نوع الأسهم الذي يتعلق التعديل به.
كما يجوز إصدار أسهم تمتع بالنسبة إلى الشركات التي ينص نظامها على استهلاك أسهمها قبل انقضاء أجل الشركة، بسبب تعلق نشاط الشركة بالتزام باستغلال مورد من موارد الثروة الطبيعية أو مرفق من المرافق العامة ممنوح لها لمدة محدودة، أو بوجه من أوجه الاستغلال مما يستهلك بالاستعمال أو يزول بعد مدة معينة.
وفي جميع الأحوال يجب أن يتضمن – نظام الشركة – عند التأسيس شروط وقواعد الأسهم الممتازة وأسهم التمتع، ولا يجوز زيادة رأس المال بأسهم ممتازة إلا إذا كان النظام يرخص ابتداء بذلك وبعد موافقة الجمعية العامة غير العادية.
وتحدد اللائحة التنفيذية الضوابط والأوضاع والشروط الخاصة بإصدار الأسهم الممتازة وأسهم التمتع.
المادة (١٠٤) مكررا
على الشركات المساهمة العامة إعداد حسابات نصف سنوية غير مدققة تشمل الميزانية العمومية وكشف الأرباح والخسائر والتدفقات النقدية، على أن يتم نشر هذه الحسابات خلال ثلاثة أشهر من انتهاء نصف السنة المالية للشركة ويتم النشر في صحيفتين يوميتين.
سادسا: يضاف إلى الباب السابع من قانون الشركات التجارية رقم ٤ / ٧٤ مادة جديدة برقم (١٧٠ مكررا) نصها كما يلي:
المادة (١٧٠) مكررا
يعاقب الأشخاص المذكورون أدناه بصفاتهم الشخصية بغرامة مالية لا تقل عن ٥٠٠٠ ريال عماني ولا تزيد على ١٠٠٠٠ ريال عماني في حالة تخلفهم عن الدعوة إلى عقد اجتماع الجمعية العامة العادية السنوية في الميعاد المقرر لانعقادها:
أ- رئيس وأعضاء مجلس الإدارة.
ب- مراقبو حسابات الشركة في حالة تخلف مجلس الإدارة عن توجيه الدعوة إلى الانعقاد.
1994/83 83/1994 94/83 83/94 ١٩٩٤/٨٣ ٨٣/١٩٩٤ ٩٤/٨٣ ٨٣/٩٤